合伙制对私募股权基金的会计及税务处理的问题研究

钱家发

北京德和衡（佛山）律师事务所，广东 佛山 528200

私募股权投资是一种针对特定对象而设立的一种投资基金，并不是公开发行的，所投资的对象也不是上市公司，这些投资基金一般会按照契约制，或者是合伙人或者是公司制的方式来进行管理，按照法律的要求和规范来进行合理的投资。由于我国的金融市场起步较晚，发展较快，所以就出现了一些形式多样的金融机构和金融产品，这就增加了金融监管的难度，要促进其健康发展，就需要进一步规范其会计和税务处理。

一、合伙制私募股权投资基金

私募股权投资是对非上市的一些公司进行针对性的投资，采用的是非公开发行的形式来进行资金的募集，这种投资基金属于具有增值服务的非证券性的资金，通常包括创业投资基金和产业投资基金等基金类型。这些基金一般是根据国家的法律规定而组建成立的，并且通常是采用合伙制或者公司制的形式来进行组织管理，随着金融行业的快速发展，这些基金种类也逐渐得到了丰富和完善，形成了多样的金融产品和投资基金。

合伙制的管理方式相比于基金制的管理方式有一些明显的区别。一是合伙制的投资基金能够更加灵活地进行投资，可以采用多种的投资方式，包括产权投资、实物投资和货币投资等投资类型，还可以采用劳务投资等投资方式，有利于获取更大的经济利润和创新管理方式。二是合伙制的管理模式能够有效避免公司制的基金容易出现的一些问题，包括会存在股东分配相应的收益问题，由于公司制的股东会分取一些相应的利润，并且还需要缴纳这些利润所对应的税负，通常来说就是所得税，这样对于很多股东来说就需要交双重的税，税负比较重。在合伙制的模式下，就能够有效地避免这种情况的出现，从而能够有效地减少投资人的税负。三是采取合伙制的投资管理模式，能够有效地采取激励措施，具有较高的灵活度，并且能够结合实际情况来科学地进行利润和资金的分配，而不需要严格地按照相对应的投资比例来进行分配［1］。

合伙制的基金管理方式具有明显的优势，也符合当前时代发展的特点，有着很大的发展潜力。具体来说，合伙制的股权投资基金，通常都满足以下要求。一是这些投资基金都是由有限的合伙人分别实缴资本筹集资金的；二是在进行投资的过程中，合伙人需要优先地进行利润的分配，并优先地获取回报；三是要在有限合伙人获取优先回报的基础上，进一步对普通合伙人和管理人来支付相应的报酬；四是投资基金的剩余收益可以由普通合伙人和有限合伙人来进行分配。

二、当下合伙制私募股权投资基金存在的问题

（一）相关法律法规的不健全

任何企业以及企业名下的活动都是应该在法律的允许下进行。因此，合伙制私募股权投资基金作为一种新型的筹集资金的方式，也应该符合法律的要求。但是由于这种筹集资金的方式在我国运行的时间还较短，因此，我国的现行法律在这方面的管理上还存在一定的漏洞。但是，这种方式具有操作简单、利润分配灵活等特点，因此，这种方式在企业尤其是中小企业当中的发展也是必然的一种现象。但是在发展的过程中，必然会出现很多问题，这就需要我国相关的部门来完善相应的法律法规，以此来保障这项筹集资金的方式能够在我国得到广泛应用，以此来促进我国各企业的快速发展。

（二）投资合伙人缺乏完善的管理机制

企业任何活动都需要在一个明确的管理制度下进行，尤其是这种由多家企业共同完成的活动，更需要制定出相应的管理制度，这样才能够确保私募股权投资基金的正常运行。但是，由于合伙制私募股权投资是由多家公司共同完成的，所以导致有多个领导者，这就导致管理机制在制定起来存在一定的困难。但是，如果没有一个完整的管理机制，就会导致整个投资过程处于一个混乱的状态。因此，在进行合伙制私募股权投资基金之前，就需要由各位合伙人选取出一名领导者，然后由大家共同完成整个制度的划分工作。但是，在现实的投资过程中，大多数人往往忽略了这个过程，所以导致后续的工作出现了很多的问题，效率也受到了明显的影响。并且还需要做好责任的划分工作，这样才能够保证整个过程有条不紊地进行。

（三）没有专业的人员进行投资管理

合伙制私募股权投资基金也是一种投资的方式，因此，也需要专业的人员来进行投资的管理工作，否则会使最终的效果大打折扣。但是，由于投资管理是一个专业性极强并且综合性较强的专业，因此，在大多数公司企业当中，尤其是中小企业当中，如果负责投资管理工作的人员专业知识储备不足，就会导致投资过程受到影响。但凡投资都是有一定风险的，因此，就需要企业进行投资管理的人员具备较强的风险意识，但是，大多数人员综合能力较差，无法满足公司发展的需要。投资管理人员的专业性高低也会极大地影响到合伙制私募股权投资基金的最终成效，但是大多数企业还是由于实力、资金等各方面原因导致聘请不到专业的人员来进行这方面的工作。这也是合伙制私募股权投资基金存在比较严重的一个问题。

三、基于合伙制对私募股权投资基金的会计处理

（一）长期股权投资与金融资产

在进行股权投资的过程中，有些股权具有明确的市场价格，有一些非上市公司其股权却没有明确的市场公开价格，这种情况下就存在着两种会计处理的方式：一种认为应该在这种情况下，将其确认为长期股权投资，因为这种情况符合长期投资的要求；另一种处理办法则是将其以公允价值计价，或者是采用其他的估值方法来确定其价值，从而将其作为一种金融资产，计入当期损益。由于没有明确的制度、规定和管理细则，所以就存在一些实际操作上的问题。针对这个问题，实际上应该紧密结合投资的实际情况，来确定其处理办法：一是要考虑投资的目的，基金投资一般是为了获取经济效益，而不是要实现投资的股权增值；二是要考虑转让交易和回购情况；三是要考虑投入时间，应超过12个月；四是要充分考虑公允价值，及时了解企业的发展情况和当前的实际情况，从而来确定具体的处理办法。综合这些因素，可以认为这种投资方式属于长期股权投资，不应该将其列入金融资产［2］。

（二）成本法与权益法

在采用长期股权投资方式来进行会计核算的过程中，经常需要考虑这些非IPO项目，到底是应该采用权益法，还是应该采用成本法进行核算。在对实体企业进行投资的过程中，由于这些基金很可能需要较大的股份比例，进而有可能会实现对被投资企业的管理控制，还有一部分具体的项目可能由普通合伙人来负责管理，普通合伙人在股权投资基金企业的占比较少。综合上述的因素，被投资企业与私募投资企业之间的关系是否应该认定为进行控制管理是一个值得考虑的问题。由于普通合伙人与基金是两个相对独立的个体，虽然普通合伙人享有一定的新的控制权限，但是并不能够直接影响公司的财务投资，进而就不应该将其作为权益法核算的标准，而是应该采用成本法来核算。也就是说，对于被投资企业不管基金占到企业的股权比例有多大，都应该是采用成本法来进行会计核算。

（三）收益分配

在进行投资的过程中，需要考虑到获取收益的分配问题，一般来说在投资项目具体取得收益之后才能进行分配，还要进行每年的核算，需要充分考虑后期项目盈利还是亏损的问题，是否会影响当期的利益分配，是否需要支付委托费和基金管理费等需要从现有的收益中扣除的项目。在进行利益分配的过程中，由于没有具体的管理制度和要求，所以就主要是按照合伙协议中的要求进行具体分配，而在没有投资利润的情况下，一般不予分配。在获取投资收益的过程中或者是项目退出之后，需要首先考虑将收益和本金给投资者退回，当有新的投资机会和投资项目出现时，所对应的各项费用也应该由具体的投资人来进行承担。所以要进行科学合理的投资收益分配，必须要充分考虑项目收益分配的情况。

四、基于合伙制对私募股权投资基金的税务处理

（一）先分后税

基于合伙制的私募股权投资基金，在对被投资企业进行投资之后，需要从被投资企业获取具体的投资收益，并将这些投资收益进行具体的分配。还需要按照税法的要求来缴纳所得税，当前我国已经出台了一些具体的私募股权投资基金的管理办法，指出可以按照先分后税的原则来进行税务缴纳。在这种情况下，这个政策一旦落实，就会影响这些基金的税收管理，并且需要税前扣除这些收益，也会对其投资管理产生一定的影响，但是当前还缺乏规范的管理标准［3］。

合伙企业中的每一个合伙人都是自然人，也都是纳税人，都需要缴纳对应的税费。法人也需要缴纳税费。所以在实际进行税收转让的过程中，应该按照先分后税的原则来进行纳税，如果亏损则可以用下一年度的收益来进行填报，但是不得超过5年的时间期限。

针对这些具体的要求，就可以发现合伙企业的税务处理会存在一些具体的问题，如没有明确税前能否抵扣合伙企业的效益，而且分红的收益是投资基金的主要资金来源，但是如果这些投资基金不能够以企业收益的形式来进行计算，而是需要作为投资者个人的收益，并且需要计算纳税额，那就会影响到企业合伙人的收益，使得本应获得的红利和利息都受到很大的影响，这些都是需要进一步研究的问题。

（二）亏损弥补政策

根据税法的要求，如果一个企业出现了亏损，可以用下一个年度的经济利润来进行弥补，但是最长的时间不能超过5年，还可以逐年弥补。但是当前的政策并没有能够明确这个具体的要求，只是规定了生产经营的合伙制企业和个人独资公司可以通过这种方式少交税，没有能够明确在投资的过程中所形成的投资收益是否可以根据其投资亏损与投资收益来进行弥补。这也会影响这些基金的持续健康发展。

五、对于合伙制在私募股权基金上产生的问题的相关建议

（一）需要做好不同合伙人的利润分配工作

由于合伙制私募股权投资基金是由多个企业共同完成的项目，而进行这个项目的首要目的就是获得收益，因此，就需要做好各企业的利润分配工作，这样才能够使项目圆满地完成。在现实生活中，因为分红不合理而引发矛盾的现象并不少见，尤其是在企业的商业合作当中，一旦出现分红不均的现象，就会使得企业之间的关系受到影响。而且很多企业都是长期合作的伙伴，因此更需要做好利润的分配工作，这样才能够达到合作共赢的效果。在进行利润分配过程中，分红的多少有很大一部分都取决于投资金额的多少，因此，在合作之前，各企业就应该谈好利润分配相关的工作，防止日后出现问题。一旦涉及金钱，就需要各位投资者重视起来，做好合同，利用法律来保障各位合伙人的权益，防止日后出现变故。

（二）建议国家出台相应的政策来保障合伙人的权益

法律是保障民众权益最方便的武器，而合伙制私募股权投资基金作为当下非常便捷的投资基金方式，国家也应该出台相应的政策，以此来保障各位合伙人的利益，这样才能够推动这项模式在企业当中的发展，以此来促进我国经济的进一步发展。但是，我国法律体系还不够完善，因此就需要相关立法部门及时修改补正，以此来保障各合伙人的权益。由于合伙制私募股权投资基金的方式涉及的人数比较多，因此，也会存在一些不法分子利用这种方式来非法获利，建议国家严厉打击这类非法行为，为各企业的投资基金保驾护航。

（三）做好私募股权基金的风险评估工作

企业在进行各项目之前都需要做好风险的评估工作，这样才可以尽可能地减少企业的损失。合伙制私募股权基金虽然具备门槛低、程序相对简单、管理灵活等多种优势，但是同时也存在较高的风险。因此，各企业在进行投资之前，必须做好相应的风险评估工作，这样才能够确保企业在投资活动当中获得较大的保障。首先，企业需要选择专业的风险评估人员来进行项目的评估的工作，评估工作人员的专业与否会很大程度上影响到公司的盈利情况，因此，在人员的选择上，公司需要做好把关。其次，进行风险评估工作时，也需要做好合伙公司的信誉调查工作，来确保合伙人的可信程度，进而决定公司投资的多少，以及与其他合伙人合作程度的深浅。风险评估也是合伙制私募股权投资基金运作中非常重要的一步。

六、结束语

当前我国的法律对于相应的基于合伙制的股权投资基金的税收管理制度，还存在着一些不够明确的地方，会影响到相应投资基金的健康发展，所以需要税务部门积极地采取措施，研究明确的管理规范。由于这些基金公司与传统的合伙制企业和公司存在着一些明显的组织结构的差别，其运行方式也有较大的差别，这就对其税务处理和会计核算都提出了很多不同的要求，因此需要进一步结合法律来研究解决这些现实问题，推动相应行业的持续发展。