基于中概股做空报告的注册会计师审计程序的改进与启示——2016-2021年浑水做空中概股报告为例

黄京菁 李倩 杨乐祺

经营实体处于中国大陆境内但在海外上市的企业被统称为“中概股”。海外市场与内地的市场存在诸多规则不同，做空机制就是其中之一。2016至2021年，被浑水公司做空的中概股就有10家，而同期注册会计师对其财务报表却均发表了无保留意见。截至目前，10家被做空的中概股中已被证实存在财务造假的有4家，分别是辉山乳业、圣盈信、好未来和瑞幸咖啡。这也足以说明浑水公司的做空报告不是空穴来风，而是有的放矢。因此，研究分析浑水公司对中概股舞弊的指控及验证方法，于注册会计师审计有着切实可行的借鉴学习意义。

一、浑水公司主要指控及验证方法

浑水公司在做空报告中对目标公司的质疑类型主要分为两种：财务造假质疑和基本盘质疑。浑水公司对目标公司的造假指控往往都是多点多角度并诉，不仅仅拘泥于财务数据或财务指标，通常伴随着对商业实质、业务必要性等合理怀疑。同样地，注册会计师审计若要捋清一个公司的财务报表，是否已真实的反映企业的财务状况和经营成果，就应先了解公司业务（见表1）。

表1 浑水公司做空中概股的主要指控及验证方法

单纯从做空机构验证目标公司财务问题的方法来看，有很多手段和审计方法存在一定程度的重合，如行业对比分析、公开数据查询等，但为何做空机构能发现注册会计师未发现的问题？同样的方法以不同的视角切入使用，且重点是在深度、广度等方面做空机构和注册会计师的工作内容会产生较大差异，例如浑水公司获取做空证据的关键在“实物流”，而注册会计师审计获取证据的关键在“信息流”，这也是本文后续要完成进一步深入探讨的问题。

二、同期我国上市公司审计问题统计

为了进一步探讨做空方法对注册会计师审计程序改进的可借鉴性，下文选取同期我国上市公司审计问题情况加以统计，筛选出部分公司进行分析比对，主要包括涉及收入、资产舞弊的，涉及未保持职业怀疑、审计程序执行不到位的，从这两个方面展开分析。这里审计失败的统计口径是，已在中国证监会网站公告被行政处罚的涉事会计师事务所（见表2）。

根据表2的统计，（1）在舞弊类型方面，上市公司财务造假的主要手段和做空机构指控目标公司财务造假的问题类型基本重合，说明做空机构的验证方法从发现舞弊角度来说，对于注册会计师审计是可借鉴的。（2）在审计过失方面，“未勤勉尽责及未按规定保持职业怀疑”是最普遍存在的过失，也是后续一系列错误的根源所在。此外，还存在注册会计师因时间或成本原因使审计程序流于形式、执行不到位。如未对经销商实地走访和访谈、存货监盘执行不到位、未按照审计程序实地察看被审计单位主要生产经营场所、未对上市公司客户及可比公司的公开资料进行查询等。根据审计准则规定，执行上述程序对注册会计师来说是必要的，但是实际工作中大量实地考察、监盘等程序消耗着审计项目组的人力物力，成本和时间等多重压力最终导致审计程序执行不到位、审计证据收集不充分。而对于做空机构，做空的获利远大于上述的压力成本，这也是做空机构能够发现目标公司造假的一个重要原因。

表2 2016-2021审计失败情况统计（部分）

三、对注册会计师审计程序的改进与启示

1.注册会计师的职业怀疑态度不足。从本质上讲，做空机构对目标公司，与注册会计师对被审计单位的怀疑态度存在着天然差异。做空机构希望证明目标公司财报为“假”，而注册会计师审计需要证明被审计单位财报为“真”，前者是资本获利目的，后者是报告鉴证目的。注册会计师审计的职业怀疑更多地被描述为一种“中立”的态度，而非做空公司的“疑罪从有”。因此做空机构与注册会计师审计的本质逻辑上存在差异。做空机构只要发现目标公司一项造假的铁证，或商业模式的实质缺陷，就有理由继续做空，在此过程中无须承担相关责任，其做空报告也没有鉴证效力，目的只是引发投资人的怀疑从而以此获利。而注册会计师审计本质上是一种具有法律效力的鉴证服务，是要对被审计单位的财务报表做出合理保证，其主要目的并非否定也并非质疑。

但从另一种角度思考，近年资本市场频发的审计失败中，“未勤勉尽责及未按规定保持职业怀疑”是注册会计师最普遍存在的过错，也是后续一系列错误的根源所在。根据审计准则中职业怀疑的定义，它是注册会计师完成审计工作中体现的一种态度，包括对被审计单位质疑的思维方式，对可能体现被审计单位财务造假或异常错报的蛛丝马迹保持警觉并采取相应的审计措施，还要对所获取的审计证据进行审慎评价。职业怀疑被认为是一种建立在个体特质之上的职业技能，是可以通过相关知识的学习与培训，以及职业经验的累积而获得的。所以并不可因为做空机构和注册会计师的本质差异就忽略了注册会计师保持职业怀疑态度的重要性，反而更应学习借鉴做空思维，正视并重视注册会计师的职业怀疑态度。

2.注册会计师过于依赖信息流而忽视了实物流。不同于做空机构通过调查人员收集监控录像、航拍视频、走访实录等实物证据来获得做空证据,注册会计师审计证据中较大一部分来源于易于造假的“纸面信息”。其中包括被审计单位内部报表、凭证、余额调节表等，即使是从银行等金融机构所获取的外部证据也多以单据形式存在。即注册会计师过于依赖纸面“信息流”，而忽视“实物流”的重要性。信息流的出现是现代企业管理的结果，它将传统的以实物流转的经济活动通过票据信息的方式进行记录、传递。但对于注册会计师来说，信息流的合理并不等同于“实物流”的真实，合理的职业怀疑需要注册会计师在审计过程中关注“两流”的一致性。但在实践中，海量的实地走访、客户调研等往往是对时间、精力、成本等的严重消耗。这就代表着注册会计师不会像做空机构一样，主动无限制地寻求更多的实物流证据。

如何在加强关注实物流的同时，又能防止注册会计师审计成本无意义的消耗？大数据审计的推进也许可以一定程度上实现这一目的。例如，实地调查法可借助大数据审计工具缩小调查范围、精准调查对象，经过大数据筛选可一定程度上控制审计成本、提高审计效率。再如利用Python爬取全量的业务数据、交易对手信息、交易时间、工商数据、税务数据；利用互联网搜集跨境信息；利用计算机快速重新计算、模拟被审计单位的业务等。大数据审计能够帮助注册会计师在获取实物流证据时缩小审计范围，提升审计效率，并有效降低审计成本。当然这对审计人员自身的数据化能力提出了挑战。

3.审计程序应强调考虑商业模式的重要性。从被做空公司的属性来看，商业新业态、新模式的居多，例如线上教育、泛娱乐、新零售、金融科技等。这与注册会计师审计存在共性，在新经济新业态频出的当下，注册会计师也要面临着对客户全新商业模式的了解、新风险的应对和对财务报表真实性、合理性的判断。商业模式是企业运营的内在逻辑，需要注册会计师在审计过程中把握商业实质，获得更为适当的审计证据。采用新商业模式的被审计单位，市场上往往缺乏同类型企业，其运营是否合理注册会计师较难验证。新商业模式下更需要准确判断商业实质，挑选关键指标衡量商业实质，以此获取恰当的审计证据。审计实务中，应当强调考虑商业模式的重要性。新商业模式层出不穷，但审计准则尚未给出针对商业模式的审计程序指引，这对注册会计师提出了极大挑战，被审计单位对其商业模式的了解要比注册会计师准确全面。在没有完全理解被审计单位商业模式的情况下，机械遵照审计准则执行审计程序，其流于形式的概率就会大大增高。注册会计师的知识更新速度难以跟上商业模式的涌现速度，这对注册会计师审计人员的学习能力和分析能力提出新的要求。

如何应对不断涌现的新商业模式？蓬勃发展的新经济、新业态，逼迫注册会计师审计模式也要不断随之更新。注册会计师的审计程序不应是一成不变，而应随着商业模式的更新迭代，探寻能够应对其新模式、新风险的审计手段。如瑞幸咖啡的新零售模式，欢聚传媒的线上直播模式，注册会计师最为重要的审计证据来源是“流量”。传统的审计思维已经不再适用，基于线上业务流量数据的造假，使得熟悉凭证与账表的注册会计师们难以执行有效的审计程序。这些再次对注册会计师的审计能力及业务分析能力提出更高的要求。