同一控制下企业合并中的税务筹划

夏雪芳 苏州优瑞信电子科技有限公司

现阶段，高质量发展是我国目前发展中的重点，在激烈的市场环境下，企业为了获得更大的市场份额需要提升自身的综合实力，企业合并是其中的一种方式，进而实现资产重组，扩大经营规模并实现经济效益的提升。在企业的实际经营过程中，若想降低企业的经营成本，需要关注企业的税务方面的工作，以国家的法律法规为依据来减少税负是企业合并时需要筹划的内容。通过成功的企业合并能够合理有效地分配社会资源，有助于迅速扩大企业规模，促进企业快速发展，创造更多财富。在这种情况下，企业的扩张和兼并是促进企业兼并不断增长的必要途径，企业重组和兼并已成为一种较为普遍的现象。

一、同一控制下企业合并的内涵

企业合并能够使得企业的生存时间增加，由两个及以上的单位进行合并组成一个独立的企业。企业合并主要分为两类，分别是同一控制下的企业合并以及非同一控制下的企业合并。其中同一控制下的企业合并是指进行合并的企业在经营流程中都受到相应的管理，而且是常态化的。如果企业希望通过合并增加价值，他们必须考虑会计和税务，并在法律范围内制定适当的计划和安排。由于企业合并的日益复杂的性质，以及对最大资本增加的需求，人们对企业合并的会计、税务和税务规划普遍关注。与合并过程和相关税收处理有关的许多会计问题应严格按照企业会计准则和相关税收法律法规的规定进行，因此，应做好适当的税务筹划工作。总的来说，企业合并的会计处理工作没有什么特别之处，但税务处理有一定的特殊性，并且受到相关政策的显著影响。在这种情况下，有必要深入研究相关政策，以便明智地进行税务规划，从而为企业财务提供更大的空间，这给财务工作者带来了新的挑战，也为税务规划提供了空间。目前，主要挑战是解决企业合并过程中的财务管理问题并制定适当的会计和税务处理方案。

二、同一控制下企业合并中的税务筹划优势

税收筹划的存在和发展使得纳税人找到了降低税收成本的合法渠道，并促进了公司可支配收入的增加，这客观上降低了违反营业税的可能性。通过经济活动的事前组织，公司实现了在法律范围内减轻税负的目标，不仅承担了纳税义务，而且通过为公司继续生产提供财务担保，降低了公司的运营成本。公司的利润等于收入减去成本和费用，成本的扣除对实现利润最大化的目标起着重要作用。为了实现法定税收节约的目标，公司必须依靠加强其业务管理、财务会计和财务管理，使得规划发挥出其经济价值，因此，税务规划鼓励促进企业加强企业治理，公司根据不同的税收优惠政策做出投资决策、商业体制改革、产业结构调整等。虽然目标是减轻税收负担，但入手点是逐步开始优化产业结构和合理分配生产力。

三、同一控制下企业合并税收筹划的案例分析

以A公司为例，为了更好地实现公司的长远发展对公司进行合并。A公司分别持有B公司和C公司百分百的股份，B公司持有B1百分百的股份，C公司持有C1公司百分百的股份，并且且B公司、B1公司、C公司、C1公司的业务经营有相似之处，现需要将B1公司解散，B1公司的项目、人员、资产归入C1公司。第一种方式是由A公司组织安排，将B1公司无偿并入C1公司，B1公司的资产、负债、员工均转入C1公司。第二种方式是先将B1公司的资产、负债、员工先保留，一年后在并入C1公司，合并前采用租用的方式对外经营。在税务处理方面，第一种方式按照合并业务进行所得税处理，第二种方式需要对股权划转和合并两个环节进行所得税处理。

四、同一控制下企业合并中的税务筹划原则

首先，在公司吸收合并过程中应该做好整体系统的管理工作，将税负成本纳入总体税收规划过程，并将工作重点放在总体税收规划上，而不是侧重于特定税种的规划，要做好税收负担与大局的对照。其次，目标性原则。公司吸收和合并过程中的税务筹划工作应以公司的战略发展为基础。假设公司的战略发展目标得以实现，公司的税务规划工作应最大化，吸收和合并工作对公司战略发展目标的负面影响应减少。此外，应制定税收过程中的共同适用标准，采用共同标准处理同一控制下的合并相关问题，并明确总体业务目标，使税收规划符合国家政策要求，符合企业当前利益。在处理特定税款时，应及时检查合并实体的资产和负债，并在确保账目真实性的前提下开展税务筹划工作，以避免因虚假会计而产生的税务筹划风险。

在公司的合并和吸收过程中需要做好充分的准备，在合并和吸收过程中，必须确定合并的基准日期。由于无法估计合并的总体期限，被合并实体和被合并实体应作出适当安排，调整合并和吸收的基准日，以避免在工作过程中出现任何问题，合并基准日的调整可能会减轻其税务负担。此外，被合并实体的财务人员应及时关注被合并实体当前的税务状况，以避免税务补偿的潜在风险。同时，应规定相关协议签署后的税务注销日期，并应根据注销日期签署后续补充协议，以确定合并基准的实际日期。在公司吸收和合并过程中，当被合并公司成立时间较长时，需要了解被合并公司分支机构和相关分支机构的税务登记情况，澄清一般税务内容，并与税务部门协商并以其他方式进行查询，在与有关当局联系后，被合并实体的分支机构或其他方面的税务登记应适时撤销，分支机构的一般税务登记由分支机构所在地的税务局进行，分支机构的撤销是一个长期的过程，因此有必要提前计划，避免因时间的影响而阻碍后续进程。特别应注意的是，如果被合并实体在合并后继续营业，则分支机构的业务部门将转变为合并实体，并重新申请每个分支机构的营业执照。在税务筹划过程中，合并公司的财务人员需要在现行税收政策的基础上开展税务筹划工作，避免违法行为和其他税收政策行为，坚持实事求是的原则，严格遵守法律法规，在进行税务筹划时，合并后的公司还应提升财务部门在一般税务规划工作中的主要地位以帮助财务员工了解吸收和合并过程中的一般税务情况，并为财务员工开展工作创造基础。

五、同一控制下企业合并税收筹划途径

关于公司吸收和合并的税务规划工作可以有效地帮助公司降低运营成本，例如，同一控制下的公司可以减少资产的估值过程，获得被合并公司的资产和负债，减少被合并公司吸收和合并的纳税总额，减轻公司的税收负担，前提是通过合理的税收待遇维护公司利益，减轻公司自身的财务压力，平衡经济利益，提高公司对市场的适应能力。在合并中，被合并公司的税务风险包括内部和外部两种风险。内部风险表明，与合并公司的合并负担相关，公司可能面临更大的税收压力。例如，在母公司与子公司合并的情况下，如果子公司的税收负担过高，母公司可能会因为在短期内对子公司征收过高的税收负担而面临财务困难。

(一)合并方式选择

控股合并、吸收合并以及新设合并是同一控制下企业合并的三种常见方式。控股合并是在进行企业合并时各企业通过股权置换以及收购的方式将获得被合并方一半以上的股权份额，进一步获得被合并企业的实际控股权。虽然股权转移给新的企业，但是经营权仍属于被合并方。吸收合并是指合并方企业在接收被合并方企业的资产的同时也相应地承担了被合并方企业的负债，在合并工作交接完成之后，被合并企业进行注销。新设合并是在完成项目时，项目中的企业进行组合，出资形成一个新的企业，并承担资产和负责的经营管理工作，由于合并之前的各个企业的税收要求不同，合并后的企业需要了解新设合并种税收优惠政策的相关内容。如合并之前的企业在享受税收优惠的情况下，并且税收优惠政策期限已满，在合并完成后新企业没有享受税收优惠的权利。

(二)支付方式选择

企业在同一控制下进行合并的关键是要获得被合并企业的有效控制权，只有支付相应的价格才能获得控制权。不同的选择也会影响支付过程中的税务处理，最终反映在税收成本中。在同一控制下，被合并企业有权在企业进行合并时支付特定的价格，以获得对企业的控制权。主要方法包括现金支付、股权支付和债务承担。现金支付顾名思义，是指被合并实体以可交易的现金或金融资产支付被合并实体的适当报酬。一个企业采用现金支付方式，所产生的税款是应税合并的一部分，即当被合并方收到被合并方的现金报酬时，其转让相应的股权，被合并方应缴纳个人所得税。在具体的合并过程中，转让的资产是对外销售的，所以被合并实体转让的财产是根据收入的情况进行缴纳。因此，如果合并实体选择现金的支付方式，则不会收到合并实体损失份额的补偿。如果固定资产的价值大于资产的公允价值，则可根据公允价值原则扣除税前折旧额。作为第二种支付方式，支付股权意味着企业通过支付股份支付报酬，这是一种免税的合并方式，在股权转让的情况下，合并实体无需支付转让税。此外，在确认资产期间，合并实体无需承担与转让部分相关的费用，因此产生的税费不再存在。如果在被合并实体的情况下，为了在合并过程中获得对另一家企业的控制权而接受了股权出资，则被合并实体造成的损失可作为获得收入的条件，是一种债务催收方式，即收购方通过接管被合并方的债务来支付因合并而产生的对价。债务企业的支付方式为免税合并，合并企业无需支付因合并原因而应缴纳的相应所得税。

(三)交易方式选择

当同一控制下的企业合并时，税务筹划中的重组交易的两种方式分别是应税合并和重组、免税合并和重组。根据上述两种交易方法之间的差异，各企业作为合并方，为了达到税务处理的理想效果需要考虑应税合并和免税合并对企业今后发展的影响，特别是应税合并和免税合并对企业未来发展的影响。企业选择合并方式时，应根据其经营状况，在同一控制下进行应税或免税交易。应纳税合并是指当企业处理相关合并问题时，他们还应考虑确认成本和支出情况，然后根据交易价格选择合并方法。免税合并是指实体在合并过程中是否暂时不确认成本，或按初始价值确定合并方法。企业根据其条款和条件选择重组交易的方法，使得企业缴纳税额有所减少的同时提高其经济利润。如果同一控制下的企业合并，且市场低估了被合并方的资产，则必须谨慎选择适当性方法。如果资产被低估，企业最好的方法是选择纳税合并方式，而不是非纳税重组。因为在应税交易的情况下，合并方的企业可以直接以现金购买被合并企业的股权，而不是购买股权。如果市场低估了被合并实体的资产，其账面价值大于其实际价值，当合并实体使用应收合并和重组方法时，被合并方的资产可能会被转移，随后产生一定的损失。正是这部分损失被合并实体用来抵消应缴税款并减轻其必须承担的税负。另一方面，如果被合并实体接受基于资本注入的免税合并交易，企业将很难实现减轻税负的目标，因为它无法转让被合并实体的相应资产，更不用说抵消被合并实体损失的税额。当企业在同一控制下合并时，他们必须做相关的税务规划工作，注意合并企业的选择。在不同的地区、不同的运营条件和其他因素的共同作用下，企业税务规划产生不同的结果，因此，在选择合并企业时，可以将税收优惠地区考虑在内。由于我国的不同地区对于税收的要求不同，因此企业并购过程的主要方向是对地区进行选择。

(四)交易对象选择

选择合并对象是在同一控制下企业合并的税务筹划中需要考虑的内容之一。对于不同的地区或者行业来说，合并对象的财务状况对企业的税收筹划产生了不同的效果。在同一控制下的企业合并的情况下，建议对免税地区的企业进行合并。根据我国在税收方面的相关规定，在不同的地区实行不同的税收政策，以解决区域发展不平衡的问题，所以在中西部地区、经济开发区和政策支持地区的企业进行税收照顾，实施税收优惠政策。除地区这个影响因素外，不同行业的企业也适用不同的税收政策。总的来说，高能耗、高资源消耗和严重污染等行业的企业承担着较高的税负，而环境保护、高科技含量和新兴服务业等行业的企业可能会受益于不同的税收激励政策和相对较轻的税负。如果一家企业选择了一个具有优惠税收政策的地区或行业的企业，它可能会有适当的优惠税收政策。此外，如果是同一控制下的企业合并，应考虑合并对象的财务状况选择。一般而言，收购方应选择财务损失抵消合并实体损失的实体作为收购对象，从而减少应纳税收入并减轻实体的税务负担。

六、结语

企业的吸收合并方式面临着多种选择，所以对公司吸收合并协议的研究应明确会计安排以及是否适用特殊税收待遇，并作为实现良好税收规划的基础。因此，在采用和合并过程中，财务工作者应根据现有税收政策，积极寻求与地方税务部门的沟通，了解税务规划过程中的问题，并及时解决这些问题，为未来的工作提供帮助。在税务规划过程中，财务工作者还应注意以现行税收政策为基础，避免违反税收政策，并通过合理的规划减轻企业的税收负担。