基于战略管控模式的差异化公司治理研究

蔡闻一、沈玥、邱宇峰、檀林 /中国运载火箭技术研究院

随着国有企业全面深化改革的不断推进，面对新时期、新形势、新要求，深入开展院属公司管控治理模式研究，探索建立以战略管控为主的差异化公司治理模式，对于中国运载火箭技术研究院完善和健全具有中国特色的现代企业制度，激发院属公司经营发展活力，全面提升治理体系和治理能力现代化水平，推动实现高质量发展具有重要意义。

一、理论研究

1.国企改革国资监管政策背景

建立中国特色现代企业制度，健全国有企业公司治理体系，是国有企业改革和发展的核心，也是沿着正确方向持续前进的必然要求。推进中国特色现代企业制度更加成熟和取得实效是国企改革制度化、规范化、长效化的重要一步。近年来，国企改革“1+N”系列政策文件陆续颁发，为国有企业深化改革、规范法人治理结构、持续加强中国特色现代企业制度建设提供了科学依据和指导，国资监管体制不断完善。主要呈现以下特点：

一是监管方式转变，逐步健全以管资本为主的国资监管体制，注重通过法人治理结构履职，加强事中事后监管。二是监管重点转变，围绕监管导向和监管效果，从关注规模和速度转变为更加注重提升质量和提高效益，强化过程管理，实现管理制度化、制度流程化、流程信息化。三是全面实行清单管理，建立监管权力清单和责任清单，建立健全责任落实体系和协同高效的监督机制，严格责任追究。四是加强风险管控，强化风险管控意识，建立形成常态化机制，定期开展风险隐患排查，及时妥善处置发现的风险隐患，及时开展风险预警，有效防范和化解企业生产经营过程中的风险。五是推进数据管理，推进监管业务数字化、智能化，加强国资监管数据规范管理，做到数据“采得尽、看得见、管得住、用得好”，全面提升在线监管的针对性和实效性。

2.国有企业集团管控要素

集团管控是为解决企业集团与所属子公司之间的责、权、利关系所做出的一系列制度规则的设置，是企业集团高效运行的重要保障。集团管控一般由管控目标、管控对象、管控主体、管控措施和管控信息等构成。

管控目标从本质上说是实现集团整体利益最大化，具体来说是通过处理集团总部与成员单位之间的关系，在充分发挥成员企业主动性和创造性的同时在集团层面形成整体大于部分之和的效应。管控对象是指集团成员单位。管控主体一般指作为出资人的母公司或集团公司。管控措施涵盖管控的方式、渠道和过程，包括制度流程体系、人员派任、行政化关系、组织文化等。管控信息包括集团内部信息及其环境信息两大部分，决定了具体管控措施和做法的选择和确定。

3.国有企业公司治理要素

公司治理结构是指所有者与经营者之间的委托代理关系，具体是指股东（大）会、董事会、监事会、经理层等治理主体之间的责、权、利以及明确相互制衡关系的一整套制度安排。其中，股东会是公司的权力机构，是所有股东表达意愿、实现自身利益和诉求的主要途径；董事会是公司的经营决策机构，是连接公司资产所有者和经营者之间的纽带，是公司治理结构的核心；监事会是监督机构，向全体股东负责,对董事会和经理层实施监督；经理层是执行机构。

与非国有企业相比，国有企业治理结构中还有党组织这一特殊的治理主体。把党的领导融入公司治理的各个环节，把党组织内嵌到法人治理结构之中，明确党组织在法人治理结构当中的法定地位。党委把方向、管大局、促落实，依照规定前置研究讨论公司重大经营管理事项。同时，在组织上推进融合发展，落实“双向进入、交叉任职”，党委（党组）书记、董事长由一人担任，党委委员通过法定程序分别进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中的党员依照有关规定进入党委。职工董事制度和职工监事制度也是国有企业公司治理的重要特色，是保障职工参与民主管理的主要途径之一。董事会成员中应当有企业职工代表，经由民主选举产生，如公司职工代表大会、职工大会或其他形式。监事会中也应当包含企业职工代表，并且比例不低于监事会成员数量的1/3，须经由民主选举产生，如公司职工代表大会、职工大会或其他形式。

国有企业公司治理的主体涉及股东会、董事会、监事会、经理层、党组织和职工代表等多个要素，如图1 所示。

图1 国有企业公司治理结构

二、现状调研

1.公司总体情况

截至2022 年8 月，研究院共有各级各类产业公司65 户。按照股权结构：全资、控股46 户，非并表壳公司5 户，参股公司14 户。全资、控股的46 户公司中，三级公司8 户，四级公司38 户。按上市情况：上市公司2 户，分别为航天长征化学工程股份有限公司、中国航天万源国际（集团）有限公司。按混改情况：员工持股公司4 户，分别为深圳市远东实业有限公司、航天新长征大道科技有限公司、航天深拓（北京）科技有限公司、遨海科技有限公司。

2.产业管控现状

近年来，研究院积极开展建立精细化产业经营管理体系，院所两级协同推进实施“一企一策”分类管控，明确分类管控重点。结合“十四五”规划目标，分解3 年重点管控事项，落实当年重点管控事项。结合年度“一本经营计划”和短板处置工作要求，依据公司运营现状、业务类型以及综合治理、风险管控等专项工作，加强过程督导，加大短板管控力度。

通过建立“战略—规划—滚动计划—年度计划”有效联动，强化产业经营管理，督导公司持续聚焦主业，实现经营目标。通过实施产业“一本计划”，按月度对标对表，对标新签合同、产业到款、营业收入、结算成本、利润总额、净利润等管控事项，实时监控院属公司经营状态，根据运营实际动态调整在执行项目，实现“目标—项目—订单—到款”闭环管理。建立风险预警机制，加强风险管控，严守底线红线，及时防范潜在风险。研究院层面相关职能管理部门协同推进落实，强化风险管控，通过组织召开专项工作例会、破产清理程序专题培训、关键运营风险专项治理等形式，加大产业风险管控力度。

3.公司治理现状

院属全资、控股且有实际经营活动的46 户公司均建立了较为完整规范的公司法人治理结构，实现董事会应建尽建。其中，设立董事会的40 户，设立执行董事制度的6 户。每年定期组织开展公司治理规范性检查，院属公司“三会”召开次数、召集形式、议案内容、表决程序等较为规范，会议决议、会议记录、授权委托书等会议资料存档比较完备。其中，三级公司、上市公司、股权多元化公司的法人治理结构建设相对较好。

在董事、监事队伍建设方面，截至2022 年8 月，院属公司共有265 位董事、监事。研究院作为投资主体，按持股比例向32 家本级公司（全资、控股、参股公司）派任了52 位董事、监事，其中专职董事、监事12 位。院属单位作为投资主体，向所属全资、控股子公司派任了213 位董事、监事。

三、主要问题

1.运营管控力度不够

对院属公司经营状态的监控力度不够，仅通过财务月报及院属各单位上报数据的形式进行监控，一些运营问题未能及时发现。预算与实际经营出现偏差，受宏观政策、市场环境、客户调整、经营水平等因素影响，公司实际经营数据与预算存在较大偏差，未及时补充、调整、更新产业项目。“目标—项目—订单—到款”尚未形成真正的闭环管理，个别项目存在订单难以形成有效结算或到款难以支撑收入等指标脱节的情况，个别院属单位存在高风险贸易业务，隐蔽性强、不易暴露。

2.公司治理不够有效

院属董事、监事普遍为兼职，时间精力投入有限。实际经营的38 家四级公司中，已实现专职董事、监事派任的有8 家，占比约21%，均为研究院参与投资的四级公司。三级单位投资设立的四级公司目前均未实现派任专职董事、监事。董事监事履职尽责不细化、不精准，考核评价要素不够系统全面，考核结果应用形式较为单一。对所投资的部分混合所有制企业的财金管控有所缺失，没有从研究院或院属单位派任公司财务总监或财务负责人，尚未有效实现对院属公司的财务监督，公司存在内部人控制的潜在风险。

3.资产运营效率较低

个别院属公司片面追求数量和规模，累计形成大额潜亏。部分四级公司主业经营状况与产业高质量发展要求存在差距，经营方式与市场化运作要求存在差距。部分单位财务状况不太理想，资产运营效率较低。个别公司存在通过签订无实质意义的“转让债权协议”弥补亏损，通过补贴形式弥补投资公司亏损。

4.公司清理存在难度

部分院属公司在成立初期的增资减资、股权转让、土地房产处置等行为上操作不够规范科学，造成在现有的政策环境下清理处置存在一定困难。部分参股公司在合资成立时未考虑退出条件，股权设置低于10%，造成在清理退出时，如果大股东不同意配合，则没有有效的退出途径。此外，针对参股公司的管控不到位未及时形成预警，存在“只投不管”的情况，未对清理退出设置触发红线。公司章程的部分条款设置不够严谨，存在对自身退出不利的限制性条款，从而造成后续清理退出困难。

四、措施建议

建立完善以战略管控为主的差异化公司治理模式，通过实施全级次穿透式公司治理管控，建立产业联合经营体联动机制，从而推动研究院经营管控一体化和管理精细化切实落地。

1.按照公司股权结构，明确分类管控原则和重点

以股权结构为分类基准，按照研究院作为投资人在所投资公司的股权占比，对全级次产业公司进行分类，确定不同管控重点。

全资公司。针对院全资公司、内部股东多元化的院属公司，进一步加强董事会建设，配齐建强董事会，优化完善董事会构成，实现外部董事在董事会中占多数，确保董事会成员专业经验多元和能力结构互补。明确公司董事长是公司经营活动的第一责任人，对公司改革发展负首要责任。针对平台公司（壳公司），通过设立执行董事，由研究院（控股三级单位）作为上级单位直接决定重大经营事项，确保决策科学有效和落地执行。

控股公司。重点针对存在院外部股东的混合所有制公司，加强财金管控，科学防范内部人控制。重点明确董事会与经营层权责界面，科学建立董事会权责事项清单、董事会对经营层授权事项清单。强化院派专职董监事履职尽责，明确履职重点事项，及时传达院股东意见。

参股公司。科学设置股权结构，充分考虑退出条件，明确有效退出机制，确保在公司章程中没有对研究院退出不利的限制性条款。针对重大经营管理事项，在公司章程中明确研究院作为参股方有一票否决权，通过法律途径确保投资利益不受损害。通过委派管理人员参与管理，及时掌握公司经营情况和财务信息。维护院股东权益，确保享有知情权、分红权。

2.加强公司董事会建设，确定董事会应建标准

明确院属公司董事会应建尽建名单，统筹推进公司董事会建设，实现董事会应建尽建。根据国务院国有资产监督管理委员会董事会应建尽建相关要求，结合院属公司董事会建设现状，明确院属公司董事会应建标准：一是符合《中华人民共和国公司法》的基本要求；二是管理层级四级以上的全资、控股公司（股权多元化公司）；三是部分市场竞争激烈、经营风险大、管理层级为三级、四级的一人有限公司。确定董事会应建尽建范围，制定董事会应建尽建公司名录。对于纳入应建范围设立董事会的公司，持续推进已设立董事会的规范运行。未纳入应建范围但已设立董事会的公司，持续做好董事会建设。与此同时，根据院属公司实际情况，动态调整董事会应建名录。

3.针对设立董事会的公司，制定差异化管控治理措施

在建立董事会制度的院属公司范围内，结合公司战略定位和业务类型，明确差异化管控治理的重点。

以军品业务为主的公司。研究院（三级单位）作为控股股东，抓战略方向、计划落地、预算执行、合规审计等重要环节，建立健全精细化产业经营管理体系。军品业务纳入全院军品管理体系，实施一体化管控。确保公司战略定位、主营业务、生产能力、经营状况等与研究院军品发展方向一致、主要业务相匹配。

以民品业务为主的公司。结合院属公司定位、发展阶段、股权结构等，实施以战略管控为主的差异化治理。研究院（三级单位）作为控股股东，以管资本、防风险为主，通过委派董事、监事维护股东权益。对于市场化程度高的院属公司进行授权放权，对于处于停业、清算注销阶段的公司加强运营管控。院属公司以加强董事会建设、落实董事会职权为工作重点和核心，由董事会对经营层进行考核，制定“三会一层”职权事项清单，建立董事会授权管理制度，充分提升院属公司面向市场的自主经营能力和市场适应性，以激发公司经营发展活力。

4.明确不纳入应建范围的条件，依法设立执行董事，强化垂直管理

明确不纳入董事会应建范围的条件（满足其中一项）：一是军品工厂改制的公司（纳入“科改示范”“双百企业”，混改的除外）；二是市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定的公司；三是业务类型单一，投资事项少的公司；四是壳公司、特殊目的公司、无实际经营活动的公司；五是拟实施重组或停业、清算注销的公司；六是由上级公司实施运营管控，无实际经营决策权的公司。符合上述条件之一的院属公司，依法设立执行董事制度，建立执行董事履职规范。通过制定公司章程、公司“三重一大”制度实施细则和“三重一大”及重要决策事项目录，明确公司重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排和大额资金的使用等重要事项的决策程序。院属公司在研究院顶层规划计划下实施以战略管控为主、运营管控为辅的管控模式。强化研究院（控股三级单位）对院属公司的垂直管理，通过实施过程监控、结果评价，实现对公司生产运营的有效监管。