股权转让价款调减视域下退税请求权证成的逻辑理路——基于“个人所得税”与“企业所得税”的双向检视

覃榆翔

（中国政法大学民商经济法学院，北京 100088）

股权转让合同是股权转让方移转股权并取得股权对价，股权受让方支付股权对价并受让股权的债权债务关系。其中，股权转让方取得的股权转让所得构成所得税规范的课税对象。若股权转让方履行所得税纳税义务后，双方另行达成了调减股权转让价款的协议，此时股权转让方能否向税务机关申请退还多缴纳的税款，尤其是，当股权转让方区分为个人或企业时，股权转让价款调减的民事法律事实能否引起相同的税收征纳法律关系的变动，殊值思考。

一、问题缘由：股权转让价款减少后个人退税请求权的“有与无”

（一）税务机关否认而司法机关支持退税请求之实例①参见江苏省宿迁市宿城区人民法院（2018）苏1302行初191号行政判决书。

L公司的自然人股东W将其所持股权转让给X公司，约定股权转让价为130万元。在X公司向W支付股权转让款88.5万元后，W据此缴纳了相应的个人所得税，并完成了全部股权的工商变更登记手续。但由于X公司未及时支付剩余价款，经双方协商，X公司原价退回部分股权给W，并将股权交易价调减为13.07万元。此后，W以未全部实现股权转让收益为由，向税务机关申请退税。税务机关认为，W与X公司已经完成了股权工商变更登记，第一次股权转让行为已经完成，不符合国税函〔2005〕130号文第二条规定的退税情形，故而不予支持。但本案的审理法院则持相反的观点：税务机关以W收到的阶段性款项88.5万元作为股权转让收入，但这并非合同双方确定的最终交易价款，不属于财产转让收入，故应当按《税收征收管理法实施细则》第七十八条第一款的规定退还W多缴的税款。

（二）税务机关与司法机关均否认退税请求之实例②参见山东省五莲县人民法院（2018）鲁1121行初40号行政判决书、山东省日照市中级人民法院（2019）鲁11行终84号行政裁定书。

G公司打算以8800万元购买自然人F在S公司的股权，并分三期的形式支付转让价款。合同签订后，双方依约完成了股权工商登记变更，且G公司代缴了相应的个人所得税。在G公司履行价款支付义务的过程中，由于S公司股权价值降低，G公司与F约定将股价转让价款调减为500万元，F据此向税务机关申请退还其已缴纳的个人所得税。税务机关认为，双方调减价款的合同不能作为退税依据，由此拒绝了F的退税申请。对此，法院认为双方签订以8800万元转让股权的合同，完全符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条规定的申报纳税条件，且G公司代扣代缴的税款数额也在当时确认无误。由于《税收征收管理法》第五十一条、《税收征收管理法实施细则》第七十八条都没有规定税款征缴完毕后，基于新发生情况而产生的退税情形，故为遵循税收法定原则，自然人F向税务机关提出的退税申请并无法律依据。

（三）税务机关与司法机关不同处理行为的评析

观察上述两则案例，在股权转让价款调减的事实中，税务机关倾向于否认纳税主体的退税主张。其主要原因是当事人新达成的股权转让价款调减协议并非法律所规定的退税事由，并援引国税函〔2005〕130号文作为法规支撑。当然，由于该函系税务机关的内部文件，税务机关主动适用该文并无不妥。对于法院而言，在第一则案例中，法院并未直接援引国税函〔2005〕130号文，究其原因系其文件属性决定了其不能作为裁判依据的一部分，因而法院主要是对股权转让价款调减合同的法律关系予以分析与解构，进而作出裁判。法院认为，当事人在合同履行过程中的现金收付行为并不能直接评价为具有税法规范意义上的行为，而应当是以双方当事人最终确认或实际履行的股权转让价款，亦即将本案的13.07万元作为具有税法规范意义的“财产转让所得”的计算依据。在第二则案例中，法院认为《税收征收管理法》规定的“超过应纳税额缴纳的税款”系因计算错误导致的，并不包括因新的民事法律事实而引起的需退税之情形，于是支持了税务机关的决定。相比税务机关机械地适用税法规范和内部文件，法院的裁判思路更加合理，这是因为其根据所发生的民事法律事实是否构成所得税规范评价下的应税事实而作出裁判。申言之，由于民事法律事实的发生将直接引起私主体之间财产利益格局的变动，因而对所得税应税事实的认定，需紧密结合私主体之间财产利益变动的事实而为之。值得注意的是，基于《个人所得税法》与《企业所得税法》对个人和企业在确定转让财产收入上采用不同的核算方式，这是否会影响纳税主体在股权转让价款调减后对税务机关的退税请求权，亦值得深究。

二、理论探赜：个人与企业在股权转让中所得税纳税义务的“异与同”

（一）作为股权转让方的个人纳税义务的发生要件与理论评析

《个人所得税法实施条例》第六条将个人转让股权的所得明确归为“财产转让所得”，作为个人所得税的课税对象。国家税务总局于2014年发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称“67号文”）对股权转让收入的确认、股权原值的确认等问题作了明确规定。67号文将股权转让中的个人应纳税所得额明确为“以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额”，所谓的“股权原值”系股权转让方取得股权的支出；所谓的“合理费用”是转让股权时依据相应规定支付的税费。并且，该文第二十条列举出股权转让方发生所得税纳税义务的九类情形。《个人所得税法》第十五条第二款的第二句亦揭示出，股权转让方缴纳税款的义务应当在办理股权变更登记之前履行完毕。

在现行税制下，对个人转让财产收入的核算方式采取的是收付实现制，即在实际取得收入时发生纳税义务。但是在67号文第二十条中，唯有第一种情形与收付实现制相契合，其他的情形大多是以股权受让方对股权实际利益的享有作为股权转让方纳税义务发生的时点，而并不要求股权转让方实际享有因股权转让而带来的经济利益。可见，《个人所得税法》采取的收付实现制难以涵盖67号文所列之全部情形，造成税务机关在依据67号文确认股权转让收入时，不得不采取权责发生制的核算方式，因而使得税务机关可以以成立生效的股权转让合同中约定的价款作为个人股权转让收入确认的依据。由此引致个人因股权转让发生的纳税义务具有不同的时点。不过，由于《个人所得税法》第十五条将纳税义务的履行作为股权变更登记的前提，因此，基于税收法定原则和规范的融贯性层面考虑，无论个人是否实际收到股权的转让价款，完成股权登记的变更皆可作为应纳税所得额确定的时间节点。

（二）作为股权转让方的企业纳税义务发生的要件与理论评析

与《个人所得税法》采取收付实现制的核算方式不同，《企业所得税法实施条例》第九条规定，除国务院或者其有关部门另有规定外，企业应纳税所得额的计算以权责发生制为原则。依《企业会计准则——基本准则》对权责发生制的定义，企业在本期发生的权利和义务所带来的收入或费用，不论是否实际收到或实际支出，都应当作为本期的收入和费用处理，以如实反映企业交易行为，实现企业的纳税负担与税务机关征税权力的妥当安排。［1］尤为需要注意的是，此处的“收入”并不仅指实际收到的收入，同时还包括已经取得收取的权利但并未实际收取的收入。

《企业所得税法实施条例》明确指出，企业转让股权所收取的包括现金、非货币资产等具有经济利益的对价，属于《企业所得税法》第六条第（三）项所称的“转让财产收入”。此时，转让股权应纳税所得额的计算应当扣除股权成本价，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。［2］当然，这是在独立核算转让股权应纳税所得额时的理论计算公式，而在权责发生制的会计实践中，是将经过确认的股权转让收入计入损益类的会计科目中，待年终汇算清缴时，再将其计入该纳税年度的收入总额，在减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后，得到企业在该纳税年度的应纳税所得额。

虽然企业转让股权所发生的所得税纳税义务要在年终汇算时清缴完毕，但该义务发生的时点却是在股权转让收入得到确认后才得以成为该纳税年度应纳税所得额的计算依据基础，所以，如何实现股权转让收入的确认便是应纳税所得额得到准确计算的前提。《企业会计准则第14号——收入》第四条第一款将企业通过合同取得的收入如何确认亦做了安排：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”；该条第二款将“商品控制权”解释为“能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。虽然该文没有特别指出如何实现股权转收入的确认，但庆幸的是，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条明确将股权转让协议生效且完成股权变更手续时作为股权转让收入确认的实现。其法理基础在于，该条对股权变动采登记形式主义的路径选择，即在完成股权变更手续时，股权受让方取得标的股权的控制权，而作为股权转让方的企业就要同时确认股权转让的收入，并在报税期时将其纳入收入总额一并计算应纳税所得额。

（三）不同纳税主体应纳税所得额在股权转让价款调减中的变动

通常情形下，以股权转让合同所约定的股权转让价款作为股权转让收入，并据此计算应纳税所得额。在民事法律事实层面，当合同中的转让价款发生变动，即当事人通过合意调减了股权转让价款，此时股权转让方取得的价款减少，那么能否将其归结为具有税法规范意义的应税事实，从而引起应纳税所得额的变动，尚需根据纳税主体是否形成具有税法规范意义的收入进而作出判断。

个人或企业何时确认股权转让的收入由其核算方式所决定。从核算方式的内在机理来观察，收付实现制使得个人的现金流动与经济活动密切相关，而权责发生制却使得企业的现金流动与其经济活动相互分离。但收付实现制所描述的是已经发生的收入收取行为或费用支出行为的经济活动，并没有反映出与收入或费用相关联的内在经济关系；依权责发生制所确认的收入虽无关于企业是否发生实际取得现金收入的经济活动，但其将收入的确认与形成该收入所依据的基础权利关系密切关联，本质上是对经济关系的反映。因而基于稽征经济效率的考量，企业缴纳所得税的时间无须与转让财产收入确认的时间相一致，即往往是在收入确认后、年终汇算清缴时完成。由于收付实现制与权责发生制的不同机理，个人和企业在确认股权转让收入的时间上不尽相同。具体来说，依相应文件的规定，企业转让股权的应纳税所得额往往是在标的股权变更登记时得以确定，但在权责发生制下，企业的收入总额在年终汇算清缴时确定，即于此时才最终确认股权转让的收入；在收付实现制下，个人对股权转让收入的确认应当依据67号文第七条规定的“因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益”为基准，同时包括该文第二十条依据权责发生制确认股权转让收入的其他情形。

股权转让收入的确认决定着应纳税所得额的确定。因此，准确区分股权转让价款调减协议达成的时点，明确其对不同纳税主体在股权转让收入确认上的影响，将有助于应纳税所得额的确定，为正确评判纳税主体对税务机关是否享有退税请求权提供理论基础。

第一种情形：在股权转让合同达成之后，股权变更登记之前，达成股权转让价款调减协议的。即在67号文第二十条第（一）项情形中，由于作为股权转让方的个人已经依据合同约定取得全部或部分的股权转让价款并据此申报了纳税，股权转让收入及应纳税所得额得到确定，此时，达成的股权转让价款调减协议，无法影响已经确定的股权转让收入与应纳税所得额。反之，如果在股权转让价款调减协议达成后依该协议取得股权转让价款的，则应当以取得的价款为基础计算应纳税所得额。对于企业而言，按照股权的控制权标准，无论是在调减协议前还是调减协议后取得价款，凡是没有变更股权登记的，均不发生收入的确认，股权转让所得的纳税义务亦无从谈起，更无需计算应纳税所得额。

第二种情形：在完成股权变更登记之后，股权转让合同履行完毕前，达成股权转让价款调减协议的。由于股权变更登记已经完成，无论是个人还是企业均应当确认股权转让的收入，并依此计算应纳税所得额。具体而言，股权登记的变更意味着个人已经依据原股权转让合同计算出的应纳税所得额完成了纳税义务，而企业虽未一并完成所得税的缴纳义务，但其转让股权的应纳税所得额已经得到确认。此时，对于个人而言，股权转让价款调减协议的达成难以影响已经确定的应纳税所得额；对于企业而言，如果是在本纳税年度达成股权转让价款调减协议，则可以通过会计上的调整，在年终汇算清缴时将调减后的股权转让收入计入收入总额，进而重新计算应纳税所得额。但如果股权转让价款调减的协议并非发生于本纳税年度，此时能否溯及已经确定并据此缴纳所得税的应纳税所得额，不无疑窦。此外，在逻辑上亦可能存在第三种情形，即合同履行完毕后达成股权转让价款调减协议的，由于股权变更登记已经完成，且股权价款支付义务履行完毕，不论是个人还是企业均实现了收入，所以该情形实际上可归属于第二种情形中。

由上以观，基于股权转让价款调减协议达成的时间点不同，或有可能使得应纳税所得额减少，或有可能对应纳税所得额不产生影响。但在民法上，股权转让价款调减的协议系以消灭前债为目的而设立的新债，即调减价款后的股权转让合同应当作为当事人对本次股权转让交易的唯一法律基础，缘何税法却能对此有不同的评价？

三、路径修正：退税请求权能否得到支持的“情与理”

（一）同类民事法律关系不同税务处理的矛盾

由于股权转让价款的减少是对合同必要之点的变动，导致原来的股权转让合同之债消灭，以新价款为内容的股权转让合同之债产生。［3］但税法规范只聚焦于应纳税所得额是否得到确认与纳税主体的纳税义务是否发生，而对股权变动的民事法律事实及其利益格局的变动置若罔闻或有不妥。倘若同属于合同必要之点的变动，在股权转让价款调增时，即便是纳税主体履行所得税的纳税义务后，税法规范极有可能会对新增加的价款启动评价。两相比较会发现，现行税制并未在国家与纳税人之间形成合理的权义配置格局。

具体来说，《个人所得税法实施条例》明确了税务机关对个人所取得经济利益的价格偏低时的核定权。如果税务机关认为个人所提供的资料无法正确计算应纳税所得额，可以行使核定权，用以确定个人所取得经济利益的准确价格，避免税收的不当流失，尤其是67号文第十一条第（一）项特别指出在“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由”的情形下，税务机关对纳税主体股权转让收入的核定权。同时，该文件第九条指出：“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”。所谓的后续收入不仅指分期付款的情形，亦可能是双方达成的调增股权转让价款的情形。因此，在股权转让价款增加后，纳税主体应当就所增加的转让股权收入补缴税款，否则，税务机关具有重新核定股权转让收入并征收相应税款的主动权。与之相同，《企业所得税法》规定了税务机关对企业的应纳税所得额的核定权，并由《企业所得税法实施条例》予以了细化。当因股权转让价款的调增而引起股权转让收入增加时，企业需要就收入的增加主动申报纳税，否则将由税务机关予以核定。

至此，不论是企业还是个人，对于股权转让价款的增加均具有补缴的义务，且税务机关亦有相应的核定权，能够主动督促纳税主体补缴税款；但基于目前的税制，对于股权转让价款减少的，税务机关可以法无明文规定否决纳税主体的退税请求。在法理上，税务机关之所以可在前者补征相应的所得税，是因为作为课税对象的财产转让所得增多；在后者，即便否决纳税主体的退税请求亦符合现行税法的规定。两相比较，虽均符合税法规定，但其合理性受到质疑，更与纳税主体的负税能力不相匹配。易言之，作为行政行为的税收征纳行为，未能通过行政合理性原则的检视：其一，行政行为必须符合法律的目的，股权转让所得作为所得税的课税对象，在股权转让价款调增时，所得增加，理应对此征缴税款，但做相反变动时，所得减少，却不调整相应的税收征纳行为；其二，行政行为应考虑相关的因素，而不考虑无关的因素，行政机关在两个同种类型的民事法律关系中，因为股权转让价款的增加可以带来税收而去考虑所得变更的因素，但却因股权转让价款的调减使税收减少且于自己无利，就不试图尝试通过解释论的路径将纳税主体所得的减少纳入税法评价的范围，双重标准的确立着实违反了行政合理性原则。

（二）退税请求权证立难题的成因：税收法定原则的桎梏

《税收征收管理法》第八条第三款规定纳税主体享有申请退税的权利，即纳税主体在满足相应条件后，有权利向税务机关申请退还已缴的部分或全部税款，在学理上，称为纳税主体的退税请求权。［4］所谓的退税请求权并非如私法上的请求权范式，而是在纳税主体符合税法规范的情形时，不论其是否向税务机关提出退还税款的请求，税务机关均承担退还税款的主动义务。［5］因此，为了稳定国家税收征收的管理秩序，税务机关的退税行为由法律或行政法规规定，此即《立法法》第十一条和《税收征收管理法》第三条规定的税收法定原则之要求。根据现行税制，税务机关需要办理退税大致有以下几种情形：一是与应纳税额不相符的多征或者不应征而征的税款；二是在预缴或者预扣税款情形下，纳税主体多缴的税款；三是因税收优惠政策而发生的退税，以及其他原因产生的税务机关不应征缴却已征缴的税款。当然，所谓的“不应征”和“多缴”即是不符合法律或行政法规的征缴情形。可以说，税收法定原则作为调整税收征纳法律关系的基本准则，对整个税法规范的具体运用发挥着统领作用。

第一二种情形的退税规范主要集中在《税收征收管理法》第五十一条：“纳税人超过应纳税额缴纳的税款”。［6］因而，若探讨股权转让价款的调减能否产生退税请求权，尚需聚焦于其是否符合第五十一条退税规范的课税要素。结合学理分析，个人或者企业取得的以货币或非货币形式表现的收入（排除“不征税收入”“免税收入”）构成应纳税所得额的计算基础，并据此计算出应纳税额，即由收入减除与取得收入有关的各项支出得出的应纳税所得额与税率的乘积。当然，对于企业而言并不是独立核算每笔收入的应纳税所得额，但这并不妨碍本文对应纳税所得额及应纳税额概念的运用。至此，既然税务机关征收所得税的行为需要纳税主体产生了收入，那么退税行为的发生理应是纳税主体已缴纳的税款超过因收入的减少而被调减的应纳税额时。申言之，如果股权转让价款调减的协议使得股权转让方转让股权的收入减少，由此构成对应纳税所得额和应纳税额的调减，那么就可以认为符合退税规范的课税要素，即纳税主体享有退税请求权。

在税收法定原则的指引下，计算应纳税额的应纳税所得额、税率、抵免税额、减免税额均需依据法律或行政法规提供的公式方法确定，而在股权转让调减的事实中，唯一的变量即是应纳税所得额，因此，应纳税所得额是否发生变动，以及其在股权转让变动后的计算方法是否符合所得税规范对转让财产收入的规范意旨，将是正确判断股权转让价款调减的事实是否符合退税规范课税要素的关键进路。由此可见，本文所引的二则案例之所以在纳税主体是否享有退税请求权上发生分歧，是因为其陷入股权转让价款的调减是否构成对应纳税所得额调整的迷思。究其根本，可归结为现行税制欠缺与《税收征收管理法》第五十一条相匹配的具体退税规则，以及股权转让价款调减后应纳税所得额的确定规则。倘若希冀寻求相类似的文件予以比照，《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）可能是一个关联度较高的文本。

国税函〔2005〕130号文主要指出了个人在股权转让合同中是否有权申请退税的两种情形：一是股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回；二是在股权转让合同未履行完毕时，合同关系解除并原价收回已转让股权的应该视为“随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在”，依据《个人所得税法》和《税收征收管理法》，以及从行政行为合理性的角度考量，纳税主体不应为此缴纳个人所得税。比照该文件，在个人所得税方面，如果股权转让价款调减协议是在股权转让合同履行完毕后达成的，由于个人已经完成股权转让所得的税款缴纳义务，税务机关无须为此重新调整应纳税所得额；但如果是合同仍在履行中达成调减股权转让价款协议的，无论个人是否完成了税款缴纳义务，应纳税所得额皆受调整，进而减少了转让股权的应纳税额，为此，税务机关应当退回超过应纳税额的税款。在企业所得税方面，即便是企业已经变更了股权登记，但股权转让合同在下一纳税年度仍在履行的，此时若达成股权价款调减的协议，税务机关也应当退还企业多缴纳的税款；当然，若原股权转让合同已经履行完毕的，在下一纳税年度达成的股权价款调减协议便不构成对应纳税所得额的调减。总而言之，在该文件的指引下，无论是企业还是个人，倘若合同未履行完毕就达成股权转让价款调减协议的，均可以向税务机关要求退税，但是，若合同已经履行完毕才达成股权转让调减协议的，企业或个人的退税请求权均无法得以证成。

遗憾的是，囿于国税函〔2005〕130号文的文件性质，若比照适用将与税收法定原则相抵牾，且其通过合同是否履行完毕来判断纳税主体是否享有退税请求权的思路存在局限。故而，若固守税收法定原则，需另辟蹊径以证立纳税主体在股权转让价款调减时的退税请求权。

（三）退税请求权证立的理论进路：实质课税原则的运用

综上所述，由于现行税制对退税之法律要件并未有明文规定，导致在股权转让价款调减的民事法律事实中，纳税主体应纳税所得额是否需要重新计算不甚明朗，造成其所形成的法律关系难以被评价为《税收征收管理法》第五十一条的“纳税人超过应纳税额缴纳的税款”，阻碍了纳税主体在此情形下的退税请求权的生成。但如果从股权转让价款调减的经济实质着眼，无论作为股权转让方的是个人还是企业，其所得将随着股权转让价款的调减而随之减少系不争之事实。故而，需用通过法律解释之方法，将股权转让价款调减的事实为《税收征收管理法》第五十一条所评价，进而得出符合情理的课税结果。

实质课税原则作为适用税法的具体原则，须以经济实质作为税法规范的解释和运用的判断标准，即依赖于经济观察法的实践突破税法规范解释与运用的局限，充分发挥法律解释的灵活性与弹性。［7-8］但与此同时，由于实质课税原则可能会增益税法规范的不可预测性与不安定性，引发税法规范的运用溢出税收法定主义框架的危险，所以并非在所有情形中均可适用该原则，而是在法律事实的形式不符合税法规范的课税要件时，或者是课税要件过于抽象而难以与事实相互涵摄时，为实现税收公平原则和量能课税理念，才有适用实质课税原则的空间。

67号文第七条将股权转让收入定义为转让方因股权转让获得的经济利益，而无论是股权转让价款的调增或是调减，均会引起股权转让方所得经济利益的损益。现行税制从税务机关和纳税主体两个层面保障了国家的税收，即对于少征缴的税款，纳税主体有义务补缴且税务机关有权核定征收，但却忽视了纳税主体经济利益减损时如何达致税收公平原则的法制保障机制，凸显了现行税制在股权转让价款变更之事实中对量能课税理念的偏离。因此，为达税收公平之结果，需要将量能课税理念由税制立法思想推向税法适用的路径指引上，形成让同等负税能力的人负担同样税收的税法解释与适用的方法论。

为此，需要将实质课税原则运用至股权转让价款调减的法律事实中，通过经济观察法的透视，提炼出具有税法规范意义的经济实质，以实现税法规范的正确评价，从而为纳税主体的退税请求权提供法理基础，摆脱应纳税所得额在收入一经确认便固定的逻辑窠臼。在个人所得税方面，纳税义务的完成意味着股权转让收入的确定，但而后达成的股权转让价款调减的协议将使得作为转让方的个人转让股权的对价减少。申言之，若其已经收取股权转让价款，将负有退还多收取价款的义务，致使其从股权转让这个交易行为中最终获得的经济利益减少；若其尚未收取转让价款，则其通过合同能够实现的经济利益亦减少，即最终能够从股权受让方取得的经济利益低于已缴税款所反映出的经济利益。

在企业所得税方面，如前文所述，需要关注的是股权转让价款调减协议的达成与股权变更登记并非在同一纳税年度时，企业是否享有退税请求权。在权责发生制下，企业的收入已经在本纳税年度得到确认且税款已经在年终汇算时清缴。若在下一纳税年度达成股权转让价款调减协议的，将构成新的债权债务关系，即已经收取价款的，企业负有将多收取的价款返还给相对方的义务；若是尚未收取价款时，则有义务按照减少后的金额收取股权转让价款。无论何种情形，企业都会因新产生的债务而对本纳税年度的相应收入进行冲抵，也就是说，其取得的经济利益实际减少。

以上两个角度的论证，均说明了作为股权转让方的个人与企业在股权转让价款调减后其经济利益的减损，故而，与股权转让价款调减前计算出的应纳税所得额所反映的经济利益相比，实为减少。因此，需要聚焦于虽为同一股权的转让但收入却有不同这一经济实质，重新核定转让股权的应纳税所得额。申言之，通过实质课税原则的运用，利用经济观察法探知股权转让价款调减后纳税主体分配到的实质经济利益，使得股权转让价款的调减发生调整应纳税所得额的“溯及力”，形成新的应纳税额。若新的应纳税额低于原先计算出的应纳税额，由此可以认为税务机关向纳税主体所征收的多余税款属于无法律原因受领的给付，在税收法定原则的导引下，构成《税收征收管理法》第五十一条规定的情形，因此纳税主体有权要求税务机关退还多缴的税款。

循此思路证成纳税主体的退税请求权，既遵循了税收法定原则，又使得纳税主体的负税符合情理，打破股权转让价款的调减不必然引起应纳税所得额变动的迷思，促成所得税规范更好地达致其规范价值与目的。