康美药业财务舞弊研究——基于舞弊风险因子理论

张 臻 赵荣康 韩育霖

一、前言

根据黄世忠的研究结果[1]，2010 年到2019 年之间上市公司的舞弊表现出一些独有的特征。他的结论是，只要成本低于预期收益，舞弊和防范欺诈之间的对抗将会持续下去，形成一种僵局。2020 年，随着修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法）的实施，对上市公司财务舞弊加大了处罚力度，但是仅2021 年就有42 家上市公司因财务舞弊被证监会处罚。尽管惩罚措施变得更加严厉，但舞弊行为却不断增加，这是一个引人深思的问题。针对这样的现象，本文运用舞弊风险因子理论对康美药业财务舞弊进行动因分析，最后给出财务舞弊治理的相关建议。

二、舞弊风险因子理论分析

舞弊风险因子理论是伯洛格那基于“GONE”理论基础上进一步完善得来的。本文根据财务舞弊风险因子理论，从一般风险因子与个别风险因子展开介绍。在分析风险因素时，可以将其分为道德品质和舞弊动机两个要素，以及贪婪因素、机会因素和暴露因素三个要素。对于个别的风险因素，我们需要对其道德品质和舞弊动机进行深入分析。因此，在进行风险评估和控制时，需要综合考虑以上各种因素，以制定出最优的风险管理策略。当上述要素都具备条件的时候，舞弊参与者就会认为舞弊预期收益会远远高于舞弊预期成本，进而实施财务舞弊行为。

（一）一般风险因子分析

1.贪婪因子分析

根据证监会披露信息可知，康美药业的实际控制人马兴田等人通过一系列违法方式进行财务造假，通过虚增利润提高企业市值，从而扩大企业规模，最终满足自身需求。张海婷指出对于上市公司而言[2]，利润的诱惑是巨大的。在企业经营情况与预期偏差较大时，管理层会通过各种手段掩盖事实以稳定或抬高物价。刘礼[3]认为康美药业是有预谋、有组织长期系统实施财务造假行为。此外，大股东为了追求自身价值最大化和满足自身需求，用各种财务造假手段粉饰财务报表。康美药业实际控制人马兴田为了谋求自身利益非法投资致使公司资金短缺，为了使公司股价提升而对财务业绩进行虚假编制。

2.机会因子分析

（1）内部机会因子分析

内部控制系统的缺陷在康美药业内部因素分析中被揭示，几乎是形同虚设。康美药业近几年存在接近1200亿元的虚增数据。在银行存款充足的情况下进行了多次融资，内部控制制度与管理层竟然没有发挥任何作用，充分说明了康美药业在内部机制当中存在重大问题。此外，康美药业存在着股权结构和经营控制不合理问题。根据上市公司财务报告披露，可以发现康美药业的董事长和总经理竟都是公司实际控股人马兴田，从内部控制视角可以得知康美药业存在着内控失效的情况，马兴田一人掌权必定导致权力缺乏制衡。同时，马兴田及其妻子拥有康美药业38.55%的公司股份，在企业决策和管理中具有绝对权力，为康美药业财务造假创造了有利条件。

（2）外部机会因子分析

关于外部机会因子分析，主要从会计师事务所违规操作来分析。根据证监会通报及康美药业每年的财务报告审核可得知，康美药业连续17 年的“标准无保留意见”审计报告竟出自同一家会计师事务所——广东正中珠江会计师事务所。该会计师事务所存在审计独立性问题，一是该事务所帮助康美药业虚增银行存款。康美药业将其2017 年财务报表当中货币资金调整的金额减少了299.44亿元，同时还对其他项目做了调整。同时，在2018 年年初，康美药业银行存款剩余不足40 亿元，而在2017 年年末的银行存款高达400 多亿竟消失不见。从而可以得出结论，康美药业消失的300 多亿货币资金绝大部分是来源于银行存款。此外，康美药业对上述的会计调整解释为会计差错，明显不具有说服力。作为一家上市多年的企业来说，银行存款平白无故消失300 多亿是不可置信的，无论做什么都是可以拿出有力证据，除非康美药业伪造银行账单。其次，通过康美药业的财务年报数据可以得知，康美药业在2017 年度的营业收入仅仅只有200 亿元，内部推断表明，康美药业在短时间内筹集超过300 亿元的资金几乎是不可能完成的。对此，广东珠江正中会计师事务所作为一家经营多年的中介机构，却连续17 年对康美药业出具了“标准无保留意见”，显然得知该会计师事务所与康美药业互相勾结，并且身为一家外部机构丧失了独立性。康美药业在2017 年度财务报表和2018 年度财务报表中，公司的经营性净现金流量皆为负值，且在年度财务报告中其净现金流也为负值。康美药业在这一指标上连续两年是负值，但是根据康美药业这两年的各项数据指标来看都是优秀，尤其是在现金流方面更是正值，所以二者相互矛盾，也就意味着康美药业在财务报表上进行造假。

3.暴露因子分析

根据大多数财务造假的上市公司统计，其暴露因素主要有以下几个方面构成：一是上市公司财务造假被曝光的机会有多大。通过上文可知，康美药业已连续17 年由广东中正珠江会计师事务所进行财务报告的审计，在这17 年内，康美药业是否一直存在财务数据造假不得而知。通过分析可知，长达这么多年的财务造假已经为马兴田等人带来巨大非法利益，即使财务造假行径被曝光对其影响也是有限的。二是上市公司财务造假被曝光之后，证监会带来的处罚力度。以往对上市公司财务造假的惩处力度有限，从而使得后来者敢于进行财务造假。康美药业财务造假金额累计高达1200 多亿，而惩处仅仅是对企业罚款60万元，对实际控制人马兴田罚款90万元，其余人罚款10万到90万元不等。以上处罚与财务造假金额相比微不足道，这就造成了无论企业财务造假程度如何，其违法成本也是十分低的。

（二）个别因子分析

1.道德品质分析

由于人性中的贪欲，财务舞弊成为一种主要现象。一些企业为追求自身利益最大化而不惜违反法律，践踏法律尊严。康美药业在迅速发展的同时，曝光了许多行贿和质量黑榜等违法事件。康美药业不公平竞争的不道德行为，已经给同行业企业带来了巨大的损失，并严重侵犯了广大消费者的合法权益。尽管这些违法的隐秘行动在短期内带来了丰厚的利润，但最终将遭到法律的惩罚。如果康美药业的管理层能够严格遵守企业的使命和价值观，承担起应有的社会责任，并采取可持续的发展策略，而不是采用不正当手段，那么未来的结果可能会截然不同。

2.舞弊动机分析

康美药业被指控涉嫌舞弊，原因在于公司未能达到预期业绩，战略推进受阻，且受到市场竞争的冲击。随着“药房托管”产业链的迅猛发展，市场涌入了大量新的投资者，加剧了康美药业的市场压力。为了应对激烈的市场竞争环境，康美药业开始将资金投资于非主营业务领域，例如房地产项目等。这些投资占用了大量的资金，导致公司的主营业务停滞，需要通过筹资来继续发展。然而，由于公司财务状况不佳，其财务报表存在一些问题。为了赢得投资者的信任，康美药业必须提供一份完美的财务报表，以便通过债务或股权融资来筹集资金。但实际上，公司的经营状况并不理想，只能通过虚假财务报表来欺骗投资者，误导他们的投资决策。

三、财务舞弊治理对策

研究表明，上市公司的财务舞弊是多方参与的结果。为了解决这一问题，可以借鉴赵荣康[4]等人提出的舞弊治理模型，采取相应的内部治理和外部监管措施，加强对上市公司的监管和管理。这些措施可以有效防范财务舞弊，维护市场秩序和投资者的利益。

（一）内部治理视角

1.独立内部控制体系

赵飞指出了一些问题[5]，包括缺乏制度体系、不清晰的岗位职责、内控执行不到位以及缺乏风险控制措施等方面存在不足。归根结底，缺乏独立的内部控制体系是问题的深层次根源。由于内部控制体系依附于公司，缺乏独立性，因此，在公司实施舞弊行为时，内部控制体系无法发挥作用，从而助长了欺诈行为的蔓延。为确保内部控制体系人员具备基本的专业素养和能力，不能由管理层单独任命人员。为了更好地行使内部控制权力，应采取制衡措施，结合管理层、股东大会（包括大股东和中小股东）、外部代理等多方力量，相互制约。此外，还应定期进行人员轮换，以避免内部欺诈现象的形成。

2.加强公司会计建设

公司可能涉嫌舞弊行为，而异常的财务报表往往可以揭示这种情况。导致会计人员参与欺诈的原因是其缺乏独立性，这也是内部控制体系的根本问题。因此，要预防舞弊行为，就必须提高会计人员的职业素养和专业能力。随着财务智能化的兴起，传统的财务会计已经无法满足现代社会的需求。对此，孙博曾经提出[6]，在大数据时代，会计人才的培养面临着诸多问题。因此，高校应该注重培养智能化的会计人才，结合大数据应用，提高会计人员的实践水平，实现理论与实践的无缝对接。此外，应该实行会计负责制。会计人员必须对财务报表的编制承担责任，并保证所有内容都是可追溯、可核查的。如果会计人员参与财务造假，不仅要对其欺诈行为负责，还应该实施会计行业的永久禁止处罚，以达到预防、制止和惩罚舞弊行为的目标。这样，会计人员就能够充分认识到从事舞弊行为所带来的危害和后果。

3、优化公司股权结构

许多公司因涉嫌舞弊而备受质疑，其中一些问题源于其股权结构。比如康美药业实际控制人马兴田就存在一股独大的情况。为了减少财务造假的风险，需要强化内部控制和外部监管。为了实现这个目标，余晓凤建议引入机构投资者来改善公司的股权结构，以限制管理层和实际控制人的不当行为。通过引入机构投资者，可以打破一股独大的局面，并考虑到舞弊所带来的成本和风险[7]。

（二）外部监督视角

1.监管部门监督与处罚并重

往往是在事后才发现上市公司的欺诈行为并进行处罚，这说明监管存在漏洞。如何有效监管是一个重要问题。以下是一些具体监管措施：首先，建立动态监管制度，要求所有上市公司提供的财务报表都经过专业审计人员复核；其次，实施随机抽查制度，定期对存在财务风险和数据异常的企业进行抽查，以行动和心理上的震慑来制止上市公司的欺诈行为；第三，设置驻点审计人员，调查存在问题的上市公司，打破以往上市公司内部监督机制，公开透明地监督上市公司的财务报表；最后，建立举报奖励机制，鼓励所有人对涉嫌财务造假的上市公司进行举报，实行匿名举报以保护举报者信息，使上市公司不敢欺诈。这些措施有助于加强监管，减少上市公司的欺诈行为。

尽管监管措施可以监督舞弊，但无法完全避免其发生。因此，建议在加强监管的基础上增强处罚措施。具体而言，一是对参与舞弊的人员进行严厉的刑事惩罚，不仅仅是禁止入市和罚款。必要时，应根据欺诈金额、程度和危害程度等因素，确定无上限的刑期，以真正起到震慑作用；二是加大舞弊的民事赔偿力度，引入民事诉讼制度，加强对舞弊行为的追责，以扭转欺诈预期收益大于成本的情况；三是加强经济处罚，首先对举报者实行经济奖励，由欺诈者承担奖励费用。其次，对欺诈者实施严厉罚金处罚，收缴其非法获利金额，并额外缴纳罚款，使舞弊无从下手。最后，对于上市公司的舞弊行为，证监会应给予严厉惩罚，甚至实行退市措施，以确保舞弊者真正做到不敢、不能、不想再欺诈。

2.提升会计师事务所审计质量

会计师事务所必须持续改进内部建设，才能提高审计质量。这包括提高审计人员的业务能力和对财务数据的敏感性，严格执行审计程序。同时，还需要进行诚信评估与调查，确保独立性并做出公正合理的评价。为加大监管和处罚力度，应加强市场监管并严格监督审计行为。对于会计师事务所的舞弊行为，应采取罚款等措施，并进行停业整顿。对于情节严重者，应吊销审计资格，真正做到让会计师事务所不敢、不能、不想舞弊。此举旨在推动行业更为健康、透明、公正的发展。

四、结语

尽管政府及相关监管机构持续推出新的法律法规，对企业财务与经营行为进行规范，促进我国市场经济秩序良好、有序发展。然而，企业财务舞弊类经济违法行为仍然时有发生。本文以康美药业的财务舞弊事件为例，在舞弊因子理论的基础上，以公司的财务舞弊方式和动机为基础，从公司的内部治理和外部监管的角度，为公司的财务舞弊提供可靠的防范和治理建议，从而帮助我国建立一个公平、公正的市场竞争环境，减少公司的财务舞弊行为的发生。