浅谈上市公司如何参投私募基金

杨洁 积募

今年以来，上市公司出资设立或参股私募股权投资基金的趋势明显。

据统计，今年上半年出资设立或参股私募股权投资基金的上市公司超过了50家。不得不提的是，上市公司在为私募基金行业带来资金及活力的同时，也承担了一些投资风险，而这个话题一直都是行业关注的焦点。

在上市公司参与设立的私募基金中，我们选择了一些合伙型基金和大家分享其特殊的架构安排。

双GP架构

在上市公司参与设立的私募基金中，有一些采用了双GP（普通合伙人）的模式，比如广州酒家、天奇股份。

广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

3月8日，广州酒家发布公告称，为加快推进食品上下游产业链业务发展，于2023年3月6日与相关方签署了《广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“预制菜基金”）。

预制菜基金成立于2023年4月13日，注册在广东省梅州市梅县区，于4月23日在中基协完成备案，基金类型为股权投资基金。

预制菜基金主要围绕预制菜、食品加工产业链及食材产业链等相关产业进行投资，总认缴出资额为2亿元，广州酒家认购金额为6 000万元，占比30%（架构如图1所示）。

該基金采用了双GP模式，由千行资本管理（横琴）有限公司、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司2家机构担任执行事务合伙人。

其中，广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司为本基金的管理人，千行资本管理（横琴）有限公司也是在中基协登记的私募基金管理人，但在本基金中仅担任执行事务合伙人。

景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）

2月2日，天奇股份发布公告称，为了进一步深化与锂电池产业链上下游的通力合作，公司拟参与认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）基金份额，该基金将专注于新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资。

该基金于今年3月10日成立，3月15日在中基协完成备案，基金类型为创业投资基金，注册于江西省景德镇市昌江区，认缴总金额为5亿元（架构如图2所示）。

该基金采用了双GP架构，两个GP分别为上海蜂云私募基金管理有限公司、景德镇铃轩鼎煜产业投资合伙企业（有限合伙）。LP（有限合伙人）中，除了天奇股份以外，还有多家上市公司的身影，包括海目星、博众精工、埃斯顿。

合伙企业担任GP

在私募基金案例中，也有一些管理人会设立一个合伙企业，由该合伙企业来担任基金的GP，管理人不会直接担任基金的GP。

在该合伙企业层面，再由管理人担任GP，由管理人的实控人或者其他核心人员担任LP，比如以下两只基金：苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）、南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（架构分别如图3、图4所示）。

在这种架构中，管理人不直接担任GP，而是再设立一个有限合伙企业担任GP。这主要是出于税收层面的考量，管理费和收益提成由不同的实体收取，在收益提成收取上可以减少税收负担。

委托管理

从本质上来讲，上文提到的由管理人设立的合伙企业担任GP也是委托管理的一种模式，下面我们再来看几个上市公司参投基金中比较典型的委托管理案例。

江苏招控康健股权投资合伙企业（有限合伙）

江苏招控康健股权投资合伙企业（有限合伙）于今年4月23日在中基协完成私募基金备案，基金类型为股权投资基金。

其中涉及到的上市公司资金来自于LP—潮州凯普生物化学有限公司，该公司是创业板上市公司凯普生物的全资子公司，认缴金额为1.655亿元，该基金总出资额为4.343亿元（架构如图5所示）。

该基金的管理人为招商局资本管理有限责任公司，但工商登记的GP及执行事务合伙人是江苏慧凯管理咨询有限公司，该架构中的GP/执行事务合伙人与基金管理人分离，属于委托管理模式。

根据工商信息显示，江苏慧凯管理咨询有限公司的实际控制人是招商局资本管理有限责任公司，双方是实际控制关系，符合中基协私募基金备案时关于委托管理的相关要求。

金华安芯众义产业投资基金合伙企业（有限合伙）

金华安芯众义产业投资基金合伙企业（有限合伙）于今年3月22日在中基协完成私募基金备案，基金类型为创业投资基金，基金总认缴金额为6.234亿元。

其中涉及到的上市公司为轻纺城，直接出资认缴4 800万元；物产中大的全资子公司物产中大集团投资有限公司通过设立合伙企业，间接认购9 500万元（架构如图6所示）。

该基金的管理人是福建省安芯投资管理有限责任公司，而GP及执行事务合伙人是浦江众集信息咨询服务有限责任公司，管理人与GP/执行事务合伙人分离，属于委托管理模式。

经查询相关信息，浦江众集信息咨询服务有限责任公司（GP/执伙）的实际控制人为福建省安芯投资管理有限责任公司（管理人）的法定代表人，也满足备案时中基协关于委托管理的相关规定。

贵州茅台集团

2023年6月，贵州茅台集团出资参股私募股权基金受到市场的关注，多家媒体对此进行了报道。

根据企查查的信息显示，该基金全称为贵州省结构调整国资贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），已于2023年6月25日完成工商注册，出资额为14亿元，注册地位于贵州省贵阳市观山湖区，经营范围是以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）、创业投资（限投资未上市企业）。

目前，该基金尚未在中基协完成私募基金备案，具体的基金类型尚未可知。

据基金的工商公示信息显示，该基金由贵州黔晟股权投资基金管理有限公司（以下简称“贵州黔晟股权”）担任GP，茅台集团为LP，双方具体的出资比例及出资额尚未对外公布（架构如图7所示）。

據中基协登记信息显示，贵州黔晟股权为私募股权、创业投资基金管理人，注册及实缴资本均为2.18亿元，其实控人为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，目前在管基金7只，管理基金规模超100亿元。

另外，茅台集团旗下也有一家私募股权、创业投资基金管理人，即茅台（贵州）私募基金管理有限公司[以下简称“茅台（贵州）基金”]。

根据中基协公示信息，茅台（贵州）基金于2015年7月9日完成登记，注册及实缴资本均为 7.39亿元，其出资人为贵州茅台（80.1%）和建信投资（19.9%）。其中，贵州茅台为实控人，目前在管基金5只，管理规模为10亿～20亿元。

此次设立的贵州省结构调整国资贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金并未由茅台（贵州）私募担任GP。

除了上面提到的基金以外，今年5月19日，贵州茅台集团发布公告称，将设立茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）和茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）两只基金，但目前尚未查询到两只基金的备案信息。

总的来说，上市公司参与设立私募股权投资基金的目的各不相同，比如拓宽投资渠道、提升闲置资金的使用效率、培育新的利润增长点等。

但不管如何，上市公司参设私募公司对A股市场来说是有益的，既可以实现上市公司强链补链的目标，又能提升上市公司的估值，同时还能够为市场提供更多优质上市标的。