辨析企业会计准则体系下的权益性交易

马永义

尽管权益性交易并非一项独立的具体会计准则，然而伴随财政部《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号，以下简称“60号函”）、《企业会计准则解释第5号》（财会【2012】19号，以下简称“5号解释”）及《企业会计准则第7号—非货币性资产交换（2019）》（以下简称“新非货币性产交换准则”）、《企业会计准则第12号—债务重组（2019）》（以下简称“新债务重组准则”）的陆续发布，权益性交易的称谓已进入我国企业会计准则体系话语体系也成为不争的事实。权益性交易的称谓始见于60号函，但时至今日，官方尚未给出权益性交易的权威定义。笔者认为，这一现象或许与权益性交易的交易主体尚未厘定、交易类型尚未划定具有较强的关联性。那么，究竟哪些交易主体之间的交易才构成权益性交易？权益性交易究竟囊括哪些交易类型？权益性交易的会计处理究竟有何共性特征？本文拟加以针对性解析。

一、透过相关处理规则剖析权益性交易基本意涵

“权益性交易”称谓散见于60号函、5号解释、新非货币性资产交换准则、新债务重组准则等企业会计准则体系框架下的相关具体会计准则及后续规定中，现分别加以具体阐释和剖析。

1.从60号函看权益性交易。60号函中与权益性交易称谓相关的交易有两类业务：一是企业购买上市公司，上市公司不构成业务；二是企业接受控股股东或控股股东的子公司的捐赠。

就前者而言，当被购买上市公司不构成业务时，通常意味着该上市公司的正常生产经营活动已经或接近停滞，企业购买此类上市公司通常很难具有商业实质，该类交易对价的公允性也较难做出判定。也许正是基于如是或类似考量，60号函要求购买企业应按照权益性交易的原则进行会计处理，不得确认商誉或计入当期损益。需要指的是，这是“权益性交易”的称谓首次进入官方的话语体系，但遗憾的是，官方并未当即给出定义。此外，尽管要求企业按照权益性交易的原则进行会计处理，强调了不得确认商誉或当期损益，但并未明确言及究竟该如何进行会计处理。60号函禁止对不构成业务的收购确认商誉或当期损益，从技术层面遏制了因非公允定价导致的双向利益输送行为，从宏观层面而言，也有助于推动资本市场的持续健康发展。

就后者而言，60号函将企业接受的控股股东或控股股东的子公司的直接或间接捐赠判定为控股股东对企业的资本性投入，并明确应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。需要指出的是，尽管60号函对该情形下的权益性交易描述中仅言及了捐赠，但在对照性描述中却同时出现了“企业接受的捐赠和债务豁免”，这样就难免会诱发业界对企业接受控股股东或控股股东子公司债务豁免的账务处理规则的好奇、疑惑、猜测或推定。

从60号函对权益性交易描述的会计处理原则中，可以推定权益性交易的入账与出账之间的差额应计入资本公积，而不得确认为商誉或当期损益。权益性交易发生在控股股东与其子公司或者子公司与其控股股东的其他子公司之间。

2.从5号解释看权益性交易。5号解释从经济实质角度将企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债或捐赠行为界定为非控股股东对企业的资本性投入，并要求将相关利得计入所有者权益(资本公积)。鉴于财政部是我国会计标准制定的唯一职能部门，从5号解释与60号函的时间承继关系中可以判定，5号解释实质上是将企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债或捐赠归类为权益性交易。

需要指出的是，在与国际财务报告准则趋同战略驱使下，《企业会计准则第12号—债务重组（2006）》（以下简称“老债务重组准则”）将债务重组的结果又重新纳入了损益核算系统，上市公司借助债务重组实施利润操纵的行径“卷土重来”了。笔者认为，60号函和5号解释是以“后续规定”的规制模式继续对上市公司借助债务重组手段实施利润操纵的行为加以打压，5号解释将权益性交易的债务重组的实施主体进一步“扩容”到企业与其非控股股东（或非控股股东的子公司）之间，进一步彰显出“挤水分”的意图。需要一并指出的是，60号函和5号解释针对权益性交易的账务处理规范均是在老债务重组准则生效的背景下制定的，鉴于该背景下的债务重组的前置条件是债务人发生了财务困难且债权人做出了让步，对债务人而言，因债务重组一定获取了收益，对债权人而言，因债务重组一定发生了损失。在我国针对上市公司的监管仍以刚性的财务指标占绝对主导地位以及上市公司仍具有绝对融资优势的大环境下，借助老债务重组准则来实施便捷且低成本的利润操纵自然就会“水到渠成”了，60号函和5号解释呈现出的浓厚博弈色彩也就不足为奇了。

3.从新债务重组准则看权益性交易。首先需要指出的是，与老债务重组准则相比较，新债务重组准则不再强调债务人发生财务困难和债权人做出让步是债务重组的前置条件，这就意味着债权人和债务人因债务重组均可能获取收益或发生损失。由于不再强调财务人发生财务困难和债权人做出让步这两个前置条件，新债务重组准则所厘定的债务重组的门槛就被大大拉低了，实务中发生债务重组的机率也会有所增加。由于债权人和债务人均有可能获取债务重组收益或承担债务重组损失，从技术层面而言，上市公司利用债务重组实施利润操纵的“机会”和“空间”就存在增加和扩展的可能性。此外。尽管新债务重组准则启用了公允价值的定价机制，但从技术层面而言，与新债务重组准则相关联事项的公允价值通常需通过评估方式加以获取，也会给上市公司通过债务重组实施操纵利润提供“冠冕堂皇”的借口。因而，从博弈的角度而言，新债务重组准则所承担的“挤水分”的压力反而增强了。与老债务重组准则不同的是，新债务重组准则对构成权益性交易的债务重组单独确立了确认和计量规则，具体体现在新债务重组准则第四条的（三）之中，其所界定的构成权益性交易的债务重组主要针对两种具体情形，且要求适用权益性交易的有关会计处理规定：“情形之一”是指债权人或债务人中的一方直接或或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的；“情形之二”是指债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的。

笔者注意到，《企业会计准则第12号—债务重组》应用指南（2019）在针对“情形之一”中“以股东身份进行债务重组”的举例阐释中，将其描述为债权人（直接或间接持股方）向债务人做出了额外让步。尽管债权人或债务人中的一方没有直接或间接对另一方持股，如果债权人和债务人在债务重组前后均被置于同一控制的框架之下，新债务重组准则仍将其界定为权益性交易的债务重组（即本文中的“情形之二”）。

笔者认为，“情形之二”的描述中所言及的“债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的”应进一步分解为债权人进行了权益性分配、债务人接受了权益性投入。在债权人同时存在“应付股利（利润）”的情况下，债权人以其针对债务人的债权来抵顶其应付出资人的“应付股利（利润）”，此情形的实质相当于债权人与其持股方和债务人之间同时进行了债务重组，具体而言，就债权人而言，在没有支付货币资金的情况下，同时了断其“应付股利（利润）”和应收债权；就债务人而言，在没有支付和收取货币资金的情况下，同时了断其应付债务并获取了权益性投入；就债权人的持股方而言，在没有收取和支付货币资金的情况下，同时了断了其“应收股利（利润）”并获取了权益性投资。经过此模式的债务重组，债权人和债务人的资产负债率均得到了改善或提升，如果债务人因缓解资金压力而增强了获利能力，债权人暨债务人的持股人还可以“坐收渔利”，由此可见，对同一控制下的企业集团而言，该模式债务重组可以获取事半功倍的功效。无论是债权人或债务人的一方直接或间接对另一方持股，还是债权人和债务人在债务重组前后均受同一方或相同对多方最终控制，债权人和债务人之间均存在关联关系，如果准许其债务重组的最终结果计入当期损益，与老债务重组准则的政策环境相比较，借助双方“默契”的非公允作价来实施利润操纵的现象或行为必将有过之而无不及。

需要指出的是，由于新债务重组准则将上述两种情形下的债务重组界定为权益性交易，借助权益性交易的会计处理规则，就可以有效压缩此类情形下的利润操纵空间。需要进一步指出的是，与60号函和5号解释相比较，新债务重组准则进一步扩容了权益性交易的交易主体范围，因为债权人或债务人的一方对另一方间接持股以及债权人和债务人受同一方或相同多方最终控制，已经远远超出了直接持股（指的是控股股东或非控股股东持股）及其衍生的纽带范围（指的是控股股东的子公司或非控股股东的子公司）。此外，“权益性交易”的称谓出现在新债务重组准则中，也标志着其正式“登堂入室”于企业会计准则体系。但令人遗憾的是，新债务重组准则及其应用指南并未从正面明确言及权益性交易的债务重组结果该如何进行会计处理，如果因循5号解释的相关规定，似乎有理由判定权益性交易的债务重组结果最终应计入资本公积。笔者建议，财政部会计司或（和）企业会计准则委员会以会计准则解释的方式明确权益性交易的债务重组会计处理规则，借此提升其执行效力和统一性。

4.从新非货币性资产交换准则看权益性交易。新非货币性资产交换准则一如既往地将非货币性资产交换划分为具有商业实质和不具有商业实质两个类别，并分别采取不同的账务处理规则。简言之，对具有商业实质的非货币性资产交换采用公允价值的计量基础，且要求在终止确认换出资产时，将换出资产公允价值（或换入资产公允价值）与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益；对不具有商业实质的非货币性资产采用账面价值的计量基础，且要求在终止确认换出资产时，不确认换出资产的损益。

需要明确指出的是，新非货币性资产交换准则第三条之（五）对构成权益性交易的非货币性资产交换做出了特别规定，且将交易主体厘定为两种情形：“情形一”：非货币性资产交换的一方直接或间接对另一方持股；“情形二”：非货币性资产交换的双方均受同一方或相同多方的最终控制。由此可见，新非货币性资产交换准则所界定的权益性交易的非货币资产交换的主体特征是与新债务重组准则所界定的权益性交易的债务重组的主体特征完全一致的。

新非货币性资产交换准则要求直接或间接持股方只有以股东身份参与非货币性资产交换时，该非货币性资产交换才属于权益性交易。所谓的“以股东身份”则意味着该项非货币性资产交换作价显示公允，持股方换出资产的价值要明显高于其换入资产的价值，持股方存在向交易对手方输送利益的行为或事实。换言之，如果持股方不是基于其股东身份来参与非货币性资产交换，该项交换行为的定价就理应基于商业实质或意图而体现出公平交易的特征。

当交换双方处于同一方或相同多方的最终控制之下时，在最终控制方的影响或安排下，非货币性资产交换也有可能出现显示公允的现象，对于换出资产价值较高的一方而言，其经济实质就相当于最终控制方从该交换方调出了净资产，只不过是由交换对手方加以形式上的承接而已，这就是新非货币性资产交换准则针对“情形二”而言及的“交换的一方向另一方进行了权益性分配”。对于换入资产价值较高的一方而言，其经济实质就相当于接受了最终控制方调入了净资产，只不过是由交换对手方加以形式上的输送而已，这就是新非货币性资产交换准则针对“情形二”而言及的“交换的一方接受了另一方权益性投入”。换言之，如果不是在最终控制方干预或安排下，双方基于商业惯例就不会发生显示公允的非货币性资产交换行为。

需要进一步指出的是，“交换的一方向另一方进行了权益性分配”并非一定意味着交换的一方向另一方分配了股利（利润）；“交换的一方接受了另一方权益性投入”并非一定意味着交换的一方接受了另一方投入的资本。

从新非货币性资产交换准则针对权益性交易的相关规定中，可以梳理出权益性交易的两个特征：交易主体具有关联性；交易作价显失公允性。

5.从合并财务报表编制中特殊业务的会计处理规则看权益性交易。《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014）》（以下简称“33号准则”）第四十七条和第四十九条分别对从少数股东处进一步购买子公司的股权和未丧失控制权情形下转让子公司部分股权的合并财务报表编制规则分别做出了具体规定（以下一并称为“特殊规定”），笔者认为，“特殊规定”是基于对权益性交易判定基础上做出的。

（1）关于从少数股东处进一步购买股权的合并财务报表处理规则。《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014）》（以下简称“2号准则”）分别通过第五条和第六条对长期股权投资的初始计量做出具体规范，其中：第五条适用于实现了企业合并效果的长期股权投资（伴随该投资行为的发生，被投资单位的实际控制人发生了改变，且投资人成为了被投资单位的控制人）；第六条则适用于除企业合并外，其他方式取得的长期股权投资（笔者注：伴随该投资行为的发生，被投资单位的控制人没有发生改变）。需要强调并指出的是，从少数股东处进一步购买股权时，在母公司个别报表层面，应依据2号准则的第六条进行初始计量，因为从少数股东处进一步购买股权时，被投资单位的控制人并未发生改变。

需要指出的是，在合并报表工作底稿编制的过程中，当母公司个别报表和非同一控制下企业合并获取的子公司的个别报表依照相关规则进行调整后，就进入了抵销分录的编制环节。在正常情况下，当抵销母公司对纳入合并范围内的子公司的长期股权投资和子公司所有者权益项下的各项目时，抵销分录的借贷方发生额要么相等，要么贷方发生额大于借方发生额（指发生非同一控制下的企业合并行为时存在着商誉），当贷方发生额大于借方发生额时，应通过借记“商誉”项目，来确保或维系该抵销分录借贷方发生额相等。简言之，在抵销母公司长期股权投资项目时，借贷方发生额要么相等，要么通过借记商誉来确保相等。

依照33号准则第四十七条的规定，从子公司的少数股东处进一步购买股权时，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间存在差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。由此可见，33号准则要求将购买少数股权新取得的长期股权投资与其应享有子公司净资产份额数的差额直接计入所有者权益项下。这就意味着，在合并财务报表层面，33号准则实质上是将母公司从子公司少数股东处进一步购买股权的行为视为了权益性交易，此类交易的特征体现为，在子公司控制权未发生改变的情况下，子公司股东之间相对的持股比例发生了变化。

如果从子公司少数股东处进一步购买股权时，所支付的对价远远大于其应享有的子公司净资产的份额数，在正常编制合并报表的情况下，两者的差额被借记为“商誉”，而“商誉”属于资产类项目，这就意味着多支付的对价转化成了商誉，并未对合并财务报表的资产负债率带来负面影响。如果从子公司少数股东处购买股权时存在实质且隐密的利益输送，依照正常规则编制抵销分录时，合并财务报表的相关财务指标倒也“毫发无损”，但利益输送行为却会对母公司的少数股东带来明显且实质性的损害。

需要着重指出的是，33号准则将从子公司少数股东处进一步购买股权的行为界定为权益性交易，在此情况下，进一步购买子公司股权所多支付的对价就冲减了合并财务报表层面的资本公积或留存收益(当资本公积不足冲减时)，从而对基于合并财务报表的资产负债率带来负面影响，进而对从子公司少数股东处进一步购买股权时的利益输送行为加以技术性遏制。

关于在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的合并财务报表处理规则。由2号准则不难判定，母公司转让子公司部分股权所得价款与其持股成本之间的差额应计入投资收益，但33号准则第四十九条要求，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

承上所述，笔者认为，33号准则将在不丧失控制权的情况下转让子公司部分股权的行为界定为权益性交易，此类交易的特征体现为，在子公司控制权未发生改变的情况下，子公司股东之间相对的持股比例发生了变化。

依照33号准则第四十九条规定，在编制合并财务报表过程中，应依据母公司转让子公司部分股权的持股成本与转让该部分股权相对应享有子公司净资产份额之间的差额借记或贷记“长期股权投资”项目，全额冲减暨借记或贷记母公司个别报表层面因转让子公司部分股权而获取的“投资收益”项目，并依据“有借必有贷，借贷必相等”的原则，借记或贷记“资本公积”项目（资本公积不足冲减的，应进一步借记“盈余公积”、“未分配利润”项目）。这就意味着，在不丧失控制权的情况下转让子公司部分股权，并未影响合并财务报表层面的净利润，但影响了净资产，进而基于合并财务报表对净资产收益率产生影响。进一步而言，当母公司转让子公司部分股权并获取投资收益时，合并财务报表层面的净资产收益率被拉低，当母公司转让子公司部分股权并发生投资亏损时，合并财务报表层面的净资产收益率反而被抬高。

需要进一步指出的是，33号准则将不丧失控制权情况下转让子公司部分股权行为按照权益性交易会计处理规则加以处理后，母公司个别报表层面处置股权所实现的损益状况与合并财务报表层面的净资产收益率状况呈现出背离的状态，这从理论层面是难以解释的。笔者认为，33号准则第四十九条从实质上折射出相关监管或职能部门对不丧失控制情况下的“挤牙膏”式的股权转让行为的非鼓励导向，因而从技术层面挤压了上市公司借助隐形关联交易通过“挤牙膏”式的转让子公司股权的利润操纵空间。依照33号准则第四十九条的处理规则，当上市公司意图通过转让子公司部分股权来操纵利润时，在母公司个别报表层面与合并财务报表层面就会面临“顾此失彼”的窘境。

二、权益性交易会计处理规则核心要义的简要描述

承上所述，权益性交易并非是一个独立存在的具体会计准则，然而权益性交易的称谓已经存在于非货币性资产交换、债务重组等具体会计准则以及60号函、5号解释等后续规定之中，但时至今日尚未给出权益性交易的权威定义，也未清晰、完整地厘定权益性交易的会计处理规则。上文通过相关处理规则对权益性交易基本意涵的梳理与剖析，试图对权益性交易会计处理规则的核心要义做出如下描述：权益性交易的交易主体之间存在某种基于股权纽带的关联关系，从合并财务报表层面而言，在子公司控制权未发生变动的情况下，因母公司增、减持子公司股权而导致的子公司股东之间相对持股比例发生变动的情形，也被视为权益性交易；权益性交易的交易类型通常与非货币性资产交换或债务重组相伴而生；权益性交易的交易定价通常会呈现一定程度的非公允性；权益性交易会计处理规则通常会呈现明显的“挤水分”色彩，即将非公允作价的影响纳入所有者权益项下予以消化。