公司悄悄注销，剩下的债务谁来负责？

陈一帆

“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，有限责任公司的股东应当对公司所负债务承担相应的赔偿责任。

与公司产生了纠纷，矛盾还没解决公司就悄悄注销了，这笔账该找谁算？本文通过以案说法，教您在公司注销后如何维护自身权益。

未经清算即办理注销登记，股东应承担清偿责任

张先生日常工作繁忙，时常感到肩颈酸痛，便在麦秸公司经营的按摩店内充值了会员，接受SPA、按摩等服务，会员充值共计5万余元。之后因为工作繁忙，张先生一直未到店消费，2020年底，麦秸公司在未通知张先生的情况下，经核准办理了简易注销，张先生认为麦秸公司的行为严重侵害了自身权益，遂以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由将麦秸公司的股东马先生、夏女士诉至法院，要求麦秸公司的股东承担连带退款责任，退还自己未使用的服务费用共计4万元。

法院经审理后认为，有限责任公司解散应当由股东成立清算组依法对公司进行清算，并于清算组成立后10日内通知债权人。麦秸公司没有提交证据证明其依法进行了清算，应当认定马先生、夏女士未经清算即办理麦秸公司的注销登记，张先生作为债权人有权要求麦秸公司的股东承担清偿责任，故判决马先生、夏女士清偿债务4万元。

【法官说法】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第20条第1款规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，麦秸公司注销后，法人主体资格消灭，麦秸公司已无法履行服务合同，张先生未使用的预付费构成对麦秸公司的债权，张先生成为麦秸公司的债权人。公司应当清算后办理注销登记，马先生、夏女士作为麦秸公司的股东，未经清算程序即对麦秸公司办理了简易注销，应当对公司债务承担清偿责任。

除了未经清算即注销的情况外，公司法解释二第19条还规定了公司股东应当对已注销公司的债务承担相应赔偿责任的其他情况，即有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。如部分案件中，股东在公司未偿还完债务的情况下，制作《注销清算报告》且注明“公司债权债务已清理完毕”等说明，并最终获得登记机关核准注销的，即属于“以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，此时有限责任公司的股东应当对公司所负债务承担相应的赔偿责任。

分公司对外从事民事活动，总公司应承担民事责任

小何是一名大学生，为提升自身竞争力，其报名了某从业资格考试，并在学长的推荐下报名了博闻教育机构推出的面授课程。小何与博闻公司第一分公司签订了《学员报名协议》，约定由第一分公司为小何提供10门专业课程培训，合同有效期1年，学费3万余元。半年以后，第一分公司突然将线下授课改为线上授课，没过多久线上系统也被关闭，小何来到第一分公司办公地址想要讨个说法，却发现该址已无人办公，经查询第一分公司已于半月前注销。气愤之下，小何将博闻公司第一分公司的总公司博闻公司诉至法院，要求法院判令博闻公司解除《学员报名协议》、退还未上课程对应课程费1万余元。

法院经审理认为，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，博闻公司第一分公司注销后，现博闻公司亦无法继续向小何提供服务，双方合同应予解除并退还剩余款项。法院最终判令博闻公司与小何之间的教育培训合同关系解除，博闻公司退还小何未履行的培训费1万余元。

【法官说法】

《中华人民共和国公司法》第14条第1款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。分公司并非独立法人，而是法人的分支机构，分公司可以以自己的名义对外从事民事活动，但无法独立承担民事责任，相关责任需由总公司承担，也可以先以分公司管理的财产承担，不足以承担的部分由总公司承担。因此，不论分公司注销与否，分公司的相应民事责任都应当由其总公司予以负担，如发生民事纠纷，分公司存续的情况下可以以分公司和总公司为共同被告，分公司注销则可以总公司为被告提起诉讼。本案中，博闻公司第一分公司可以以自己的名义与小何签订教育培训合同并进行授课，第一分公司注销后，博闻公司应承担继续履行等民事责任，因博闻公司已无法履行授课义务，双方合同应予解除，未履行部分的学费亦应退还小何。

股东与公司财产混同，股东应承担连带责任

周先生在白云公司的宣传下，报名参加了某资格证考试的线上培训课程，支付学费2.8万元。学了一半课程之后，张先生发现自己不具备考试资格，认为受到了欺骗，强烈要求解除合同并退还学费，但白云公司却已经注销。在与白云公司的独资股东王女士协商退费事宜未果后，周先生以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由将王女士诉至法院，要求王女士退还自己未学习部分的课程费用1.4万元。

法院经审理后认为，王女士未提交证据證明其财产独立于白云公司，故应就白云公司的债务承担连带责任。周先生虽称受到了白云公司的欺骗，但未提交相关证据，鉴于周先生已学习了一半课程，故王女士应退还一半学费，故判决王女士退还周先生1.4万元。

【法官说法】

《中华人民共和国公司法》对股东滥用股东有限责任造成债权人利益受损的情况进行了规定，第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此时如果公司股东滥用公司独立地位，造成公司财产与个人财产混同，导致公司人格否认的后果，则应当对相关债务承担连带责任。本文所涉白云公司属于一人公司，一人公司作为一种特定类型的有限责任公司，公司股东在证明公司财产是否混同时负有举证责任，《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中王女士作为一人股东，无论白云公司是否注销，周先生都可以选择王女士作为被告承担连带责任，王女士如未提交自己财产独立于公司财产的证据，则应当对公司债务承担连带责任。

（文中人物均系化名）