万达电影易主，儒意“蛇吞象”，背后隐现腾讯

鲍有斌

万达电影新的实控人柯利明，曾参与投资制作了《你好，李焕英》《琅琊榜》等知名影视剧。

短短一个月时间，在珠海万达商管2023 年底不上市将面临300亿元巨资赎回股权的对赌条款约束下，王健林一路狂奔，先后甩卖万达电影（002739）控股权，并让出珠海万达商管多数股权，成功解除警报。

2023年12月6日，万达电影发布公告，间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司（简称“万达文化集团”）及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司（简称“北京珩润”）、实际控制人王健林拟将其合计持有的控股股东北京万达投资有限公司（简称“万达投资”）51%股权转让予上海儒意投资管理有限公司（简称“儒意投资”）。

12 月16 日，万达电影发布相关权益变动报告书，上述交易成行。

6 年或通过万达电影套现124亿

这并不是王健林方面2023 年内首次减持。

4 月20 日，万达电影公告，万达投资计划通过集中竞价和大宗交易减持公司股份不超过6538 万股，占公司总股本的3%。

6月13日，万达电影公布了减持结果，5―6 月间，万达投资通过集中交易累计减持1939 万股，减持均价12.51 元/ 股，合计套现大约2.43 亿元；通过大宗交易减持约1474 万股，均价为11.39元，套现金额1.68亿元，最终合计减持1.566% 股份，合计套现4.11 亿元。

更大规模套现则出现在7 月。7 月12 日，万达投资向陆丽丽转让1.8 亿股，转让价为12.07 元/ 股，套现21.7 亿元。陆丽丽是东方财富（300059）实际控制人其实的妻子。

7月20日，万达文化集团与上海儒意影视制作有限公司（简称“儒意影视”）签署股权转让协议，将其持有的万达投资49%股权转让予儒意影视。中国儒意（00136.HK）7 月23 日公告称，大股东柯利明个人控股的儒意影视以22.62 亿元买下万达投资49%股份。

7 月这两次转让，王健林方套现大约44.32 亿元。

而12 月儒意投资受让万达投资51%股权，则斥资21.55 亿元，相较7月出现一定折价，因万达电影期间股价下跌逾10%。

这意味着，2023 年内，王健林方合计通过万达电影套现大约69.98亿元（4.11+44.32+21.55）。

如果把时间线拉长，2018 年年报时，万达投资持有万达电影6.85 亿股，股权占比为58.36%，万达文化集团持有2944 万股（2.51%），王健林方合计持有万达电影大约60.89% 股权。

2018 年1 月22 日，王健林方合计持有的7.14 亿股解禁。大约半个月后，即2018 年2 月5 日，万达电影发布公告，称万达投资以51.96 元/ 股价格，将持有的12.77% 万达电影股份，协议转让给文投控股股份有限公司出资设立的有限合伙或信托制基金（简称“文投控股”）和阿里巴巴集团的关联方杭州臻希投资管理有限公司（简称“臻希投资”）。

其中，文投控股受让6000 万股（占股份总数5.11%），总价31.18 亿元；臻希投资受让9000 万股（占股份总数7.66%），总价46.76 亿元。根据万达电影2018 年中报披露，最终臻希投资完成受让。2019 年12 月末，万达电影披露了文投控股的投资情况，已经支付定金及部分转让款5 亿元，其中3 亿元原路径退回至信托计划专户，2 亿元转换为文投控股对万达影视未来3 年可投资电影项目的投资款。上述股份转让，万达投资仅从臻希投资处套现约46.76亿元。

2019 年2 月，万达电影完成重大资产重组，发行股份收购万达影视大约95.77% 股权，交易完成后，王健林通过万达投资、万达文化集团合计持有万达电影9.89 亿股股份，占总股本的47.59%，若加上一致行动人莘县融智、林宁所持股份，则合计持有10.486 亿股，占总股本的50.45%。

2020 年12 月，万达投资减持万达电影375 万股。2022 年7 月，其持股再减少5136 万股，不过，这是因为万达影视业绩不达标，上述股份进行了回购注销，并非套现。

此外，万达电影2014 年至2017年先后分红4次，每股分紅0.8元、0.2元、0.2元和0.2元；按照万达投资（包括万达文化集团）期间持股数量3.4亿股、7.09 亿股、7.09 亿股和7.15亿股测算，分别获得现金大约2.72 亿元、1.42亿元、1.42亿元和1.43亿元，王健林方获得分红合计约7 亿元。

新财富统计发现，万达电影上市后，王健林方合计通过分红以及股权转让，获得套现金额或达到约124亿元（附表）。

柯利明是谁？新实控人背后站着腾讯

目前，万达电影第二大股东为莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙，简称“莘县融智”），持股10.21%，王健林直接持有莘县融智10.94%股权，还通过万达文化集团持有79.75% 股权，合计持股近91%，从而间接持有万达电影大约9.3% 股份。

在万达电影中，王健林仍有提名至少1 名董事的权益。

万达电影前十大股东中，臻希投资持有6.19% 股权，陆丽丽持股8.26%，广发证券和招商证券分别持股1.34%、0.69%。

儒意影视持有万达投资49%股权，柯利明则持有儒意影视99%股权（图1）。

而本次收购万达投资剩余51%股权的儒意投资，则由柯利明直接和间接实现100%控股（图2）。

王健林于万达电影套现的时间点

数据来源：新财富根据公司公告整理

图1 ：万达投资截至2023年12月6日的股权结构

柯利明，出生于1984 年，同时担任儒意影视投资行政总裁以及Pumpkin Films Limited行政总裁。其毕业于澳大利亚格里菲斯大学，2005 年获得风险管理学士学位，并于2006 年获得货币银行学硕士学位，曾在对冲基金任高级分析师，后进军影视业，其曾经以投資者及制作人身份带领及投资《你好，李焕英》《致我们终将逝去的青春》等电影以及《瑯琊榜》和《芈月传》等电视剧。

中国儒意的前身为马斯葛集团，2015 年被恒大集团和腾讯联合收购后更名为恒腾网络，并进军互联网社区服务业务。2020 年，恒腾网络以72 亿港元代价，收购柯利明创办的影视公司儒意欣欣，从而拥有了儒意影业及南瓜电影。收购儒意影业之后，恒腾网络顺利登陆资本市场。

2021 年，恒大又以44.33 亿港元价格，将所持7.39 亿股恒腾网络股份转让给柯利明，柯利明由此成为恒腾网络二股东。2022 年2 月，恒腾网络更名为“中国儒意”，柯利明则为其董事长。

图2： 儒意投资和儒意影视实际控制人均为柯利明

资料来源：企查查

万达电影熬过了行业寒冬，却遭遇了王健林的对赌危机。

2023 年7 月，中国儒意以1.6港元/ 股，向腾讯控股全资附属公司Water Lily、刘学恒、CubractVentures、誉山、成万发展发行总计25 亿股股份，集资净额40 亿港元。

目前，腾讯通过Water Lily持股中国儒意21.97%，巩固了其大股东的地位；柯利明在中国儒意的持股比例则为18.92%，为其第二大股东。按中国儒意215 亿港元市值计算，柯利明持股市值约40 亿港元，与其分两笔收购万达投资100%股权的总代价基本相当。

在正式受让万达投资51%股权后，柯利明成为万达电影新的实控人，儒意影视总裁陈曦目前也已担任万达电影董事长兼总裁。至2024 年2月29日，万达电影最新市值约260亿元，这意味着，借力腾讯，柯利明将掌舵约500 亿市值影视帝国。

2023年前三季度净利润大涨3倍，万达电影为何被王健林放弃？

万达官网将其业务分为商管集团、文旅集团和投资集团三大块。商管集团包括珠海万达商管、酒店管理公司和商业规划研究院。万达电影隶属于文旅集团，该集团内还有万达宝贝王、澳大利亚HOYTS院线和美国传奇影业等。

万达电影的主营业务为影院投资建设、电影发行、电影放映及相关衍生业务，主要收入来自于票房、卖品以及广告收入。

2017 年前，万达电影业绩稳步增长，2018 年后业绩出现了巨大波动，2019 年至2020 年连续巨亏，2019 年和资产减值有关，总金额近59 亿元，其中因一系列收购带来的商誉减值55.7 亿元，占主因。

图3：万达电影归母净利润变化

资料来源：Wind

2020 年因为新冠疫情，万达电影再度亏损近68 亿元，2021 年勉强获得1.2 亿元利润，2022 年又亏损近20 亿元（图3）。

因疫情原因，电影行业前几年度过了一轮寒冬，不过2023 年市场已经回暖。据国家电影局数据，2023年全国电影总票房549 亿元，同比增长8 成以上。

作为院线龙头，万达电影因此受益，其2023 年前三季度实现营收113 亿元，同比增长47%，实现净利润11.3 亿元，增长3 倍多。

业绩复苏之际，王健林却转让万达电影的控制权，市场观点认为，这和万达集团（大连万达商管集团，拟上市平台珠海万达商管的控股股东）整体流动性紧张有关。

万达集团还有三笔约13 亿美元离岸贷款，按照此前万达与银团约定，如果珠海万达商管未能在2023年5 月8 日前完成赴港上市，贷方可以要求提前全额偿还。珠海万达商管第三次提交的招股书失效时，万达与银团参贷行已将合同约定的上市日期调整为2023 年11 月30 日。

11月21日，大连万达商管称，调整子公司万达地产国际有限公司一笔即将于2024 年1 月到期的6 亿美元债的还款计划，该笔美元债发行于2014年1月，期限10年，票息7.25%。

11 月30 日，该6 亿美元债调整还款计划方案已获通过。该方案提前同意截止时间为2023 年12 月8 日下午4 时（伦敦时间）。这和万达电影计划停牌两天或从12 月8 日继续交易时间也非常契合。

不过，对于王健林来说，在此之外，彼时更棘手的问题则是珠海万达商管若未及时上市可能产生的巨额赎回。

2021 年7 至8 月，珠海万赢、大连万达商管及珠海万达商管，与腾讯、阿里、碧桂园、太盟投资等22 家投资者签订股权转让协议并设立了对赌协议，机构投资者合计出资380亿元，受让珠海万达商管约21%股权。根据协议，若珠海万达商管2023年年底前未能成功上市，投资者可要求万达按照8%年收益率，回购总额300 亿元股权。

截至2022 年12 月末，珠海万达商管管理472 个商业广场，在管建筑面积达6560万平方米。2020―2022年，其在管商业广场平均出租率为98.6%，是一块优质的资产。

此前，珠海万达商管已四度递交招股书，最近一次是2023 年6 月28 日，第4 版招股书有效日期截止时间是2023 年12 月底。

2017 年，王健林在本轮地产调控周期到来之前，就以壮士断腕的气魄，将两块最优质的资产以近700 亿元价格卖给了融创、富力。回头看，那次顶峰操作，可算是地产大宗出货的黄金窗口期了。饶是如此，6 年后的今天，王健林依然没能躲过泰山压顶般的压力。

幸运的是，在最后关头，太盟投资出手接盘，化解对赌赎回危机。按照新协议，大连万达商管持有珠海万达商管40%股权，为单一最大股东，太盟投资等数家现有及新进投资人股东总计持股60%。

太盟投资为专注于亚洲的私募股权投资机构，管理规模超过550亿美元，其创始人之一单伟建则操刀过韩国第一银行收购案、深圳发展银行（现平安银行）收购案，均为经典之作。

危机关口，王健林再次力挽狂澜，市场的关切点在于，珠海万达商管何时会实现上市？其发行估值又将几何？值得继续关注。