中国互联网公司如何应对出海新挑战？

郑可书　刘以秦

2024年3月14日，欧盟依据《数字服务法》（Digital Service Act， DSA），对阿里巴巴旗下电商平台速卖通启动调查。此次调查的重点在于内容审核、内部投诉处理机制、广告及推荐系统的透明度、商家的可追溯性、研究人员的数据访问。欧盟将评估速卖通在这五个方面管理、控制风险的情况。

此前，欧盟已对速卖通进行初步调查，包括要求后者提供风险评估报告、透明度报告等，此次是启动调查程序。而且，调查程序没有固定期限，持续时间取决于案件复杂程度、公司的合作程度、辩护权的行使等多种因素。也就是说，调查还没有结论，而且调查过程可能会很漫长。

在速卖通之前，欧盟也对TikTok进行初步调查，于今年2月启动调查程序，流程与速卖通的一致。

对此，速卖通回应称，“我们恪守在运营市场中的一切规章制度，并不断与欧洲监管机构合作，以确保业务全面符合DSA的要求。速卖通致力于打造一个安全、合规的全球购物平台。”

今天，越来越多中国公司出海发展。受到业务发展阶段、地缘政治等因素影响，近期各类监管、禁令层出不穷。尤其在电商领域，SHEIN、TikTok、Temu、阿里速卖通等中国公司快速崛起，输出中国完善供应链生产的低价产品，且平台规则有待逐步完善，引发外国政府对于挤压当地中小企业，以及售后服务等问题的担忧。

欧盟是全球市场中的重要版图，同时，欧盟也是对数据安全要求最高、标准最严的市场。2018年5月生效的《欧盟通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，GDPR）被评价为“史上最严”的数据、隐私保护法规，并成为不少国家立法的参考。

截至2024年2月，欧盟已向违反GDPR的组织处以2000多笔、总额超过44亿欧元的罚款，处罚对象包括美国巨头亚马逊、谷歌、Meta等。此前，中国公司出海体量小，鲜少进入欧盟监管视野。如今随着业务发展，中国公司也将面临新的监管挑战。

欧盟DSA是什么？

DSA是欧盟对2000年通过的《电子商务指令》（e-Commerce Directive）的更新，在非法内容、虚假信息、透明度等方面作出规定。据DSA，平台要排除非法内容，广告和推荐系统要足够透明，包括使用户清晰了解相关信息是广告及其发布者是谁，列出个性推荐系统使用的主要参数等。

该法案适用于所有向欧盟用户提供服务的平台。员工少于50人，且年营业额和/或年度资产负债表总额低于1000万欧元的小平台，都可以免除大部分义务。

DSA将受监管平台划分为四类：超大型在线平台和搜索引擎（Very large online platforms and search engines，VLOPs和VLOSE）、线上平台、托管服务商、中介服务商。2022年7月，DSA经欧洲议会批准。2023年8月，DSA开始适用于欧盟用户超过4500万（欧盟人口的10%）的平台，即VLOPs和VLOSE，2024年2月开始适用于所有平台。

该法案被一些人称作最严格的数字法案，原因之一是天价罚款。在被判不合规决定后违反规定的公司，将面临最高达其全球年营业额6%的罚款。若公司未能遵守承诺、及时采取补救措施，对于超期的每一天，欧盟都可定期收取罚金，每日罚金最高达公司全球日均营业额的5%。若侵权行为持续存在，并对用户造成严重伤害，构成威胁生命或安全的刑事犯罪，欧盟可要求公司暂停服务。

欧盟认为，不同主体的义务与其规模、影响力相匹配，因此，规模最大的VLOPs和VLOSE需要遵守最严格的规则。它们需要遵守额外义务，比如每年至少进行一次风险评估、至少每半年公布一次透明度报告、公开一定时期内投放的所有广告的资源库、允许经过审查的研究人员访问平台内的所有数据。

2023年4月，欧盟列出首批名单，包括17家VLOPs和2家VLOSE，包括速卖通、亚马逊商店、苹果商店、Facebook、Instagram、TikTok、X、Youtube、Zalando（德国电商平台）、Bing搜索、谷歌搜索等。当年12月，欧盟又在名单中加入Stripchat等三家平台。

欧洲是仅次于中国、美国的第三大电商市场。

据欧洲电子商务协会（Ecommerce Europe）和欧洲商业协会（Euro Commerce）联合发布的《2023欧洲电商报告》，欧洲互联网渗透率已达92%，78%的互联网用户会在线上购物；2022年欧洲B2C电商营业额达8990亿欧元，预计2023年会增长8%，达到9750亿欧元。

欧盟总人口约5亿。欧洲48个国家中，27个是欧盟成员国，成员国近半数是发达国家。除英国外，欧洲大国都是欧盟成员国。中国出海企业想要提升海外竞争力，获取更多商业机会，欧盟是避不开的重要市场。

中国出海公司如何应对？

欧盟新规发布后，众多公司提出抗议并采取行动。2023年6月和7月，Zalando与亚马逊分别提起诉讼，认为自己主要提供零售服务，不应被划分为“超大型在线平台”。

亚马逊发言人称，亚马逊并非任何欧盟国家的最大零售商，且欧洲每个国家最大的零售商皆未被划分为“超大型在线平台”，有失公平。“DSA旨在解决分发言论与信息、以广告为主要收入的大型公司所带来的系统性风险。我们同意欧盟委员会的目标，并致力于保护客戶免受非法产品和内容的侵害，但亚马逊不适用于该范围。”

DSA要求亚马逊公开广告库，且需向用户提供退出个性推荐服务的选项，亚马逊对此提出异议。2023年9月，亚马逊的诉讼取得部分胜利，欧盟法院同意暂停前者，但未同意暂停后者。

2024年2月，TikTok和Meta对欧盟收费方式发起挑战。欧盟规定“超大型在线平台”需为欧盟的监管活动提供资金，费用根据用户规模分摊，公司用户越多，支付费用越多，费用上限是公司利润的0.05%。据媒体报道，Alphabet（谷歌母公司）、Meta、TikTok的费用位居前三，分别为2210万欧元、1100万欧元、390万欧元。

Meta发言人称，欧盟收费规则有失公平，因为大型公司如果亏损，就不必支付费用，即便它们拥有庞大的用户群，或带来很大的监管负担。TikTok发言人则指出，欧盟使用有缺陷的第三方机构估算TikTok月活数，以此计算费用。

对于中国出海公司来说，应对欧盟监管有几种方式，一是通过法律手段保障自身合法权益，避免被过度或不公平地监管；二是调整产品和服务模式，增加合规投入，确保符合当地法规要求。

多位出海业内人士向《财经》评价，欧盟的监管相对可控，公司有商议和回旋的空间，且即使被处罚，也有相对明确的处罚方案和罚金，不太会出现“头上悬着一把剑，不知道什么时候就会掉下来”的情况。

此外，歐盟的监管核心在于个人数据保护，这也是其他市场会陆续跟进的方向，应对欧盟的监管也能在一定程度上提升中国公司的数据合规能力。

近年来，中国出海公司在多个海外市场面临严峻的合规挑战。

在不少中国公司出海的第一站、地缘与文化接近中国的东南亚，印尼政府为保护当地企业，于去年9月禁止在社交媒体上进行电商交易，TikTok因此关停电商业务TikTok Shop，后收购当地电商平台Tokopedia，至今仍在寻找符合政府规定的运营形式；去年11月，印尼官员向总统建议，禁止Temu进入市场。其后，泰国本土卖家也敦促政府，对大量售卖廉价低质产品的电商平台采取严格措施。

今年3月，韩国政府举行部长会议，提出对速卖通、Temu、SHEIN等中国平台推出更严厉的政策，保护消费者权益。政府将修改《电子商务法》，强制大型外国线上平台在韩设立公司或办事处。监管机构也将加强对外国电商公司不公平商业行为的监管。

而在美国，2023年4月，美中经济与安全评估委员会（United States-China Economic and Security Review Commision）发布报告，指称SHEIN、Temu存在数据安全、侵犯版权、贸易违规等问题。该委员会成员由两党国会任命，其发布的年度报告，被认为是美国国会、白宫决定美中政策的重要指南。2023年5月，美国蒙大拿州出台禁令，要求自6月1日起，在该州的政府及第三方公司设备上封禁Temu、Wechat、CapCut、Lemon8等中国应用。

中国公司也在学习并提升应对手段，他们开始雇佣具有国际背景的高管，研究、遵守并利用当地法规。TikTok是典型案例，比如引入新加坡籍CEO（首席执行官）周受资。3月，美国众议院通过法案，要求字节跳动剥离TikTok之后，TikTok通过向用户弹窗、呼吁用户阻止封禁法案，到访国会沟通，为几十名创作者安排游说“闪电战”、游行抗议等方式，争取合法权益。

一位法律人士告诉《财经》，以往中国公司出海规模小，监管压力不明显，如今随着出海业务的发展，中国公司自然会受到各地法律越来越强的监管，这是中国公司提升全球竞争力的一个必经的过程。