经理人股票期权会计确认问题探讨

杨 燕

[摘 要]随着股票期权在公司激励中的作用日益重要,其会计确认也逐步成为一个富有争议的热点问题。本文首先对股票期权的经济实质进行了简要分析;然后总结归纳了理论界目前关于股票期权会计确认的几种主要观点;并对其进行了分析评价。在此基础上,本文将视角集中到我国,简要叙述了我国目前股票期权相关会计处理的现状;并且结合对国内宏观经济环境的分析,提出了股票期权会计处理“两步走”的构想。

[关键词]股票期权 会计确认 费用观 利润分配观

作者简介:杨燕(1983-),男,江苏南通人,江西财经职业学院会计一系助教,研究方向:企业会计理论与方法。

股票期权是指标的资产或商品是股票的期权。作为期权的一种形式,股票期权具有期权的一般内涵和特性。它是指授予经营者在一定年限后可以某一固定价格购买公司一定数量股票的权利。

20世纪70年代以来,股票期权计划在美国等发达国家得到了广泛的推行,股票期权激励在世界大企业中的应用也越来越广泛。有学者曾经做过统计,《财富》杂志 1998年评出的全球最大 500 家企业中,已有 89%的企业对经理人员实行了股票期权的报酬制度,而且股票期权占高级经理人员年收入的比重也越来越高。美国前200 家大企业首席执行官的平均现金年薪略高于75万美元,但仅靠股票期权,1998 年每位首席执行官税前收入约达830万美元。在美国大部分公开上市交易的公司中,期权奖励已经成为一种相当重要的经理人报酬激励方式。[11]然而,在2002年美国大公司财务丑闻的风波中,股票期权制却遭到了质疑。因为当时的美国公认会计原则允许企业自由选择在表内确认或表外披露两种不同的方式来处理股票期权,导致过多的企业不在表内确认股票期权价值,没有有效地将因股票期权而带来的巨额薪酬费用在利润表中确认,因此严重歪曲了公司报告的盈利水平,误导了股票市场。人们普遍呼吁重新考虑股票期权的会计确认问题。

一、股票期权的经济性质

(一)股票期权是人力资本的体现

人力资本是指知识、技能、资历、经验及熟练程度、健康的总称,代表人的能力及素质。

一方面,企业的经营者所拥有的人力资本是企业的核心资源。他们创造的价值可能数倍甚至百倍于非人力资本创造。经营者贡献的价值通常体现在物质资本的保值增值,即公司股价的增长中。

另一方面,人力资本的显著特征就在于它的人身依附性。人力资本的使用完全取决于其所有者,他既可以开发利用,也可以将其关闭。对于企业而言,虽然有合同的约束,但实际上并不能真正控制经营者对人力资本的发挥,必须具有一定的激励机制。而股票期权的授予恰恰理想地体现了这种人力资本的投入与所获得的回报之间的对应关系[12]。

(二)股票期权是薪酬组合的一部分

在发达的市场经济国家中,现代公司的财务薪酬制度是一个薪酬组合,通常由基本工资、年度奖金、长期激励、特殊津贴等部分组成。薪酬组合中的每一部分都有其针对性,比如,基本工资是保障员工的基本生活;奖金是对员工绩效的直接回报;长期激励的功能是解决所有者与经营者利益一致性;福利计划则是解决员工后顾之忧、弥补现金激励的不足。

由于经营者智力劳动发挥作用的过程具有不确定和难以监督的特性,需要一种同样不确定的方式施予智力劳动者回报,建立起相对平衡的投入-报酬关系。股票期权正是以这样一种具有未来收益不确定性的特征,体现动态报酬的薪酬方式。而且股票期权奖励的现金成本较低,因此,股票期权奖励成了长期激励的主要方式。

(三)股票期权是一种剩余索取权

现代企业理论以企业剩余控制权和剩余索取权来定义企业所有权。在现代企业里,经理人因拥有剩余控制权而成为企业经营风险的制造者。而对经营风险制造者来说,最好的激励和约束方法就是让其自身承担经营风险(至少承担部分风险),让经理人享有一定的企业剩余索取权就是其中的一种方法,因为剩余索取权的享有人实质上也是经营风险的承担者。

经理人股票期权计划的设计初衷也在于此,它是让经理人以人力资本出资者的身份参与剩余索取权的分配,成为企业经营风险的承担者之一,进而得以激励和约束经理人为实现企业剩余最大化的目标而努力,行使好剩余控制权。

二、股票期权会计确认的主要观点

(一)费用观

这种观点源于1972年美国会计委员会(APB)发布的第25号意见书和1995年美国财务会计准则委员会(FASB)发布的第123号财务会计准则公告。这两份会计准则是美国现行的对经理人股票期权会计处理的主要规则,它们秉持的都是“费用观”。

“费用观”认为股票期权本质上是在“两权分离”情况下,为激励经营者为公司长期发展努力工作而给予的一项薪酬,因此,可以将股票期权的实质看作是公司为了弥补经理人已提供的或将来要提供的服务而确认的补偿成本,并根据配比原则,将该笔成本费用在经理人提供相应服务的期间内摊销。实际上,公司发放股票期权与发放工资奖金并无两样,都是公司利益的转移,只不过前者是以未来低价出售股票的方式转移利益,后者是以直接发放现金的方式转移利润。这种利益转移都给公司增加了成本。所以,应将股票期权作为一项补偿费用确认。

(二)利润分配观

以谢德仁为代表的一些学者对股票期权的会计确认问题则提出了不同于APB与FASB的观点。谢德仁从现代企业理论出发,认为是经理人作为企业剩余控制权的拥有者和企业部分经营风险的承担者,应该与股东共同分享企业剩余。经理人通过剩余索取权在将来分享不确定的企业利润,若企业利润实现增长,经理人就可以行权参与企业利润的分配;若未来企业利润未增长,或者出现亏损,经理人就无企业利润可分享,只能选择放弃行权或按合约股票期权丧失。因此,股票期权本质上就是经理人对企业剩余的分享权。因而提出对股票期权会计确认的“利润分配观”。

“利润分配观”下,股票期权应该作为利润分配处理,在会计确认日及日后各会计年度按照计量出来的该期间应确认的利润分配数计入未分配利润账户与拟新增资本准备经理人股票期权账户。

(三)或有事项观

另外有一些学者倾向于“或有事项观”。他们认为经理人股票期权虽然是经理人用自己的劳务出资获取的企业剩余索取权,但是这一剩余索取权在股票期权的行权日之前都还没有实现,属于不确定的事项。经理人被授予股票期权项目当日,企业产生了一项或有资产和一项支付普通股的或有义务,而收取认股款的权利与支付普通股的义务是否能发生取决于未来公司股价的变动情况。因此,应当将股票期权看作企业的一种或有事项,并按照或有事项的有关规定进行会计处理。

(四)综合资产观

“综合资产观”是刘玉勋在2005年提出的。他在研究人力资本时提出人力资本报酬由固定工资和经理人股票期权构成,对于股票期权的这部分人力资本成本要根据模型来判断是否要对其进行资产化。经理人提供的服务虽然无法像工人生产的产品那样可以直接辨认,但是可以通过股票市场价值来辨认。普通股的市场价值高于账面价值,说明企业有未入账的资产,即企业管理人员提供的管理服务。所以应将其确认为企业的无形资产。

(五)资本化观

戴冬梅(2005)认为,股票期权的会计处理可以看作是对所有者权益的重新分配,并提出了“资本化观”。

她的理由是:期权的经济实质类似于股票,它是公司以另外一种形式筹集资金,即向公司内部出售股权。而不仅仅是参与企业剩余索取权的分享。股票期权行权以后,总股数增加,从而影响了每股分红的比例,由此降低了原股票持有人的股票价值。而且股价一旦下跌,经理人就不存在分享剩余价值,而是像其他股东一样,其真正的权益价值降低。这说明股票期权的发放是对所有者权益的重新分配,从而使公司有更多的股东来承担和分享权益资本。

股票期权的具体会计处理应该类似于资本权益减少的处理方法。在资产负债表上列在原股权资本的下面以“减少:期权公允价值”列示,并用公允价值法对其进行价值核算。同时以“增加:股票期权资本”使之平衡,而其价值在损益表上作为资本化费用处理,其摊销期应与期权的有效购买期一致。

(六)两项交易观

刘怀珍、欧阳令南(2005)认为,“费用观”和“利润分配观”这两种主要的股票期权会计确认观点虽然所依据的理论不同,所得出的结论迥异,但它们具有一个相同的特征:将经理人股票期权视为一项交易,或者说一项经济行为进行处理。因而它们都没有真正解读股票期权的特征,都具有片面性。

刘怀珍等提出了“两项交易观”,即认为股票期权具有可转换债券的特征,其本身包含了两项交易过程,应该分别按照“费用观”和股权投入原则进行会计确认。

经理人行权以前,经理提供的智力服务报酬预先通过估计的方式按照无形资产类别进行会计确认,每期以成本费用(折旧)摊销,企业欠经理一笔负债,相当于可转换债券,经理具有债权人的身份。

当经理人行权时,即第一项交易开始结算,相当于经理首先获得现金(市场价格与行权价格之差额乘以行权数量),企业欠经理的负债偿还;紧接着,经理将这部分现金用于购买企业股票,从经营者身份变成股东身份。实际上,第二项交易的产生与结算是与第一项交易的结算同时发生,不考虑经理提供的购买股票的现金,可转换债券变成了股票。所以,第二项交易的会计确认按照可转换债券转换时的会计原则确认。

在经理人行权以后,经理根据持有的股票数量一起与股东分享利润,自然按照“利润分配观”会计确认。

三、对各种观点的分析评价

(一)费用观

(1)反对费用化确认的观点认为,经理人股票期权报酬成本不符合财务概念框架中的“费用”定义。

IASC则将费用定义为“某一会计期间经济利益的减少,其形式表现为资产流出、资产折耗或是承担负债而引起的所有者权益的减少,但不包括对所有者分配而引起的权益的减少”。该定义可以归结于两条判断标准:一是费用表现为现金的流出、资产的耗用或是负债的承担等形式的企业经济利益的流出;二是费用不是由资本性交易所产生的。根据这两条标准来分析股票期权,我们发现:

第一,股票期权是授予经理人在未来期间可以自由选择的权利,但并没有强加给经理人必须提供服务的义务。经理人在接受股票期权授予之后,也可以选择不提供服务,放弃经理人股票期权。因此,从这个意义上看,企业并没有通过经理人股票期权的授予“控制”或“拥有”经理人所提供的服务。基于这一点,有学者(谢德仁、刘文2002)认为所接受的经理人服务并不符合资产的定义,相应的经理人股票期权报酬成本也不能确认为费用。

第二,企业主体理论(资产=权益)认为企业是一个人力资本和非人力资本共同订立的合同,是一群拥有不同的资本、经营能力比较优势和风险态度的人谋求自身投入的保值和增值而联合起来的一种合作组织。根据该理论,股东以其非人力资本享有利润分享权,经理人以其人力资本享有固定的工资收入和利润分享权,利润分享权的一种表现形式就是经理人股票期权。因此,从这个角度看,经理人股票期权应当属于一项资本性交易,不符合“费用”确认的要素定义。

(2)支持费用化确认的观点认为经理人股票期权的发放导致了企业经济利益流出。虽然没有给企业产生表面的现金流出,但是它却表现为企业资产的耗用。

第一,经理人股票期权是有价值的,其价值体现为所接受的经理人服务的价值。无论最终经理人是否行使了股票期权而获取收益或是经理人股票期权在到期时是否还有价值,这些股票期权并不是“无偿”授予经理人,经理人必须通过提供劳务来获取。即使经理人在行使股票期权时需要支付一定数额的现金,但是其金额通常会远远低于股票期权行权时的标的股票公允价值。由此可见,股票期权的发放确实导致了一项交易的发生,经理人股票期权价值体现为所交换的经理人所提供的服务的价值。

第二,所接受的经理人服务表现为企业资产的耗用。损益表中费用的确认可以建立在资产消耗的基础上。股票期权给企业带来的资源即是“经理人所提供的服务”,而对经理人所提供的服务的消耗也同样应当在损益表中确认为费用。唯一的不同是,所接受的经理人服务可以是企业已经消耗的经理人服务,也可以是未来期间经理人提供的服务。这种服务从本质上应该归属于一项隐含资产,其借方仍然应该在损益表中确认为费用。

(二)利润分配观

(1)“利润分配观”分析的理论依据并不充分。

“利润分配观”虽然从现代企业理论出发,认为股票期权就是经理人分享企业剩余的方式,所以应该按照利润分配观处理。然而,股票期权其实是经理提供的智力服务的一种报酬,只不过这种报酬是用股票期权的形式给予的。陈弘和朱光华(2003)仔细研究了经理股票期权的本质特征,认为经理人股票期权分享的基础是准剩余,而非企业真正的剩余,是一种扭曲的激励措施,并不是一种经理人员分享剩余的有效方式。

(2)经理人通过股票期权享有的企业剩余收益索取权,并不能够作为利润分配进行处理。

经济学上所说的享有剩余索取权和利润分享会计报表上所说的利润分配并不是完全相同。尽管从经济内涵的角度,我们可以认为经理人以其人力资本出资,但现行的会计报表并没有确认人力资产,因此,经理人通过股票期权所享有的剩余索取权并不能够视为利润分配。此外,在现行会计理论下,利润分配的前提是公司必须有留存收益,如果留存收益为负数,则不能够进行利润分配。但实际上经理人能否通过股票期权获利由股票的市场价格决定,即使公司当年没有留存收益,只要市场整体环境良好,经理人仍然可以通过股票期权获利。

(三)或有事项观

将股票期权视为或有事项,这种方法简单明了,易操作,但也存在着明显的缺陷:在授予日将企业发行的股票期权作为一项或有债权,其记账原则与我国现行企业会计准则中的“或有事项”不符;导致资产虚增,不符合谨慎性原则;如果股价与行权价格间差额较大,会导致费用不均衡,且直接记入行权日所在年度,也不符合配比原则;如经理人弃权,需要冲减以前年度利润,有操纵会计报表之嫌。

(四)综合资产观

该种观点的缺陷主要在于:

第一,在“综合资产观”下,对于股票期权需要根据模型判断对其资产化还是费用化,对于同一经济内容采用两种不同的会计处理方法,这种作法显然缺乏合理的依据。

第二,“综合资产观”将普通股市场价值高于帐面价值的部分确认为股票期权的价值,而经济剩余与会计利润之间的偏离原因是多种多样的,把这两者之间的偏离完全归咎于股票期权显然是片面的。

(五)两项交易观/资本化观

这两种观点本质上是“费用观”和“利润分配观”的融合。两者的区别在于确认资本和摊销费用的时间不同。

“两项交易观”将股票期权视作可转换债券,在行权日之前摊销费用,行权之后再确认资本。而“资本化观”则同时确认资本和摊销费用。

这两种观点的缺陷一方面是会计处理方法复杂,不易操作;另一方面是对于股票期权同一经济内容采用两种方式处理,不符合可比性、一贯性原则。

四、我国股票期权的会计确认问题

在我国,随着现代企业制度改革的深入,企业经营者的薪酬制度改革成为当前深化企业改革的一项重要内容。目前我国上市公司中已有相当一批企业实行了股权激励计划。根据《2003·中国企业经营者成长与发展专题调查报告》的资料,截止 2002 年 9 月,在其所调查的 3539 家样本企业中,有 3.7%的企业已经采用了“期权股份”的薪酬形式。股权激励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占的比重也正在日益增大。

目前我国的股票期权制度仍然处于试点期。对股票期权的会计处理只是在2006年新发布的《企业会计准则第11号股份支付》中有所涉及,缺乏全面、详细的规定。中国许多企业正在积极尝试这种新的激励手段,因此,对股票期权的会计处理进行研究将是很迫切并且很有意义的。

(一)《企业会计准则第11号股份支付》中有关股票期权的内容

(1)授予日:除了立即可行权的股份支付外,企业在授予日都不进行会计处理。

(2)等待期内的每个资产负债表日:其一,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),并根据最新取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。其二,存在活跃市场的期权工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的期权工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

(3)可行权日之后:在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。

由此可见,新准则中关于股票期权的会计处理方式是倾向于“费用观”的。

(二)我国股票期权的会计确认

我国股票期权的会计确认与计量应分两步走:第一步,在近期内,将股票期权在会计报表附注中进行充分披露;第二步,当时机成熟后,用公允价值法对股票期权进行表内确认。

(1)对股票期权进行充分的表外披露。

股票期权作为一种创新的激励机制,在我国由于相关配套措施不够完善,尚缺乏其赖以生长的土壤。首先,目前我国的法律法规还没有对企业实施股票期权作出相应的具体规定,阻碍了股票期权的顺利实施。其次,目前我国的证券市场尚处于“弱式有效”,公司股价与公司价值和经营状况相关性很低,股价不能正确反映经营者的实际努力程度和业绩,在这种情况下实行股票期权制尚不合时机。因此,笔者认为,在短期内可以不对股票期权进行表内确认,而是通过表外披露的方式向财务报告的使用者提供有关股票期权的各种信息。

(2)股票期权应确认为费用计入利润表

美国安然、世通等财务丑闻主要经理人与对股票期权的操纵有关。股票期权的会计漏洞之一就在于 APB25 和 SFAS123 没有强制要求公司在授予员工股票期权时将这些期权按公允价值计入公司成本,只要求在财务报表的附注中披露股票期权的公允价值,这就为公司夸大报告期收益提供了机会。

我国的企业家市场还不成熟,上市公司中“内部人操纵”现象很严重,因此,我国更应该以美国为前车之鉴,对股票期权的处理做出严格的规定,将其进行费用化处理,以降低经理人利用股票期权虚假呈报财务业绩、牟取私利的道德风险。

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