收购者来自中国

赵剑飞 陈竹 严江宁 张伯玲 董凌汐 杨悦 王端

谁以及什么塑造了中国海外资源并购的动力,并促成了发生在2009年的这一场爆发?

《财经》记者 赵剑飞 陈竹 严江宁 张伯玲 董凌汐 杨悦发自北京 王端发自香港

肖亚庆站在电梯门前,身着西装,没有打领带,等待着下楼。“还有很多事想做呢,”他轻松地对身边的员工开玩笑说,“以后领不了工资了,到中铝吃饭可别不让进。”

电梯在下行,但是50岁的肖亚庆正迎来个人生涯的又一次上升。

2月16日,是他最后一天以总经理的身份,出现在中铝的总部大楼里。第二天下午,他被任命为国务院副秘书长。按中国官方序列,他仍是副部级干部,职位没有升,但舞台显然与以前截然不同了。

过去一年多时间里,中铝掌门人肖亚庆成为国际媒体最为关注的中国企业领导人之一。在他的指挥下,中铝先是联合美国铝业公司(Alcoa,下称美铝)出资140.5亿美元,买下力拓在英国上市公司力拓英国公司(Rio Tinto plc)12%股份,后又宣布向这家澳大利亚最大矿业公司之一注资195亿美元(约合1312亿元人民币),超过海南省2007年的GDP(1121亿元)——两笔投资都可称“史无前例”。

但是,并不是每一个在海外矿业市场展开大手笔收购者,都能像肖亚庆这般生逢其时。几乎可以肯定,肖亚庆将被视为中国海外收购的一个标志性人物。

自上世纪80年代,中国开始在澳大利亚投资合营恰那铁矿;90年代,投资美铝的氧华铝项目;此后,五矿试图收购加拿大第一大矿业公司诺兰达公司(Noranda Inc.,下称诺兰达),中海油试图收购美国石油公司优尼科;再有中国石油天然气集团(下称中石油)收购哈萨克斯坦石油……若论交易成败,还从来没有哪一位中国企业家通过海外并购,受到过这般耀眼的关注。

支持这一荣耀的,不仅是中国经济长期持续的腾飞,中国对资源、能源的庞大胃口,更是多次并购试错后形成的一种共识——作为能源、资源消费大国的中国,将不得不参与到上游,既在现在也在将来。

但是,这种共识仍然还处于初步阶段。如何化解被收购对象和所在国家的敌意,获得中国与被投资国的共赢,不仅是像肖亚庆一般的收购者需要回答的问题,也是中国政府需要思考的重要议题。

冒险者的代价

在改革开放刚刚成为中国一个口号的年代,很少有人意识到海外能源和资源资产对中国会有何意义,去海外投资和收购更是异想天开,而且往往与争议相伴随,成为当事人被指责的把柄

“不要干涉外项目。”上世纪90年代中国最大一笔海外投资的缔造者、原中国有色金属进出口公司总经理徐汉京说。这句话,是他当年给自己的工作接任者、现下称五矿高级副总裁朱光的忠告。

在改革开放刚刚成为中国一个口号的年代,很少有人意识到海外能源和资源资产对中国会有何意义;去海外投资和收购更是异想天开,且往往与争议相伴随,成为当事人被指责的把柄。因此,作为第一批涉足海外收购的人,徐汉京才会有“不要干涉外项目”的感想。

《财经》记者与徐汉京第一次见面是2008年8月30日,一个雨后的星期六,北京奥运会结束不到一个星期。年过55岁的徐汉京头发已经白了不少,戴一副宽大的金边眼镜, 上身穿着一件红领的蓝色短袖康威T恤,下穿运动短裤,脚蹬一双运动鞋,像刚从健身房出来。

在北京建国门外的一家韩国饭馆里,徐汉京一边喝着酱汤,一边讲述他的矿业梦想和曲折经历。

1984年,中国有色金属工业总公司(下称有色总公司)成立未及一年,31岁的徐汉京进入有色总公司外事局,担任翻译工作。之前,这位成都电子科技大学英语系的毕业生,在大百科全书出版社干着翻译《不列颠百科全书》的工作。他说这份工作令自己“大开眼界”。

“在那之前,我以为1921年整个世界就一件事,就是中国共产党的成立。打开百科全书一看,好像还有很多事。”他笑言。

有这种“大开眼界”感觉的不仅是徐汉京。

1983年,时任国务院总理访问澳大利亚,中国国际信托投资公司副总经理经叔平陪同前往,西澳大利亚的铁矿资源给他留下深刻印象,经叔平因此建议中国应该利用国际、国内两种资源,在国民经济发展的资源领域做一些海外投资。这一建议获得国务院支持,而全球矿业市场当时并不景气,矿业大国澳大利亚对于来自中国的投资十分积极。

1989年,有色总公司在澳大利亚开设代表处,徐汉京被派往担任代表。在他抵澳前,冶金部下属的中国冶金进出口总公司(下称中冶进出口)已经在国务院指导下捷足先登,于1987年11月与澳大利亚CRA公司(力拓前身)旗下哈默斯利(Hamersley)铁矿石公司达成合营恰那铁矿协议,成为中国第一笔海外资源类资产投资。同一年,中国国际信托投资公司收购澳大利亚的波特兰铝厂10%的权益,此后增持到22.5%。

恰那铁矿合营项目总投资2亿美元,其中澳方出资60%,中方40%。中方负责每年包销1000万吨铁矿石,包销总量达到2亿吨,或者到2012年时双方终止合同。

不过,中国中钢集团原副总裁、曾在中冶进出口负责恰那项目的董志雄曾对《财经》记者回忆,该项目最初在国内引发激烈争论:有人提出签的是“不平等条约”,并质疑“40%的股份为什么要全部包销”?最终,方案获得国务院批准,才使得这个投资项目最终成行。

在近几年国际铁矿石价格连年上涨时,这一项目成为中钢集团盈利的主要来源。但是在矿业不景气的上世纪90年代,要把几百万吨铁矿卖出去,非常不容易。“没什么手段,就是冶金部每年开会,强压企业买,企业就赊账,年底要账非常费力。”董志雄回忆说。

在此背景下,赴海外投资矿产资源一事成为敏感话题。董志雄告诉《财经》记者,中冶进出口后來曾经看中在南非一个铁矿项目,可以向中国长期每年供应500万吨铁矿石。可是有了恰那铁矿前车之鉴,没有人敢再决定投资。

中国钢铁工业协会(下称中钢协)秘书长单尚华告诉《财经》记者,当时国家对企业去海外收购资源的支持力度并不是很大,主要原因之一是当时中国的外汇储备不足,企业海外并购需要外汇,都需要特批。1992年首钢收购秘鲁马尔科纳铁矿的时候,就是由国务院特批,这种情况到90年代末期才有了好转。

此外,当时政府部门还有一种声音,认为应该用国内资源,不应当花钱到国外去建矿和安排劳动力。因此,去国外收购矿产资源有时还被批评为“干傻事”。“当时对并购的认识高度不够,没有考虑过把利用两种资源当成一种国策。”单尚华说。

整个90年代,中国在海外投资的项目屈指可数:1992年,首钢集团以约1.2亿美元收购秘鲁马尔科纳铁矿98.4%的股权,此后一直经营不善;1994年,鞍钢与澳大利亚波特曼公司合资经营开发西澳洲库里亚诺赛铁矿。

在澳大利亚,敢想敢干的徐汉京并未受国内气氛的影响,开始尝试利用中国的勘探队伍在澳大利亚进行勘探。1994年,徐汉京出任中国有色进出口总公司副总经理,两年后升任总经理。他准备大施拳脚。

依靠总公司给予的3000万美元支持,徐汉京1995年在澳大利亚注册成立由中国有色总公司全资控股的中国矿业国际有限公司(Sino Mining International,下称中矿国际),以此作为中国最早的海外矿业投资平台。

他告诉《财经》记者,成立中矿国际有两个目的:一是利用外资获取中国短缺的资源,当时首选氧化铝;二是利用外资在中国建立一个样板矿山。

中矿国际完成的第一笔重大投资,就是1996年年底向美铝与澳大利亚WMC的合作项目Alcoa Worldwide Alumina and Chemicals(AWAC)投资收购氧化铝的交易。根据协议,中国有色总公司向美铝预付2.4亿美元,美铝每年向中国有色总公司按成本价供应40万吨氧化铝,合同为期30年,合同总金额当时估计达到21亿美元。

这是当时中国最大的海外投资项目。其时正在中国有色总公司外事局工作的赵振刚,经手了美铝氧化铝项目的审批申请过程,是这一项目可研报告的编制者。他对《财经》记者回忆说,在时任中国有色总公司总经理吴建常、计划部主任刘万岭等人支持下,交易最终获得了批准。

根据协议,中矿国际可以在此后三年分三期增加向美铝的投资,每期提高供应氧化铝20万吨,最终供应数量达到每年100万吨。但是,在上世纪末中国有色工业体系濒于解体的大背景下,这三次追加投資无一落实。

尽管未能实现100万吨产能扩张,中国有色及其资产的继承者五矿在美铝的40万吨氧化铝项目获得了可观回报,早已经收回投资。

作为中国有色行业海外投资的第一人,荣耀并未因此降临到徐汉京身上。由于其他原因,他随后遭到了审查,最终失去国有企业的工作,婚姻亦告破裂。他目前是海外上市公司澳华黄金(澳大利亚交易所代码:SGX,香港交易所代码:01862)的执行董事。

中矿国际遗产

中矿国际的实验为日后中国企业的大手笔海外并购积累了一批推动者和实务操作者,也逐步影响了中国政府内部对于海外收购资源资产的极端看法

1998年,国务院决定对机构进行改革,中国有色总公司等九个部委被撤销,成立有色金属局,中矿国际也划归有色金属局管理。到2000年,有色金属局进一步被撤销,中矿国际的氧化铝项目被五矿接手;其在陕西的煎茶岭黄金开发项目,则未被五矿看中。

中矿国际日后被管理层收购,2002年改名为澳华黄金,并于当年在澳大利亚交易所上市,2007年在香港证券交易所上市,可以说是在目前中国惟一成功的外资黄金公司。

澳华黄金执行董事徐汉京目前还担任公司中国区业务负责人,他正在努力实现着他创办中矿国际时的第二个想法——在中国建立一个样板矿山。尽管他的第一个想法——利用外资获取中国短缺的资源未能实现,至少他可以欣慰的是,中国眼下有色行业从事海外并购的活跃分子,不少与他创办的中矿国际有关。

中矿国际成立之初,徐汉京就从澳大利亚麦格里银行挖来三位核心成员,使得中矿国际完全按照西方公司模式运作:公司首席执行官为原麦格里银行大宗商品负责人尼克科提斯(Nick Curtis);科提斯的手下杰克科林(Jacob Klein)担任执行委员会委员职务,并从1999年起担任副运营总裁;麦格里企业融资部的迈克科斯格罗夫(Michael Cosgrove)则负责开发工作。

科林后来成为澳华黄金的首席执行官,迈克科斯格罗夫现在是亚美煤炭公司首席执行官,仍在中国进行矿业冒险。

至今,在部分中国政府官员眼中,徐汉京还是一个有争议的人物。但在中国有色行业业内人士看来,中矿国际使中国有色企业的国际化迈出了第一步。尤为重要的,则是为日后中国企业的大手笔海外并购积累了一批推动者和实务操作者。

“中矿国际完全是西方人在管理,徐汉京并不管具体业务,中国有色总公司派出计划部副主任程刚参与董事会。从1996年至今,这家公司为中国的矿业公司国际化培养了不少人才。”当时担任中矿国际董事会秘书、协助科斯格罗夫工作的王文福告诉《财经》记者。

如今42岁的王文福是中铝海外控股有限公司总裁,正是中铝入股和注资力拓的项目小组核心成员之一。

当年就职于有色总公司计划部海外处、兼任中矿国际董事会秘书职务的赵振刚,如今担任中国铝业公司海外开发部主任。

在以后的数年中,中矿国际这批人随着有色总公司的解散而流散于其他矿业公司。他们所在的新企业随后的一次次海外试探,与中国政府对于海外收购资源资产的看法变迁正好同步。

1999年前后,中国有色进出口总公司在伦敦的交易员邰宇加入中矿国际,后则随氧化铝项目进入五矿,成为2004年五矿对加拿大矿业公司诺兰达收购的主要操盘手之一。

五矿的受挫

这桩当时看上去冒险、如今已是机会难觅的收购,由于主管部门举棋不定,最终功败垂成

2004年春天,加拿大第一大矿业公司诺兰达首席执行官德雷克潘内尔(Derek Pannell)接到Brookfield基金(Brookfield Asset Management Inc)北京代表杨建珍的电话,说有家中国公司想参与收购诺兰达。

“中国五矿?是什么公司?他们有钱吗?”潘内尔在电话里疑惑地问。Brookfield基金持有诺兰达42.7%股份,潘内尔不得不对这个信息表示关注。

这是后来震动全球的五矿收购诺兰达交易的开始,也是当时中国企业在海外发起的最大一起收购。2004年,推动并领导了对诺兰达超过40亿美元收购的人,正是当时主管有色业务的五矿高级副总裁的朱光。

世易时移,此时的中国,对于海外收购不再像早年那样“谈虎色变”。无论企业还是政府,都已在中国20多年的经济高速增长中,亲眼见证了中国对能源和矿产资源的巨大需求潜力,包括中海油和五矿在内的先行者,有意要到更大的舞台去寻找商业机会。

总部位于加拿大多伦多的诺兰达,是当时全球第九大铜生产企业、第三大镍生产企业、第三大铅锌生产企业,而且有相当可观的铝产能。虽然其开采成本并非最低,但资产质量仍属难得。

此时的五矿虽然是中国第一大五金矿产品贸易公司,但总资产为40.1亿美元,净资产12亿美元,尚不及诺兰达的一半。作为一家纯粹的贸易公司,五矿饱受价格上下波动的风险之困。为此,五矿总经理苗耕书提出,要“向实业转型”,“掌控资源”。

一位很早就参与中国企业海外并购的业内人士告诉《财经》记者,一个不应忽略的大背景是,2003年国务院国资委成立,国资委主任李荣融提出要求央企“做大做强”,三年内做到行业前三名。这使得各家央企都面临着寻求未来出路的压力。

收购诺兰达被五矿当做“向实业转型”的一块“试金石”——如果成功,则可以帮助公司摆脱未来被合并的压力。到当年9月,五矿经过竞标,最终提出以42亿美元收购诺兰达100%股权。这一方案,击败了包括巴西淡水河谷、南非英美资源集团(Anglo American)等在内的世界矿业巨头,获得与诺兰达独家谈判的权利。

但是,这样一桩“蛇吞象”的交易,不仅在加拿大当地遭到质疑,甚至中国政府审批部门也不无疑虑。举棋不定之间,有色金属价格飙涨,带动诺兰达股价一路狂升(参见《财经》2004年第22期“诺兰达收购风波”),42亿美元的报价已再难成交。

一位当年交易的参与者告诉《财经》记者,五矿当时遭遇的最大障碍,还是在于获得国家发改委的批文,因为发改委对于五矿其实并不看好。“发改委的官员认为,五矿的平台太小了,只是一个贸易公司,缺乏具备管理矿业资产生产经营能力的人,因而一直拖着不批。”

据《财经》记者了解,发改委甚至要求五矿必须与国内几家钢铁企业联合组团收购。在临近独家谈判权过期前,发改委还试图指定中信集团出面,代替五矿完成收购,但被诺兰达方面拒绝。

不过也有一种分析认为,五矿交易不获当时中国高层的认可,部分原因在于其交易融资主要从银行借款。

就在五矿的独家谈判期于2004年11月16日失效之前,苗耕书因到退休年龄即将离职,进一步令五矿的管理层失去推动交易的动力。

最终,诺兰达在2005年9月被瑞士Xstrata公司收购,价格为192亿美元,比五矿的报价高了将近5倍。这一结局令五矿整个收购团队士气大挫,“觉得再做什么努力也没有用,做不成什么交易。”一位当事人表示。

这桩当时看上去冒险、如今已是机会难觅的收购,由于主管部门举棋不定,最终功败垂成。经历了诺兰达挫败之后,五矿“元气大伤”,在资源领域收购上一直未见有大手笔,参与交易的五矿团队随后各奔东西。当年一度有望掌舵五矿的朱光,亦由于其他原因,在交易失败以后,从前台隐入幕后;虽然依然挂衔五矿高级副總裁职务,至今却一直并未被分配具体工作。

饥饿的中国胃

铁矿石的疯涨,推动企业迈出了“走出去”的步伐,亦进一步改变了中国主管并购审批部门的想法

五矿对诺兰达的收购虽然未能成功,但这一交易对中国矿业界仍然具有重要意义,可以被视为中国矿业公司真正参与国际并购的开始,也是中国企业对海外收购重新认识的开始。此后几年里,全球矿业市场波澜起伏,并购如潮,各种资源价格一路上涨,令中国企业开始意识到参与上游的重要性。

在此之前,多数中国企业并未有此意识。一位曾经主管过钢铁企业海外投资的政府官员告诉《财经》记者,上世纪90年代,冶金部曾组织过宝钢、武钢、马钢等钢铁企业到澳大利亚、巴西谈合作,但是企业未表现出多大兴趣,“当时企业并不看好铁矿石市场,担心开发出来铁矿石卖不出去。”

另一方面,尽管中国在2000年前后将“走出去”上升为国策,主管海外收购的政府官员仍然可以通过审批权力,左右海外收购项目的命运,因而难以避免出现以权谋私之弊。

其中最典型者,当属从1996年开始担任国家计委外资司海外投资处处长的何连中。在2003年的机构改革后,何连中出任发改委外资司助理巡视员,位居副司级,直到2005年涉嫌违法违纪问题遭到纪检监察部门立案调查。其间部分对外收购机会的错过,难免与其主管审批之责有关。何连中于2007年因受贿罪获刑12年。

最迟至2004年,当澳大利亚矿业冒险家、Fortescue首席执行官安德鲁弗鲁斯特(Andrew Forrest)来到中国寻求投资者时,还频频碰壁。国家发改委当时一位主管官员态度强硬,不仅指定由中国冶金科工集团公司代表中国钢铁企业谈判入股,还要求中方必须占绝对控股,结果双方不欢而散。

但是,江苏省张家港市吴岳明创办的丰立集团,则率先走出了一步,以每股1澳元的价格认购了Fortescue700万股。发改委当时曾认为,丰立入股属于未经批准的违规行为。丰立几经周折才最终获准。此后,Fortescue发展成为澳大利亚第三大铁矿石生产商,丰立的这笔投资如果持有至今也获利颇丰。

此时,无论能源还是矿业市场都尚未显示将出现一轮长期牛市迹象,但国际矿业市场历经上世纪80年代和90年代的整合之后,已经呈现两个明显的趋势:由单一金属矿业公司转向多金属矿业公司和由地区性矿业公司向全球性矿业公司集中,其结果是矿业资源的集中度提高。

1995年12月,力拓经由RTZ与CRA两家矿业公司的联合而产生。巴西淡水河谷公司1997年开始推行私有化并大举兼并铁矿石企业。2001年6月,注册于澳大利亚的BHP Limited与英国注册的Billiton Plc合并成为必和必拓(BHP Billiton)。这三家公司控制了全球铁矿石贸易量的70%以上。

在铝业市场,加拿大铝业公司(Alcan,下称加铝)于2000年收购了瑞士铝包装生产厂Alusuisse,2004年初收购了法国普基铝业公司(Pechiney Aluminum)。2007年9月,力拓以380亿美元收购加铝。

作为矿产资源和能源最大消费国,中国此时恰成为国际矿业市场整合大潮的旁观者,迟迟没有意识到这些整合的主要目标之一就是中国的巨大胃口。

以铁矿石为例。中国的铁矿石50%以上要依靠进口,据中钢协数据,从2000年开始,中国每年进口铁矿石的增长幅度几乎都达到了20%左右。2008年,在国内市场铁矿石资源供给较快增长的情况下,全年进口铁矿石4.446亿吨,仍比上年增加6056.41万吨,增长15.81%。

及至目前,中国在海外的铁矿石权益量只有4000万吨,不足进口量的10%。相比起来,资源贫乏的钢铁强国日本,境外权益铁矿石占进口的比例在60%以上。

除了“疯狂”的铁矿石,中国每年还从国外大量进口其他有色金属资源。澳大利亚投资银行麦格理金属研究员刘博雅告诉《财经》记者,中国有75%上的铜需要进口,铅锌矿每年亦有接近30%需要从国外进口。

在三大铁矿石生产商控制下,自2004年开始,铁矿石价格连续上涨,其中2005年较上一年上涨幅度高达71.5%;2008年,力拓与必和必拓谈判的最高涨幅达到了96.5%。以巴西淡水河谷的卡拉加斯块矿为例,2000年该矿协议价格为16.19 美元/干吨,到了2008 年则上涨到了81.36 美元/干吨,短短九年就上涨了4 倍多。

“这对于大宗原料来说,是巨大的涨幅。”北京钢联资讯总监徐向春告诉《财经》记者。

“铁矿石的疯涨,推动企业迈出了‘走出去的步伐。现在矿价高了,企业担心买不到矿,所以改变了海外投资策略。”前述政府官员说。

中海油信号

中海油收购优尼科失败,给中国的决策者们传递了一个信号:收购欧美国家能源资产,阻力太大。中国国有油气企业转而将目光转向中亚和非洲

恰在此时,2005年1月,中国最大的国有石油天然气集团之一中海油,打算考虑参与对美国优尼科公司的竞购,并于当年6月发出逾180亿美元的收购要约。在诺兰达教训之后,也在国际能源、资源市场形势的变化之下,中国的政府和企业都一改过去的犹豫和谨慎。

中国国内共识已经形成,审批和企业的意愿都不再是问题,但新的外部障碍又出现了。就在中海油正式发出收购要约的同一天,美国国会41名议员联合致函美国财政部长约翰斯诺,呼吁其采取行动,阻止中海油的收购。这桩交易遭到了美国政界和舆论的巨大反对声浪。

首先遭到质疑的是中海油的国有控股身份,以及担心中海油会锁定供应,甚至担心优尼科深海勘探技术被中海油用于军事技术等。中海油对此有所准备,在美国展开积极游说行动,但反对的强烈程度仍超出预料。最终,中海油不得不在2005年8月撤回对优尼科公司的收购要约。

日后回想起来,中海油的很多内部人士都坦然承认,那时的中海油不是很成熟,准备不够。这一失败,的确给中国的决策者们传递了一个信号:收购欧美国家能源资产,阻力太大。

英国邓迪大学能源石油矿业法律与政策中心主任Philip Andrews-Speed认为,中国国有油气公司开始转而重点考虑另两种对外能源获取方式:一是签订贸易合同;二是获得他国油气田的勘探和开采权,拿权益油气。在这个探索的过程中,中国发现相对而言,购买非西方国家的油气资产更容易一些。

在过去十多年里,以中石油为首的三家国有石油公司在世界各地都有所涉猎,譬如中亚的哈萨克斯坦、非洲的苏丹、中东的伊拉克、南美的委内瑞拉。Andrews-Speed说,现在中石油可能更倾向于将它在这些地区的业务做扎实做大。这也是尝试后的选择。油气资源主要在中东,但控制这一地区的资源的都是国家石油公司,很难拿到;中亚相较容易,而且与中国距离较近,政治外交关系比较好;非洲情况也类似。所以,中国国有油气企业由此将目光转向了这些地区。

从2008年9月后传出的并购消息看,中国国有油气公司的并购目标,大多为欧美注册或上市,在中亚、非洲和中东握有资源和开采权的中小独立油气公司。

对此,追踪中国能源的独立石油分析师Paul Ting也在接受《财经》记者采访时评论认为,一些国家可能认为中国石油公司的政府背景是个问题,但也有一些国家认为,这不仅不是问题,反而是个优势,因为交易可以得到政府的保证。“我并不确定中国在这方面有具体的战略,但我认为中国应该往这个方向走。”Paul Ting说。

“纵观最近十几年来中国的海外并购战略,上世纪90年代,中国企业是羞涩的;之后开始越来越活跃,哪里有机会都想试试,什么机会都想试试。而最近三四年,中国油气企业又开始有所选择——倾向于找合适的。”Andrews-Speed说。

必和必拓之战

在很长一段时间,中国企业面临的是没有多少资产可收的状况,直到必和必拓与力拓并购案的出现

合适的机会并不容易找,只能等待。此后几年里,全球矿业市场波澜起伏,并购如潮,各种资源价格一路上涨,石油价格亦一路上扬。中国企业在等待更为合适的时机和收购目标。

2007年10月,世界第一大矿业公司必和必拓对第三大矿业公司力拓提出全面收购,犹如一声惊雷,令中国的矿业公司如梦初醒。

力拓是世界第二大铁矿石生产商,目前拥有110亿吨铁矿石储量;必和必拓为世界第三大铁矿石生产商,目前拥有约70亿吨铁矿石储量。如果两家合并,将占据全球铁矿石市场超过34%的份额,并使得全球铁矿石主要供应商由必和必拓、力拓和巴西淡水河谷三家进一步缩减为两家。

要避免这种威胁成为现实,中国企业必须有所作为。“中国公司的反应很复杂。并购对中国是不利的,这一点认识比较一致;但是怎么办,认识非常不一致。”王文福对《财经》记者说。

必和必拓拟收购力拓消息传来之后,很多投资银行已穿梭其间,动员中国企业发出自己的声音,参与这场世纪大并购。当时,外界猜测的参与对象是以宝钢为代表的中国钢铁企业,因为中国钢铁企业在过去几年饱受铁矿石涨价之苦,对于上游的更大垄断深怀畏惧。很少有人预料到,2001年才组建、在“国字号”企业中排在宝钢等之后的中铝会率先出手。同样很少有人了解,中铝此时已经聚集了一批最早中国资源企业海外并购的参与者。

随着朱光被“雪藏”,2005年年底,五矿收购诺兰达那宗交易的直接操作者、副总裁许峰出走五矿。次年3月,另一位操作者邰宇也离开五矿,加入中铝,出任中铝海外控股有限公司副总裁,与更早加入中铝的王文福、赵振刚等“老有色人”再度聚首。

早在2000年9月中铝筹备组上市办公室成立时,当年涉足中国有色海外收购的资深经理人赵振刚就离开国家有色金属局,进入上市办工作,后出任中铝海外开发部主任。负责对美铝氧化铝投资项目的王文福则于2003年年底离开五矿,次年初加入中铝,任中铝海外控股有限公司总裁。王文福、邰宇和赵振刚,成为此后中铝入股力拓及注资行动的项目小组的“三驾马车”。

这驾马车的领头人,是当时年仅49岁的肖亚庆。肖亚庆2004年4月出任中国铝业集团公司党组书记、总经理。在中国,这是一个相当于副部级的职位。很多人认为,这位年轻的副部级央企当家人仕途前途无量。

在100多家中央企业中,中铝并非最有实力者,但是肖亚庆的冒险精神和想像力,使他没有放过这个机会。2008年1月,中铝一鸣惊人,联合美铝出资140.5亿美元,在伦敦公开市场购买力拓英国公司12%股份,成为力拓单一最大股东(参见《财经》2008年第4期“中铝的突袭”)。

这一收购举措不仅令必和必拓意外,最后的结果甚至也超出了中铝内部的预料。“做之前,我们自己都没想过这事能成,只是觉得这是一个方向,我们要去冲。”一位参与交易的中铝内部人士对《财经》记者坦言。

完成收购之后,肖亚庆告诉身边的员工:“这还只是第一步。”这位世界第三大氧化铝厂的当家人清楚,一旦必和必拓与力拓合并失败,力拓股价将大幅下跌,对此中铝不能无所准备。

不幸言中。随着经济危机袭来,2008年下半年全球矿业市场急转直下,必和必拓亦最终放弃对力拓收购,力拓股价一度跌至每股不到11英镑,中铝在力拓的投资账面损失惊人。其时,肖亚庆反复对外强调的是:收购的最大目的已经达到,即成功阻止了“两拓”的并购。

然而,身陷债务泥潭的力拓给了中国企业又一个机会。2007 年,力拓以380亿美元协议收购加铝,超过竞争对手美铝275亿美元报价的33%。这一当年辉煌的交易,如今成为力拓主要债务负担的源头。当初,力拓首席执行官艾博年(Tom Albanese)对交易给出的理由是,“这全是因为中国”。时至今日,当中国企业成为力拓的“救命稻草”时,这句话看来格外意味深长。

2008年12月,力拓宣布裁员13%,并将2009年的资本支出缩减50亿美元。但是,高达近400亿美元的负债,其中89亿美元在2009年10月到期,迫使力拓必须在2009年2月的年度业绩发布会之前向股东交出偿债方案。

2009年2月11日,肖亚庆终于迈出“第一步”之后的下一步。当晚,在高伟绅(Clifford Chance)律师事务所伦敦的办公室,他签下了用其自己的话说“想都不敢想”的协议。中铝决定动用约195亿美元现金,通过购买资产和可转债形式向力拓注资。

“我们与力拓合作的资产是目前世界上整体资产中最顶级的,外电评价为‘皇冠上的明珠。”2月16日上午,回到北京之后,肖亚庆接受媒体采访时说。

中铝与力拓在资产层面的合作,几乎涵盖了力拓在铜、铁矿石、铝等层面最优质的资产。哈默斯利(Hamersley)所在的皮尔巴拉地区是世界上最大的铁矿石矿区,而哈默斯利是皮尔巴拉地区最好的铁矿石资产。智利的埃斯康迪达(Escondida)铜矿是世界上最好和最大铜矿,其年产量接近中国全年铜产量的两倍。而澳大利亚昆士兰州韦帕(Weipa)铝土矿是世界上已开采的条件最好的铝矿之一。

与此同时,中铝还获得了铁矿石和铝土矿稳定的供应保证。根据双方签署的协议,中铝与力拓共同组建的销售合资公司,将负责在澳大利亚之外销售一定比例的韦帕铝土矿,以及哈默斯利30%的铁矿石在中国的销售。中铝还可按正常商业条款,获得25年韦帕铝土矿的供应保障。

肖亚庆坦言,与力拓合作的另一重要意义在于提升中铝的国际化管理水平。“通过这次合作,我们对国际资本运作、国际企业并购、企业管理,都有了全新的认识,也看到了中央大企业集团与国际化企业的巨大差距。如果我们真的合作成了,我們要派几十个管理人员到力拓去工作,这将是中铝非常重大的宝贵资产。”

2月11日,就在肖亚庆和艾博年在英国伦敦达成交易之时,中铝另一队工作人员由中铝副总经理吕友清、中铝海外开发部执行副总裁邰宇带队,已经身在澳大利亚。在交易宣布第二天,中铝就向澳大利亚外商投资审核委员会(Foreign Investment Review Board,FIRB)提交了交易申请。2月17日,中铝的代表团向外商投资审核委员会官员进行了说明。

合唱没有指挥

很多业内人士已经开始担心,中国企业大规模到海外收购,会由于缺乏协调而导致在谈的交易最后难以成功

2月24日下午,香港港岛香格里拉酒店29层。4时48分,一个刻意选定的带“8”的时刻,华菱集团董事长李效伟与红光满面的Fortescue首席执行官弗鲁斯特共同现身,双方签订注资协议。

根据协议,华菱将以每股2.48澳元的价格、总金额5.58亿澳元的代价,认购Fortescue新发行的2.25亿股股票。同时,华菱还另外斥资6.27亿澳元,向Fortescue第二大股东、美国对冲基金Harbinger Capital购买2.75亿股,每股价格约为2.28澳元。

完成交易后,华菱将获得Fortescue摊薄后16.48%的股份,晋升为第二大股东,仅次于第一大股东、公司创办人兼首席执行官弗鲁斯特,其持股比重约为30%。

整个签约仪式短暂而仓促,没有一家国际媒体到场,只有来自湖南的少数几家媒体记者,显示着这场投资的主动权牢牢掌握在华菱手中。

“经过四年的寻觅和磨合,Fortescue终于确定华菱这位合作伙伴。”在签约仪式上,弗鲁斯特如释重负般告诉《财经》记者。他似乎并未忘记四年前在中国寻找投资者遭遇到的冷遇。

不过,担任华菱财务顾问的德意志银行董事总经理张秀萍告诉《财经》记者,华菱从谈判到完成协议,前后只花了将近三个星期。她强调,与一般收购往往会溢价不同,这次华菱谈定的价格较Fortescue股价有大幅折价。

此次华菱入股Fortescue的平均价格为每股2.37澳元,较其2月23日停牌前每股2.83澳元折让约16%;不过,较停牌前过去30天平均每股2.18澳元则溢价约9%。

交易签署当晚,弗鲁斯特没有在香港停留,而是立刻返回了悉尼。不过,中国投资有限公司(下称中投)亦在评估向Fortescue投资一事。知情人士称,Fortescue有意向中投出售优先股,交易金额可能达到30亿美元。

華菱入股Fortescue只是中铝宣布注资力拓之后的又一余波,此前五矿在2月16日宣布了对OZ矿业的全现金收购要约。短短不到两周,中国向澳大利亚企业投资金额高达212亿美元(约合1452亿元人民币),超过2008年全年海外投资金额的40%。根据中国商务部、国家外汇管理局初步统计,2008年全年,中国对外直接投资突破500亿美元,达到521.5亿美元。

据数据提供商Dealogic2月23日的统计,今年以来,中国企业跨境收购的主要领域为自然资源,收购金额比重占到所有领域的97%;资金流向非常集中,在澳大利亚的收购金额占到总金额的90%。相比之下,2008年全年自然资源领域的收购案占60%,而流向澳大利亚的资金仅占当年总额的7%。去年吸收中国投资最多的是英国,占资金总额的32%。

“目前还有许多企业正在谈海外资源收购,有些项目存在几个中国企业相互竞争的局面。”一位知悉内情的人士透露。

中国企业随之而来的一拥而上,无异于将本来已遭遇股东和政府审批压力的交易放到了一块更烫的铁板上。不少国内业内人士也表示惊讶:为何这些交易缺乏协调,仿佛丝毫没有顾及交易同时宣布,会在澳大利亚引起政治上的反对压力?“政府部门与企业有各自的利益考虑,但这些利益未必都是国家利益。”一位参与交易的人士说。

“我不认为这是政府主导或政府推动的,只能说是政府支持的。其最核心的动力是企业自己想壮大,希望能抓住千载难逢的机会。”邓迪大学学者Andrews-Speed告诉《财经》记者。

近来与中国有关的交易虽然数量密集,金额巨大,几乎每一桩都各有其背景和缘由。其中很多更是谈判经年,直到最近才受益于外部经济形势的帮助和国内审批的放松而得以成交。

Fortescue2008年就一直在中国寻找投资者,先后接触过上海宝钢、江苏沙钢、河北钢铁集团等,最终才与华菱达成了交易。事实上,自“走出去”这一口号在2000年正式提出以来,各个部门只是到最近才迈出积极落实的步伐。

在今年2月初召开的国家能源局成立以来第一次全国能源工作会议上,能源局就中国的能源国际合作作出规划。根据规划,未来三年,中国将多方位支持能源国际合作,鼓励企业开展海外资源开发和并购,对重大境外能源投资项目予以贷款贴息、优惠贷款、提高财政注资比例等支持政策。另外,还将研究从外汇储备中提取一定比例,设立海外能源勘探开发专项基金,用于支持石油企业获取海外资源。

国家能源局局长张国宝在这次会上提出,要加强对外开放与合作,鼓励和支持企业利用自身优势,积极参与境外油气领域资产并购,更多地掌控和获取油气资源。

新近发布的《钢铁产业调整和振兴规划》(下称《规划》)也明确提出:鼓励符合条件的大型企业集团到国外独资或合资办矿,组织实施好已经开展前期工作的境外矿产资源项目;支持符合准入条件的重点骨干企业到境外开展资源勘探、开发、技术合作和对外并购。为了支持国内企业进行海外矿产资源收购,《规划》在金融、管理、资金等方面都提出了支持措施。

这些政策陆续出台后,从中央企业到地方国企、主权财富基金,中国收购者们的跃跃欲试,让很多外部观察者相信,中国的这场声势浩大的能源并购大合唱必然体现了政府意志,是一种集体行为。已经浮出水面的收购意向,事实上已在某些地方——比如伦敦和澳大利亚——制造了恐慌的情绪。

可是,这其实更像一场没有指挥的大合唱。据《财经》记者了解,在海外并购方面,中国至今没有一个统一的协调委员会。

一家中国企业要开展海外并购,至少必须经过国家发改委、商务部和外管局的批准,其中,发改委主要是避免国内企业之间相互竞争——但这一情况事实上并不少见——以及审查并购是否符合国家战略和产业布局;商务部则负责确保国家贸易平衡,核实是否鼓励向该国投资,是否会牵涉到反垄断、贸易制裁和WTO诉讼。由于中国外汇储备增加,以前对动用外汇“严防死守”的态度也已经变化,但是外管局的批准程序仍然必不可少。对于中央企业,还需要获得国资委批准,上市公司则还需要经过中国证监会的批准。

上述几项审批程序中,最关键的审批关卡是发改委。2004年,五矿收购诺兰达就迟迟未能获得发改委放行。此后,Fortescue寻求尝试与中国合作,也是因发改委坚持中方要绝对控股,Fortescue最终放弃了与中国的合资计划。此一时彼一时。现在,是否绝对控股已经不再重要,而发改委对乘机“抄底”颇为积极,企业的并购冲动也就更为明显。

很多业内人士已经开始担心:中国企业大规模到海外收购,会由于缺乏协调而导致在谈的交易最后难以成功。

“现在中国企业一窝蜂跑到国外去买资产,从政治角度来说,不一定能批下来。最后能不能做成,不是从经济角度就能够决定的。”麦格理金属研究员刘博雅告诉《财经》记者。

寻求共同繁荣

能源企业的特殊性似乎注定,这一领域的收购不会是纯粹的商业收购,必须存在国家之间的互信和互利

2月11日,就在中铝与力拓宣布注资交易之前,澳大利亚财长斯万发布公告,称澳大利亚政府将通过有关法律,在审议海外投资时把可转换债券视同为股份。

部分观察人士认为,澳大利亚政府所做的这一调整,意在针对中铝向力拓注资交易,因为其中包括了72亿美元可转债交易,而且这种临时应变表明了澳大利亚所受到的“震动”。

不过,中铝内部人士称,交易宣布之前一直与澳大利亚的审查部门有沟通;澳大利亚财政部所采取的临时修改政策,正是澳大利亚政府向国内表明其履行职责的表现,因此并未出乎中铝预料。

2008年1月,中铝购买力拓在英国上市公司股份时,事前并未与澳大利亚政府方面有沟通,而是事后递交的申请。

随着之后五矿全面收购OZ矿业、华菱认购Fortescue股份交易的宣布,澳大利亚政府面临的审批压力无疑进一步加大。澳大利亚当地工会及老百姓,对中国集中购买澳自然资源的举动,也产生了许多担忧和猜测。这些质疑部分是针对中铝注资力拓这一具体交易,部分是针对广泛的中国投资。

中铝注资力拓的交易公布后不久,力拓第二大股东L&G;投资管理公司(Legal & General Investment Management,L&G;)就呼吁力拓董事会采取其他融资方式来解决现在的困境,比如向全体股东增发新股。“股东优先权是最重要的,”并称希望与力拓进一步合作,达成全体股东都能接受的结果。

与力拓股东不同,澳大利亚政府则需要从国家利益层面来审查交易。澳大利亚财长斯万对力拓和中铝之间的195亿美元交易持有非常谨慎的态度,他表示,“政府将根据力拓和中铝交易的具体情况来决定,在国家利益方面将深思熟虑。由于中铝是力拓的客户,所以该交易将受到严格审查。”

就在中铝和力拓的交易宣布后的第二天,澳参议员Barnaby Joyce马上提出反对,“他们要购买澳大利亚的资产,当他们已经在门口的时候,你很难对他们说你不喜欢他们的行动方式。最好还是在主要客户和拥有人之间有个区分。”

相对而言,矿区所在地政府对中铝与力拓的交易持欢迎态度。西澳州长Colin Barnett表态支持中铝对力拓的持有股份上升至18%,但他表示,不希望更高的持股比例。昆士兰州总理白黎安(Anna Bligh)女士在交易公布不久就表达了对中铝的支持,“中铝和力拓的协议对促进当地经济很有帮助,希望联邦政府允许交易继续进行。”

西澳州为澳大利亚铁矿石主要产区,昆士兰州则正在与中铝合作开发当地的铝土矿。

迄今为止,澳大利亚会讲中文的总理陆克文始终未对中澳之间的投资进行表态。

澳大利亚反对党矿业领域发言人麦克法兰(Macfarlane)代表反对党提醒陆克文,要認真而且审慎地审查中铝注资一事。反对党担心外国政府通过国有企业进入澳大利亚并接触敏感信息。

潜在的阻力来自多方面,包括对方企业股东、工会,对方国家政府、人权组织,等等,核心还是利益的协调。

英国学者Andrews-Speed说,当初中海油收购优尼科未遂,其实美国国家安全和能源安全问题并不那么凸显,因为优尼科的资产分布于世界各地,一大部分在亚洲。之所以有阻力,主要是优尼科在美国和加拿大的股东不放心让一家中国企业成为大股东。

他认为,现在中铝也面临这个问题。力拓股东的反对可能不是针对中国,而是担心中铝交易后自己的股权被稀释。“此外,澳大利亚也担心,力拓是国家最大的企业之一,如果所有权归中国,会威胁到国家产业安全。”

资源企业的特殊性似乎注定,这一领域的收购不会是纯粹的商业收购,必须存在国家之间的互信和互利。最近,中国和俄罗斯、巴西、委内瑞拉陆续签订原油贸易大单,与之伴行的,有庞大的贷款项目来帮助对方国家能源公司摆脱现金流短缺的困境。此外,中方往往还在中下游市场有所承诺。在今年能源工作座谈会上,能源局就提出,未来三年会积极推进委内瑞拉、俄罗斯等大型合资炼油项目。

互利双赢合作才会稳定,这一点在中俄能源合作上体现得尤为明显。中国提供的250亿美元贷款,不仅可帮助俄罗斯石油管道公司解决太平洋管道中国支线的资金难题,还可帮助俄罗斯石油公司摆脱西方银行的债务重负。

根据两国初步协议,通过中国支线供应中国的每年1500万吨石油,一部分用于保障中俄东方石化(天津)公司的需要。该公司是中俄2007年成立的合资公司,中石油集团占股51%,俄罗斯石油公司占股49%。“因为利益里有俄罗斯的一半,互利互赢,合作因此更有保障。”曾作为中国驻俄外交官、多次参加中俄原油管道谈判的中国产业海外发展和规划协会副秘书长和振伟说。

实际上,签单的契机除了受金融和油价影响,应一时资金之需,也与俄罗斯开发东西伯利亚的能源战略目标相吻合。“外国政府也需要向他的国民解释,这桩并购能给他们带来好处。”德勤中国能源与资源行业业务负责人卢娅说。

一位澳大利亚矿业企业在华负责人告诉《财经》记者,澳大利亚政府曾明确表过态,中国企业进入澳大利亚的程度,取决于中国的开放程度。2月28日,中铝新任总经理熊维平将飞往澳大利亚,就中铝注资力拓交易与相关各方沟通。“我将领导我的团队为这个协议的实施做出努力。”在临行之前一天,熊维平如此对媒体表示。■