大股东“隧道挖掘”下的审计合谋历程审视

管亚梅

（南京财经大学 会计学院，江苏 南京 210046）＊

一、引 言

现代企业制度建立以后，所有权与经营权分离，由此产生了两种类型的代理冲突［1］。第一种类型的代理冲突是传统类型的代理冲突，是由于管理层和股东的目标期望不一致，管理者具有某种自利行为而追求自身利益最大化，可能采取损害股东利益的机会主义行为。然而，近年来股权结构趋于集中，集中的股权结构在一定程度上缓解了传统的代理冲突，伴随而来的是大小股东之间的代理冲突，从而形成了第二种类型的代理冲突。由于我国上市公司股权结构比较集中，第一大股东可能利用对公司的控制权，通过各种方式（主要包括关联交易、资产评估、并购重组、占用资金、违规担保、高派现）来追求自身利益而损害中小股东的利益［2］。在当前的股权结构下，大股东与中小股东间的利益冲突是一个世界性公司治理现象［3］。我国证券市场从2003年以来刮起了一场“清欠风暴”，但是仍没有从根本上遏制大股东占用资金行为［4］。

针对传统的第一种类型的代理冲突，无论从理论上还是实践上，学术界已经给出了众多的治理对策，例如聘请独立的外部审计师对财务报告进行审计。那么，外部审计能有效解决第二种代理冲突吗？即如果上市公司存在被大股东占用资金问题，外部审计师会在审计意见中反映出来，也就是出具非标准审计意见吗？另外，大股东有没有可能出于逃避审计监督的目的，利用自己的特殊地位而影响上市公司对审计师的选择呢？从制度变迁和制度设计目标而言，外部审计应该能够解决代理冲突问题，但是，前提条件是外部审计必须从始至终保持完全的独立和公正［5］。但是，中外大量的审计舞弊以及审计合谋案例的发生不得不让人思考如下问题：外部审计在多大程度上能抑制企业的股权结构冲突呢？而这就是审计合谋问题——审计师摒弃审计独立性而发表低质量的审计报告［6］。

我们的研究动机在于：究竟是谁有向审计师购买审计意见的需求，到底是谁与审计师进行了合谋，大股东隧道挖掘与审计合谋有关系吗？他们之间有利益共同点吗？对于第一和第二个问题，如上段所述，以往的研究文献都笼统地将审计合谋或审计意见购买的企业内部实施主体简单地归结为“经营者”或“企业管理当局”［7］。事实上，企业的所有权实质为剩余控制权，具有状态依存性。大股东在特定状态下，也可能成为剩余控制者而选择与审计师进行合谋，购买审计意见［8］。

二、股权结构与外部审计监督文献综述

（一）国外股权结构与外部审计监督文献综述

Titman和Trueman认为企业的剩余控制权者倾向于聘用具有较高声誉的会计师事务所进行审计，从而向投资者传递有关企业具有超值价值的信息［9］。Chow研究得出大公司、高负债的公司以及以会计数据为基础的债务契约越多的公司越有可能聘用外部独立的审计师［10］。Francis和 Wilson的一系列研究也表明，具有控股权冲突的企业对选择高质量或低质量的会计师事务所没有明显的相关关系。而通过实证检验发现：有些企业会发生大股东与会计师事务所进行合谋而损害其他的中小股东利益的现象，也就是审计作为公司治理机制有时不能解决或抑制大股东和中小股东之间的代理冲突问题［11］。Fan和 Wong实证研究结果表明在东亚国家，大股东利用自身优势具有明显的掏空现象，不但没有动力聘请高质量审计，而且会有同会计师事务所进行合谋的倾向。因而，审计在公司治理机制中没有起到有效的监督作用［12］。

（二）我国股权结构与外部审计监督文献综述

王铁萍提出上市公司大股东资金占用与审计质量成反比的假设并运用logistic多元回归方法进行了检验［13］。从某种程度上说，针对存在大股东资金占用的上市公司，会计师事务所的审计质量较低［14］。曾颖和叶康涛对上市公司第一大股东的持股比例与外部审计需求之间的关系进行了实证检验，发现他们之间成倒U型关系［15］。周中胜等认为我国上市公司存在的所有的代理冲突中，最主要的是大股东与中小股东之间的代理冲突［16］。大股东往往利用自身优势，通过各种方式来对上市公司进行利益侵占，从而严重侵害中小股东的利益。申富平等主要考量了上市公司审计收费与审计质量之间的关系。选取了2002～2009年度因为财务舞弊而受到处罚的上市公司作为样本，发现在第一大股东的持股比例比较高时，审计收费与审计质量呈负相关关系；反之，则呈正相关关系［17］。唐跃军等也从公司治理的角度对大股东持股比例和外部审计约束之间的关系进行研究。认为在内部治理机制不够完善、外部审计监督乏力的情况下，第一大股东利用自己的集中持股进而掌控绝对信息的优势地位，倾向于粉饰甚至虚构财务报表，与会计师事务所进行博弈，从而避开外部审计监督［18］。

三、基于大股东隧道挖掘的审计合谋博弈演化分析

（一）审计合谋博弈的基本假设［19］

假设1：在博弈过程中主要涉及两个局中人：上市公司大股东和会计师事务所。

假设2：假设上市公司大股东与会计师事务所合谋行为博弈为完全信息静态博弈。也就是大股东和会计师事务所的纯策略选择均为（合谋，不合谋）［20］。

假设3：因为上市公司大股东与会计师事务所之间的合作只是暂时的和有条件的，所以，假设他们之间的合谋行为博弈为非合作博弈。

（二）大股东与会计师事务所合谋行为的完全信息静态博弈模型

我们构造出大股东与会计师事务所合谋行为的完全信息静态博弈支付矩阵，如表1所示［23］。其中：L1表示注册会计师的总收益；C1表示不合谋的审计成本，假设合谋的审计成本为0，且L1＞C1＞0；C2表示大股东改聘注册会计师的成本，C2＞0；L2表示大股东合谋的额外收益，L2＞0；假定大股东不合谋的收益为0。

表1 上市公司大股东与注册会计师合谋行为的完全信息静态博弈支付矩阵

表1所表示的矩阵中，括号里第一个数字代表会计师事务所的得益，第二个数字代表上市公司大股东的得益，正数表示收益，负数表示损失。这样就形成了四种策略组合，在矩阵中分别用①、②、③、④表示，其组合意义如下：①表示上市公司大股东合谋，会计师事务所也合谋时：注册会计师的收益为L1，上市公司大股东的收益为L2；②表示上市公司大股东不合谋，会计师事务所合谋时：注册会计师的得益为L1，上市公司大股东的得益为0。③表示上市公司大股东合谋，会计师事务所不合谋。上市公司大股东一般会更换会计师事务所，此时会计师事务所的收益为L1－C1，上市公司大股东的收益为－C2；④表示上市公司大股东不合谋，会计师事务所也不合谋时：会计师事务所的收益为L1－C1，上市公司大股东的收益为0［22］。

从以上的博弈过程中不难看出，无论上市公司大股东选择合谋还是不合谋战略，对会计师事务所所来说其最优战略均为合谋［23］。因此，审计合谋的治理就显得尤为必要［24］。

四、我国上市公司大股东隧道挖掘现状分析

（一）我国上市公司股权集中度高

目前，在衡量公司的股权分布状态时所用的最主要的指标是股权集中度，它是用前几位大股东持股比例之和占总股本的比重来进行衡量。同时，它也是衡量公司稳定性强弱的重要指标。这一比重的高低反映了公司股权的集中和分散程度。表2是2007年度中国上市公司股权集中度状况。

表2 2007年中国上市公司股权集中度

从表2可以看出：中国上市公司股权集中度高。在2007年有31.68%的上市公司第一大股东的持股比例超过50%，意味着大股东凭借控制性股权取得了对公司的绝对控制权。股权集中度越高，大股东的责权利越不匹配。也就是说，大股东在控股结构下，利用其掌控的具有绝对优势的表决权采用利益挖掘等方式将上市公司的利益更多地转移至自己手中，而只按照其拥有的股权比例部分承担由于利益转移而给上市公司带来的亏损，使其他广大中小股东承担更大的亏损。

（二）我国上市公司“内部人控制”严重

在我国，绝大多数上市公司是由国有企业改制而成，导致在资本市场上，国有资本占有绝对的控制地位。既然是国有资本，那么真正的财产所有者就是“全体劳动人民”，而“全体劳动人民”看起来是清晰的，但是实际上是模糊的。“全体劳动人民”把自己拥有的财产委托各级政府经营管理，而各级政府又将国有资产委托给国有企业的经营管理人员来进行管理。这里就出现了层层委托的代理关系。由于国有企业产权主体的虚化，导致国有企业经营管理人员没有动力建立、健全公司治理结构。使得国有控股上市公司的实际最终控制权要么被控股股东掌握，要么就完全被上市公司的管理当局所控制，股东大会形同虚设，使得“一股独大”和内部人控制现象非常严重。

五、针对大股东隧道挖掘的审计合谋的治理审视

（一）审计合谋需求方的规制措施

1.完善公司治理结构。首先，应改变新股上市方式为全流通或基本上全流通的股权。使新上市的国有企业的国有股和法人股尽可能变为流通股，保证新上市公司的股权流通能力不会受到限制，也就是为全流通或基本上是全流通股权。同时，进一步加大原有上市公司的国有股权的流通改制力度。其次，已上市公司股权实现全流通。进一步加大已上市公司股权改制的进程，改变公司股权主要集中于不流通的国家股和法人股的现状，可以依据国有股和法人股的资产价格采取股权转债权的方式，国家收取一定的租金，实现上市公司股权的全流通。最后，应划清监事会和独立董事的职责权限。在我国的公司治理结构中，监事会和独立董事都对公司行使一定的监督职能。但是，独立董事与监事会的权限如何划分，值得探讨。一方面，根据《公司法》中涉及到监事会制度的明文规定来进一步着手强化监事会的监督职能；另一方面，进一步明确独立董事的权限范围界定在与监事会进行协作的作用上，如涉及到内部董事的提名、管理层的薪酬、公司内部审核和相关控制等等方面。

2.增强董事会的独立性和功能。第一，建立董事会执行委员会，提高董事会的独立性。由于有些上市公司缺乏应有的监督机制，致使董事长权限过大。因此，应该由内部董事组成一个董事会执行委员会，代为行使董事会闭会期间的权限，进一步增强董事会独立性，进而避免董事长“一言堂”现象。第二，充分考虑中小股东利益，增强代表中小股东利益的董事比重。公司大股东如果权力膨胀，必然会导致其侵犯其他利益相关者尤其中小股东的相关利益。基于此，上市公司不仅要在董事会中设立独立董事，更要增强代表中小股东利益的董事比重。第三，加强对外部董事特别是独立董事的信息传递力度。每年安排独立董事与董事长进行交流，就经营管理方面的问题进行沟通；定期安排独立董事与企业职工的交流和沟通，下车间、下基层，收集第一线的信息和资料；定期向独立董事汇报证券信息、企业工作情况等资料。

3.设立监事资格认定制度，提高监事会地位。我国的监事会制度在运行过程中实际上却并不能真正发挥预期的作用，使监事会形同虚设，监事被董事及经理视为从属和被领导的地位，使监事不知事，从而从根本上弱化了监事会的监督力度。因此，我国应考虑加强监事会的地位和作用，确保其执行过程不损害企业的利益。同时，要推选有能力、懂经营、通财务的专业人士为监事，建立监事资格认定制度。

（二）审计合谋供给方的规制措施

1.大力开展会计师事务所品牌建设。第一，建立优秀人才培养和激励机制。通过优化薪酬分配体制、选人用人机制，调动从业人员的积极性。同时，不断提高从业人员知识结构和执业能力，尤其是加强注册会计师行业前沿知识的培训，培养熟悉国际化业务的优秀注册会计师，以适应会计师事务所业务领域拓展的需要。第二，强化合伙人团队和合伙人管理委员会建设。对事务所的每个合伙人的要求是开拓创新、勤勉敬业、团结奋进，必须完善民主集中制，进一步优化合伙人的素质结构。特别是实行合伙人管理委员会制度，以便就会计师事务所发展中的一些重要事项进行集中讨论，集思广益，较好地体现民主集中制要求。第三，注重事务所文化建设和共同价值观建设。在团队中形成共同价值观尤为重要，需要加强事务所的凝聚力建设。坦诚互信、勤勉尽责、专业至上是每一个事务所都必须强调的合伙文化精髓。

2.加大会计师事务所竞争力建设。第一，会计师事务所采取联合发展策略。到目前为止，具有证券审计资格的会计师事务所只有100～200家，中小会计师事务所占有绝大多数的份额。会计师事务所可以根据自身特点选择联合发展战略，来实现人才、成本、客户、信息等方面的联合优势，进一步实现资源共享，以切实增强会计师事务所的竞争力。第二，会计师事务所实现多元化发展战略。我国会计师事务所也应该通过发展新业务形成有异于他人的经营特色和竞争优势，在拓展事务所业务范围的同时，注重利用网络等现代化手段，为客户提供优质高效的服务，提升自身竞争能力［30］。

3.加大实施审计定期轮换制度的力度。我国在2004年开始施行的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》中，要求已经连续五年对同一家被审计单位进行审计的签字注册会计师和审计项目负责人强制轮换，但不是针对会计师事务所。我们知道，注册会计师不能以个人的名义承接审计业务，而一旦会计师事务所丧失了独立性，签字注册会计师和审计项目负责人的独立性也很难保持。因此，要彻底切断审计合谋依存的条件，不仅需要对签字注册会计师和审计项目负责人强制轮换，还需要对会计师事务所进行强制轮换，从而遏制审计合谋。

4.加强事务所的行业自律制度。会计师事务所参与审计合谋，等于是自掘坟墓。整个行业能否健康发展，注册会计师能否自律无论什么时候都是必不可少的。实施有效的自律最大的好处是可以解决审计合谋产生的前提条件，从而使审计合谋扼杀在摇篮中。真正有效的自律要求做到一定要有一套完善的机制去确保公众利益在自律运作中得到有效地保护，其中包括具体的自律机构的设置、人员构成、内部与外部的监督等等。

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