国有企业董事会选聘经理人制度研究*——基于上海国有企业高管人事制度改革的试点

周 评 刘震伟

（上海市经济管理干部学院，上海 200237）

国有企业董事会选聘经理人制度研究

——基于上海国有企业高管人事制度改革的试点

周 评 刘震伟

（上海市经济管理干部学院，上海 200237）

董事会选聘经理人是国企用人制度的重大突破。上海市管国企董事会选聘经理人的试点工作，在落实《公司法》和推进国企人事制度改革方面做出了有益的探索。但对企业高管采取有别于党政干部的管理办法还不成熟、不完善。文章认为：理顺上下关系、各司其职，加强董事会自身建设以及市场化的薪酬制度应当成为国企高管用人制度改革的重要抓手。

国资国企；董事会；选聘；高管；障碍

企业经理人在经营中的履职行为、能力、水平和品格牵系着企业的兴衰，经理人人力资本已经成为现代企业产权结构中的重要组成部分，经理人是掌握企业经营决策权力并对企业经营效果直接负责的企业高级管理人员。因此，选聘具有职业化、市场化、国际化的高级经营管理人员是企业成败的关键。国有企业试点董事会选聘经理人的举措，就被原国资委主任李荣融称为是国企用人制度堪比“神州”五号在航天事业上的突破。将传统的党管干部原则与市场化机制结合起来选聘经理班子成员，拿高管作为企业人事制度改革的试点，无论从理论上还是实际操作上都是一个值得研究的新课题。

一、上海市管国企高管人事制度的沿革

上海素有“国企重镇”之称，国企改革一直走在全国的前列。上海国企改革具有示范效用，其存在的问题同样具有典型特征。上海市管国企高管管理体制的去行政化、走市场化的道路还在探索中，国企高管人事制度的改革主要经历两个阶段：

（一）热身阶段

1993年2月，上海市委市政府作出“改变企业管理人员套用行政级别的做法，企业一律不定行政级别”的规定，率先在全国明确提出取消国企高管行政级别。取消行政级别后，企业高管实行“老人老办法，新人新办法”，即原由市委任命的局级或副局级企业管理人员保留相应的级别和待遇，新任的企业高管不再套用党政机关行政级别。1999年9月，继续改进国企高管人事制度，经市委同意对市管国有企业管理人员实行分层分类管理，即董事会与经理班子分层管理，实现决策层和经营层的分离。市管国有企业经理班子成员改由市委预审后由董事会聘任，董事长和经理人员不再是“同纸任命”。2003年初，为适应国有资产管理体制的改革需要，上海市成立国资委及国资党委，根据“管资产和管人、管事”相结合的原则分工，将原分别归口工业、建设、商业和外贸的大口的54家市管国有企业党的关系划归市国资委，明确这54家市管国有企业的领导班子正职市委管、副职国资委管，并继续实行分层分类管理。2006年起，市委提出“集中做大重点国有企业，配强企业领导班子”，“调整市管国有企业管理范围、改进管理方式”，“管少、管精、管好”一批重点骨干企业。市委直接管理重点骨干企业的整套班子，对由于资产重组等原因和企业规模发生变化的市管国有企业，市委根据实际情况重新确定管理该类企业领导班子的范围，或不再列入市管国有企业的范围。

（二）试点阶段

2008年初，市委将“进一步推进上海国资国企改革发展”列入当年14项重点调研课题之一，并于当年8月由中共上海市委、上海市人民政府印发《关于市管国有企业董事会选聘经理人员的意见（试行）》文件，提出要“落实董事会选人、用人权”，“选聘的经理人员包括副总经理、总工程师、总经济师、总会计师或财务总监。待条件成熟后，总经理也可由董事会选聘”。文件提出上海市管国企管理人员体制创新的总体要求是：完善法人治理结构方面，更要加强分类管理，健全市场化选人用人机制，打造一支善于创新、勇于开拓、市场化、职业化的企业经营者队伍。2010年4月，市委组织部印发了《关于市管国有企业董事会选聘经理班子副职成员的实施细则（试行）》。从第一批6家试点企业至今，目前上海市国资委系统共有11家、金融系统共有6家市管国有企业入围试点，市管国企管理人员人事制度改革向前迈出了实质性的一步。

二、上海市管国企高管人事制度改革试点的成效

（一）落实了董事会的用人权

在公司制的法人治理结构中，纵向主要有两层委托代理关系：一是出资人（股东）与董事会的委托代理关系，出资人（股东）将企业经营权委托给董事会；二是董事会与经理层的委托代理关系，董事会将自己决定的事项委托给经理层组织实施。董事会实际扮演的是决策者的角色，选人用人是董事会关键性的职责。有了用人权才能真正发挥董事会的决策中心地位。市管国企董事会选聘经理人员副职的实践给予了董事会充分的决策代理权，同时也改变了过去市管企业董事会只关注经营而不关心用人的状况，这势必要求董事会是一个战略性的、全面的、高效的决策机构，突出了董事会在公司治理中的核心作用，促进了法人治理结构的进一步完善。

（二）提高了企业用人决策的效率

在全球化经济的时代，国有企业要面临着经济的波动、技术的更新换代、市场的竞争加剧等一系列内外环境变化的挑战，国企董事会必须对内外环境的变化迅速地做出对策，其中就包括对高层经理人员的及时调整或充实。出资人（股东）对董事会业绩的考核中，很重要的一点就是看董事会能不能选择一个好的经理层，他们能不能有效贯彻董事会决策，带领全体员工不断增加企业的效益和提升企业的能效。董事会对企业的情况更为熟悉，选人的针对性和实效性更强。与此相对应，与董事会签约的被选经理人员理当对董事会有更具体的承诺，能在董事会的授权范围内有效地执行企业战略决策，并愿意接受董事会的监督。落实了董事会的用人权后，提高了企业用人决策的效率。反之，如果董事会要层层请示汇报后，等待上级组织的人选委派，且不说上级组织对企业具体情况的了解程度，仅仅是复杂的环节与程序就会影响决策的效率。调研中发现上海建工集团就尝到这种好处。

（三）创新了党管干部的方式

计划经济时代形成的党管干部思维和干部管理方式，至今或多或少地影响着干部部门，不善于对干部采取分类分层、不太会运用市场化的方式管理是较为普遍的现象。事实上，党政机关干部与国企经营者具有不同的职业特点，从属于不同的职业体系，两者之间的用人标准和评价标准有着许多的差异。除了政治标准一样以外，具体的业务能力、知识水平的要求与党政机关干部有明显的差异。党管干部的方式创新势在必行。市管国企董事会选聘经理人员的做法是按照社会主义市场经济取向和现代企业制度的要求进行管理，党管干部的方式由微观到宏观，从直接管到间接管，把党政机关干部与国企经营者实行科学的分类管理，并由此设计出的一套适合于国企经营者的管理制度，无疑创新了党管干部的方式。董事会选聘经理人员的做法和制度，为形成有别于党政机关干部的选聘体制迈出了重要一步。

（四）淡化了企业行政级别的观念

在社会主义市场经济条件下，企业（董事会）与经理人之间的关系是委托代理关系和聘用契约关系，经理人要履行契约，努力创造企业价值，实现出资人目标和社会责任。国企经理人过去由上级组织直接任命和直接管理的做法，强化的是计划体制下的行政级观念，忽视的是原本就缺乏的经理人和企业之间的委托代理关系，因此，经理人与企业的契约关系难以真正形成。试点国企董事会选聘经理人员的做法对淡化国企高管的行政级别，强化契约关系，特别是取消国企高管的行政级别的规定无疑是有巨大的冲击力，有利于真正形成现代法人治理结构要求经理人和企业之间的契约关系。

三、上海市管国企高管人事制度改革试点中存在的问题

目前，归口上海市国资委监管的市管国有企业共有45家，按照沪委发【2008】9号文件，副总经理、三总师、财务总监等的经理副职人员的任免大致可以分为三类：第一类是市委管理，由市委发文任免；第二类是国资委党委管理，由国资委党委发文任免；第三类是企业自行管理，由董事会负责选聘和管理。现在有11家设董事会且运作规范完善的市管国有企业在试点董事会选聘和管理经理副职人员，其中试点最早的也只有4年。国资国企改革已经进入了深水区，转轨改革中的多种制度并存，改革的不配套、利益主体的多元化，改革时间短、经验和能力不足，因利益诉求的不同，改革中的分工不明确，认识不统一，导致管理的多元化以及思想的混乱。遇到问题找不到责任主体，拿不出解决的措施。主要表现为：

（一）转轨改革中的多种制度并存，导致内部思想混乱

1.同一班子多种用人方式，造成内部管理困难

同一试点企业的经理副职人员，因任职时间的不同，有的是市委发文任命的，有的是国资委党委发文任命的，有的是董事会任命的。任命方式不同，管理方式也不同。“一国两制”、“一国三制”的现象存在，按不同的企业高管的管理权限在同一企业的一套班子里就会有多种管理办法，势必造成内部管理的混乱。一个比较典型的例子是，2012年市委组织部对上海电气集团有限公司的领导班子考评时，由董事会选聘的经理副职人员就不参加考评，理由是他们已经不再是市委管理的干部，而董事会也并不直接对每位经理副职人员进行考核，使得企业上下对现行的做法很不理解、不知所措。没有了市委发的红头文件，上级组织部门也不再去考核了，被选聘的副职在政治上有失落感，感觉自己不再是“党的孩子”，担心不被重视、政治生涯因此会受到影响。

2.同一班子多种待遇，造成人为的不公平

试点企业选聘的副职人员若按原来的管理制度，在行政级别上相当于局级干部，在管理、考核、培训等环节上都是上级部门参照党政机关的管理模式进行，享有市管干部的各种待遇（包括医疗红卡、干部疗休养等）。但是，由董事会选聘的副职人员，没有了市委红头文件，市委组织部门也不再去考核他们了，市管干部的相关待遇没有了，原来按行政级别下发的文件看不到了，原规定到党校轮训也不参加了，但是，对于市管干部的约束要求（例如副职领导职数、领导干部的因私护照管理、收入申报制度、纪检或司法部门规定大案要案的对象范围继续列入等）还是存在。没有享受更多的激励待遇，限制待遇却是相同的，使得一些被选聘的副职人员有 “降级使用”、“吃亏了”等想法而心态不平衡。调研中还发现，试点企业选聘的副职与同级的政工干部相比，认为经营管理工作承担的任务更为繁重、面临的风险更为复杂，而政工干部享有市管干部的各种待遇且拿着与经理副职人员差不多的薪酬待遇，也认为不公平。目前国资委系统中试点的11家企业都是上海国企中“航空母舰类”的企业，是上海国企的佼佼者，作为试点选聘的副职自认为企业承担的责任更多、贡献更大，而与组织部国资委委任的一些规模较小、影响力不大的非试点企业经理副职人员相比，待遇却大不同，对比之下的不平衡感，严重挫伤试点企业改革的积极性。

（二）上下关系没有理顺，造成管理不到位

1.上下关系没有理顺，管理主体不清

市委组织部与国资委党委是市管企业的上级人事主管部门，原来由他们代表市委、市政府具体操作选聘经理副职人员，现在改由董事会选聘，这一人事管理权限的变动意味着市委组织部、国资委党委、企业董事会、企业党委会以及总经理的职责分工也发生了相应的变化。但目前相互之间的关系还比较模糊、职责分工不明确，对董事会选聘的经理副职人员管理的主体不清晰。市委组织部与国资委党委要从直接管理转变为间接管理，统一管理转变为分类管理，原由上级党组织承担党管干部的职责及其程序、标准等，改革后按新制度，如何融入公司治理的路径还不清晰。在选聘经理副职人员上，企业董事会要发挥公司治理的核心作用，企业党委会要发挥政治核心作用以及总经理按《公司法》提名副职，他们各自的责、权、利还需要统一配套到位，他们相互之间的关系也没有完全理顺。企业还比较纠结于董事会选聘经理人员中各相关方面之间的角色定位，这包括提名委员会与党委的关系、董事长与总经理的关系、上级主管部门（市委组织部和国资委领管处）与董事会的关系等，对于如何梳理出一条相互之间的清晰流程还有着不同的看法。

2.管理主体缺位，管理制度不配套

调研中发现，将近80%的被调查者认为董事会选聘经理班子副职人员这项改革应该有更细化、更全面的配套措施作保证。这从一个侧面说明改革的配套措施还不够系统、不够细化。目前，董事会聘经理副职，只是在聘任环节上进行改革，而进来后的管理、考核、薪酬、福利、培养等其他环节还没有配套改革跟进。谁来考核选聘的副职经理？上级主管部门不再考核董事会聘用的经理副职人员，但经理副职人员的考核又不在董事会的规定范围内，董事会只考核经理班子集体；而总经理也不会管，因为经理副职人员不是他聘用的。市场化选聘就该有市场化的薪酬和奖惩机制，但是经理副职人员的薪酬并不是由董事会决定，实际上还是按上级主管部门拟订的制度确定，因为他们的薪酬是由总经理的薪酬乘上系数（一般都是低于总经理），而上级主管部门对总经理的薪酬也是有制度规定的；显然，管理主体缺位，其他环节管理制度没有配套改革跟进，这也将会极大地影响聘用这个环节的改革效果。

（三）缺乏改革的文化氛围，改革动力不足

1.“官本位”观念根深蒂固，去行政化动力不足

“官本位”把是否为官和官职大小作为评价个人的社会地位和价值的衡量标准。一定级别的官员享有一定的政治、经济、生活“待遇”就是一个标志。如今去行政化改革，董事会选聘的副职经理不再享受“待遇”，原来上级任命的副职依然享受“待遇”。两相比较，选聘的经理副职因为没有了行政级别的帽子使一些企业高管感到不自在，感觉自己“帽子不红”、“离组织远了”。社会对级别依然认可，也是对取消级别的不利因素。调研中发现，有了国企这个金字招牌，企业高管有了局级官帽出去谈项目找合作，更容易得到地方领导的重视与关照。国企的行政级别也是一个“被信任”的标志，对企业发展有正向的作用。而没有了官帽，要见到一些政府部门的领导会变得困难了，很可能因此与一个重要的项目失之交臂。已有级别的不愿意丢掉，社会对级别的认可，都折射出“官本位”的观念根深蒂固。试点企业的高管在这样的环境氛围下，从内心里更愿意被国资委和组织部管，被组织部管就是“厅级”，对去行政化并不是发自内心的赞同。

2.决策和执行部门习惯思维，改革形式大于内容

一些政府部门的领导习惯于按照企业行政级别来差别化领导国有企业，爱套用“官场”的行政管理方式来进行管理，企业也习惯请示上级领导后管理。目前董事会选聘经理副职人员的做法还是具有“程序权力”而无“实体权力”，虽然程序上比较规范顺畅，实质上做法上并没有根本性的突破。调查中发现：有的企业在选聘中，基本上按原有一套管干部的组织程序走，还是由企业党委与国资党委领管处协商统一后，提名、考察，再提交董事会讨论通过，上级主管部门也习惯了企业的请示汇报。选用主体变更后，并未形成有企业特色的、符合社会主义市场经济取向的选人用人标准、制度和流程等。选聘的经理副职人员依然是只能上、不能下。多数试点企业领导班子成员表示，目前董事会提名委员会发挥“聘”的功能大于“选”的功能，“续聘”的功能大于“解聘”的功能，提名委员会的人选提名环节仅仅是程序上的要求，而不是实质上的提名选聘。给人以此项改革是形式性、程序性的印象。另外，由于缺乏改革配套措施，考核、薪酬、日常管理、约束监督等环节尚未能支撑、确保董事会选聘经理人员的新制度的实施和落实。

3.“谁改革谁吃亏”的现状，导致对改革不起劲

试点企业选聘的副职人员没有了行政级别，局级的相关待遇取消了，但是局级干部约束机制对他们是相同的。有市场化的选聘机制，没有市场化的激励机制，也没有什么补偿替代机制。相比同一企业、其他市管非试点企业的企业高管来说，“谁改革谁吃亏”的现实，严重挫伤这批副职人员的积极性、尤其是改革的积极性，也会造成非试点企业对改革不起劲的连锁反应。

四、推进上海市管国企高管人事制度改革的几点建议

从国资管理体制改革发展趋势分析，国资委今后的职能定位应当是做“干净的出资人”，其在国家出资企业法人治理框架内的地位和权利完全等同于一般公司制企业的股东。国资委对国家出资企业行使权利也只能在《公司法》规定的股东法定权利和公司章程规定的股东或行使股东会权利范围内进行。从公司治理的角度看，因为存在逆向选择和道德风险的后果，通过各方监督机关的制衡力量可以尽量避免代理人损害委托人利益的现象发生，实现委托人利益的最大化。长期以来党管干部的体制产生了与现代企业公司治理不协调的一些问题，实践中可逐步改革为由国资委实施关于人选、评估和任免的具体操作，而组织部对国资委任免企业董事会、监事会成员的程序、标准和评估情况进行监督。要进一步推进市管国企董事会选聘经理人员的改革，建议进一步做好以下几项工作：

（一）理顺上下关系，各司其职

上海市委组织部和国资委党委首先要理顺与企业董事会、党委会彼此权、责等各个方面之间的关系。市委组织部和市国资委党委定位在宏观指导，应帮助和支持市管企业的董事会（专门委员会）和选聘经理人员的具体操作管理部门，建立和形成一整套的管理制度、办法，保证董事会的独立性，真正做到从直接管理到间接管理的转变。

董事会履行对经理层的考核评价职责。由于经理层是公司的具体经营者，执行系统强调的是一级对一级负责。经理副职人员是由总经理提名，经董事会讨论通过后聘任的，原则上经理副职人员是对总经理负责，总经理再对董事会负责的，对经理层的考核指标应该由总经理去与他们商定和沟通。对经理层的考核指标可以分成两部分，一块是针对经营层团队的集体绩效，一块是针对每位经理副职人员的特定绩效，这样才能使经理副职人员在强调自身专业或分工的同时，也能关心自己对公司整体绩效的贡献。在主管部门指导下，董事会按照结构合理、能力职责相匹配，科学有效地运行，在提名、任命、聘用、薪酬、福利、管理、考核、培养培训等各环节上有配套的具体制度，包括用人方式的多种形式，如组织配置、竞争选聘、市场猎取等制度，并到主管部门备案并接受监督检查。

（二）加强自身建设，执行到位

董事会作为选聘的决策主体，要加强自身建设，保证执行到位。除了规定内外结合，外部董事多于内部董事的董事会结构，以免董事会决策受内部人控制之外，董事会还要加强提名委员会、薪酬考核委员会的建设。

要健全和完善外部董事专业资格认定制度，规范选派工作程序，将能够代表出资人意图、素质优良的外部董事委派到企业中去。提名委员会是负责提出新董事和经理推荐人选的专门委员会，其成员应从非执行董事中任命，并由非执行董事担任主席。提名委员会的成员自身的知识结构和能力也要与所从事的工作相匹配。最近外部董事专业资格认定委员会探索让退下来的企业党委书记担任外部董事进入提名委员会，这为党管干部与法人治理结构的融合做了有益的尝试。

（三）规范评价标准，考核科学

研究发现，绩效考核什么，人们就关注什么。对董事会整体和董事个人需要制定科学的绩效评价标准。OECD认为，评价国有企业董事会的目的是使所有权实体对其任命的董事会成员的业绩心中有数。这种评价，应当既能够审查董事会的整体业绩和有效性，以评判董事会的技能是否合适，也能够审查单个董事的行为和贡献，为董事继任计划的制定提供参考。

考核制度是制约国企董事会权力的一项重要制度，考核主体除了国资监管机构之外，还应该有来自第三方的充分评估，第三方评估具有独立性、客观公正性和专业性的特点，可以作为重要的补充和参考价值。第三方是外部专业的评估机构（包括上级党组织）也可以参与或以独立的身份进行工作，为国资监管机构服务。

（四）兼顾内部公平，薪酬市场化

市场化应当成为国企改革的选择方向，它具备竞争性、绩效性和风险性的特征。“市场化”涉及两个前提：一是国企的市场竞争程度问题，是市场型还是垄断型、公益型；二是国企高管的市场来源问题，是市场化选聘还是行政任命。市场化的选聘相应的应该有市场化的评价和薪酬。但是国企高管考核及薪酬制度的完善是渐进的。为弥补市场对接方法在设置高管薪酬水平方面的不足，“内部公平性”分析应该成为决定高管薪酬水平的一个重要因素。“内部公平性”涉及国企高管的薪酬水平与所在企业在岗职工平均工资的“相联系”，这主要是合理界定一个倍数水平。当然，“相联系”的限薪并不简单意味着国企高管薪酬激励的封顶，硬性的封顶会挫伤优秀经理的积极性、会使其止步不前。绩效年薪（奖金等）和中长期激励收益（股票期权等）应是很有艺术性的手段，使之充分体现公正性、公平性、竞争性和透明性的原则是非常重要的。在薪酬制度设计的科学性和艺术性方面，淡马锡控股薪酬制度的设计理念值得学习与借鉴。

董事会选聘经理人需要制度和环境保障。修订后的《公司法》实施至今已有8年，市委提出要“落实董事会选人、用人权”的文件也已4年多了，尽管《公司法》和市委文件的要求在逐步落实，但对企业高管采取有别于党政干部的管理办法还不成熟、不完善，需要加快、加强探索和改革。国资国企改革已经进入深水区，这意味着推进改革不仅要继续解放思想，转变观念，在很大程度上要触动利益，改革的难度更大。改革的障碍首先就是来自相关层次（群体）利益固化的阻力，改革的道路注定不会一帆风顺。在市场经济条件下，一些群体追求利益固化将成为常态，而且制度越不健全，越方便他们追求自身利益扩张和最大化。改革的另一个障碍在于改革的成本和风险在当期，而主要收益则在远期。这种收益与成本的跨期分配，往往导致一部分领导干部不愿意承担风险、不作为的消极行为。国企董事会选聘经理人员的改革，是带动后续一系列改革的重要一招，领导层必须看准方向，有大局观，增强改革的勇气和决心。

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（责任编辑 吴晓妹）

F249．21

：A

：1001－862X（2013）05－0049－006

国家社科基金项目“实施人才强国战略突出问题深化研究”（11BZZ057）；上海市委组织部委托项目“上海深化市管国有企业董事会选聘经理人员的专题研究”（12JJC03）

周评（1963—），女，安徽六安人，上海市经济管理干部学院副教授，主要研究方向：人力资源；刘震伟（1947—），上海人，上海市经济管理干部学院教授，主要研究方向：企业管理。