“独董革命”与中国官员独董扎堆的生态

●陈 宁

特约评论员文章：

“独董革命”与中国官员独董扎堆的生态

●陈 宁

据2013年年报和2014年第一季度季报披露，A股共901名“官员独董”任职（含兼任）816家上市公司独董一共1101人次，其中最高曾任职中央级单位的“官员独董”共412人次，最高曾任职于省级单位的，多达427人次，这两部分加起来占“官员独董”总数的近八成。上市公司青睐官员，特别是高官，官员乐于出任独董，形成了官员独董扎堆的生态，这与独董制度目标是否存在冲突？与独董“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”的质疑是否存在关系？

“独董革命”产生于股权分散化的公众公司普遍存在内部人控制的背景之下。上市公司也是开放性公司，任何人都有投资参股的可能，所以公司股东众多，股权越来越分散。这种情况下，以董事长、总经理为首的内部人基于对公司资产、营运的实际控制和信息优势，可以为了自己的利益而损害实为股东却又没有实际控制权和信息处于劣势的外部人的利益，本是接受委托，负有信托责任的内部人有可能进行“内盗式代理”、“高风险代理”、“偷懒式代理”。理论和实践都证明了这样的内部人控制现象或称为代理人的道德风险客观存在，其中作为公司最高决策机构的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性的缺失对内部人控制的严重程度有直接的关系。这样就产生了对董事会进行监督、制衡，维护广大股东，特别是对公司动作影响力弱小的中小股东利益独立董事制度的需求。

上面是对“独董革命”原因的一般而论。对中国上市公司而言，不仅一般意义上的内部人控制问题突出，上市公司高管贪腐、决策失误、过高的薪酬待遇和职务消费就是表现。而且，中国上市公司还有两个强化内部人控制的客观原因，一是国企上市公司较多，国有资产“所有者缺位”导致监督弱化，代理人风险增大；二是由于国有股往往是大手笔，据调查，我国上市公司中第一大股东占有绝对控股地位的占63%，其中87%是国有股东，“一股独大”使中国上市公司还存在“大股东控制”问题，大股东侵占上市公司资产，进行损害中小股东利益的关联交易，左右公司管理层独立决策更是中国上市公司一大治理缺陷。国有股产权约束弱于非国有股的公地悲剧不能否认，国有股“一股独大”的股权结构对上市公司治理消极影响也不是无足轻重，这一方面说明对董事会进行约束的独董制度需求更加强烈，但另一方面，国企上市公司和“一股独大”又客观上会扭曲独董制度。

独董制度本是针对内部人控制的，但独董的聘任也难免不受内部人控制的左右。董事、监事、大股东在独董聘任时拥有更大的话语权，他们或许出于自己行事方便和私人利益去选择合意的独董，从而弱化独董的功能。国有股“真实所有者”虚位的情况下，国有股利益扩张冲动较弱，国有股权的行使者也是代理人，他们参与聘任独董时可能不像私人股东那样尽责地挑选够格的人，而是应付式地凑够公司法所要求的独董人数。国有股“一股独大”更加扭曲了独董制度，因为绝对控股的大股东代表在公司拥有其他股东无法有效制衡的权力，聘任独董时也可能由这样的“代理股东”而非实际意义上的所有者左右。

一般意义上的内部人控制、上市公司国有资产所有者缺位、国有股“一股独大”三因素叠加，使独董聘任可能有违独董制度目标，不仅如此，这三个因素的存在还会使独董聘任中掺入内部人、国有股权代表的“私货”，根据人情关系、私人利益而非公司经营目标和中小股东利益去选聘独董。中国官员独董比例如此之高，恰是契合上市公司内部人和国有股权代表送人情、得到公共权力拥有者关照的动机。可想而知，给官员送人情得到的回报最大。当然，这并不排除非官员独董不是人情关系的结果，但更可能得到这种“人情”的是官员。

官员独董的分布或许能证明以上论断。据统计，我国金融、石油天然气、交通运输行业的上市公司中官员独董的比例最高。为何如此？这是因为这些行业政府监管最为严格，对公权力关照的需求也最强烈，给官员送上独董这份名利双收的厚礼，可以利用官员的职权包括退休官员的余威受益。

独董制度引进中被扭曲，使独董受到“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”的质疑，这并非空穴来风。很多官员能占据独董职位本来就是权与利相交换的结果，有的官员甚至能获得上百万的独董年薪；很多官员独董一年半载不与公司打照面，董事会也没参加，投票通过通讯，何谈尽责尽职；受困于人情关系，独立性、代表中小股东利益从何谈起？人情关系、权与利苟合得来的独董职位，又如何保障这些独董的职业能力？

国家出台规范党政官员任职的制度，引发官员独董辞职潮，这是吏治的必要手段，也是独董制度拨乱反正的要求。所有官员的职业还是应该更为单纯，不要一手捞权，一手捞钱，不能违反法规和公司治理的基本原则去企业兼职任职，公权不能私有。■

（作者系武汉大学经济与管理学院经济系教师）