构建证券资格会计师事务所监管体系的几点思考

◎ 文/黄 葳

构建证券资格会计师事务所监管体系的几点思考

◎ 文/黄 葳

在以原则为导向的《企业会计准则》制订背景下，注册会计师，特别是执行证券期货业务的注册会计师在具体的执业过程中，均涉及大量的专业判断。然而，由于相关法律法规配套不成熟、不完善，因此对证券资格会计师事务所进行监管，一直是监管部门存在的难点问题。随着我国资本市场市场化改革步伐的加快，各类创新业务层出不穷，如何对为资本市场提供中介服务的证券资格会计师事务所进行监管将会面临越来越多的挑战。本文试图从市场化改革的角度切入，对现有的监管框架进行调整，以行政监管为主导，以自律监管为依托，市场向前，行政后退，前后台搭配，构建层次分明、职责清晰、协调有序的监管体系。

证券资格会计师事务所；市场化；监管

一、证券资格会计师事务所监管工作的现状及存在的困境

（一）监管工作执法依据不足，影响监管职能的发挥

目前，无论是法律法规，还是部门规章，对于证券资格会计师事务所开展证券期货相关业务进行规制的条款基本可以归纳为：证券服务机构应勤勉尽责，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。“勤勉尽责”是对其执业活动过程提出的要求，而“不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”是对其执业结果提出的要求。从中可以看出，无论是针对其执业过程，还是针对其执业结果，现行规定都过于笼统。当证券资格会计师事务所出现执业质量问题时，证券期货监管部门难以依据细化的法律条文对其执业行为是否合规作出明确认定。因此，虽然相关法律法规及部门规章或多或少、或轻或重地对证券资格会计师事务所及其从业人员违法违规行为规定了相应的罚则，但由于违法事实认定的依据细化不足，标准量化不够，造成相应的罚则在监管实践中难以落实。

此外，由于缺少相关法律法规，证券期货监管部门颁布了部分部门规章或规范性文件，以满足日常监管需要。然而由于这些文件的法律层级较低，一方面会导致行政执法权威性不足，甚至于可能因执法依据层级较低而在证券资格会计师事务所提起的行政诉讼中败诉；另一方面，依据上述文件所能采取的行政监管措施与正式的行政处罚相比，违法主体所需承担的违法成本较低，这在一定程度上也影响了监管的效率和效果。

（二）证券资格会计师事务所执业过程涉及大量的职业判断，加大了监管工作的难度

资本市场是以信息披露为核心的市场体系，随着多层次资本市场建设的深入发展，各种新型企业、各类创新产品和业务层出不穷，对资本市场信息披露提出的要求也越来越高。众所周知，现行会计准则及审计准则体系大多以原则为导向，这就要求证券资格会计师事务所在服务于市场主体信息披露过程中，需要运用大量的职业判断，而判断结果基本以主观经验作为支撑，因此，一但出现判断分岐，监管部门作出定论则需要付出较多的监管成本。此外，财务会计信息存在着专业性较强、更新较快的特征，这也需要监管部门及时更新自己的知识储备，以应对日常监管工作需要。

（三）监管法规的更新速度无法跟上市场创新的脚步，导致监管滞后于市场的发展

目前，我国正处于经济结构调整、发展方式转型的新常态下，而资本是市场作为服务于实体经济的助推器，也涌现出大量创新业务及新品种。与此同时，作为监管需要的法律法规从论证、调研、制订、征求意见，到最终颁布出台，需要的周期较长；这就造成在具体监管实践中能够依据的法律条款或不能用，或不管用，或不好用的现象。此外，由于现行法律法规对证券资格会计师事务所执业行为的规定大多体现在程序方面，造成证券资格会计师事务所在执业过程中为免责而重形式、轻实质的问题频频出现，影响了执业水平的提高。

二、完善证券资格会计师事务所监管法规体系的建议及实现路径

证券资格会计师事务所主要服务于资本市场，在新时期下我国资本市场正在加快与国际资本市场接轨的步伐，新业务层出不穷，如何对这些新业务进行有效监管，已经成为摆在监管部门面前的一项重要课题。考虑到国家行政部门更新相关法律法规的时间周期较长，若再按照以往传统，以行政监管为主，无论资格管理，还是执业行为的监管，均由国家行政部门主要承担，不但影响到监管工作的效率，也容易造成监管行为滞后于市场变化。此外，由于行政监管与自律监管存在着重复交叉的情况，无形中也造成了监管资源的浪费，或造成监管真空。

在此背景下，证券资格会计师事务所监管工作应坚守以市场化改革为导向的原则，统筹规划、科学设计，充分发挥资本市场各主体的功能定位；以行政监管为主导，以自律监管为依托，市场向前，行政后退，前后台搭配，构建层次分明、职责清晰、协调有序的监管体系。在此框架下，建议转变原有的职能定位，全面梳理现行的行政监管职能，加强自律监管功能的发挥；重新划定监管范围，行政监管部门侧重于做好对相关制度的设计工作，而行业协会等自律组织负责依照行政部门颁布的法律法规出台自律规则，并完成具体实施工作。在此思路下，考虑可从以下方面对证券资格会计师事务所监管体系进行重新设计：

（一）关于主体资格的管理

改变现行的行政监管部门负责进行主体资格管理的现状，由行政监管部门依据国家宏观政策及市场发展的需要对审计介机构执行证券期货相关业务准入条件进行设定，并授权自律组织负责按照行政监管部门规定的条件及程序完成证券资格会计师事务所相关资格审查核准、年度检验及相关机构、人员等事项变更登记等工作。

（二）关于执业行为管理

由于资本市场中创新的业务品种层出不穷，因此需要及时对涉及信息披露的相关法规进行更新。鉴于法规的更新周期较长，因此可考虑由行政监管部门和自律监管组织在日常工作共同开展对相关创新业务的调研工作，并以自律规则的方式适时出台指导意见，充分发挥自律规则灵活机动的特点，将其在市场中先试先行，根据市场实践结果及时矫正。待时机成熟时再以行政法律法规的形式统一出台新规定或对原有规定进行修订。通过这种方式也可避免目前的监管工作中以各种通知、意见来替代法律法规的现象，提高执法的权威性及严肃性。

（三）关于监管措施的实施

如前所述，目前监管中存在的最大问题是一旦证券资格会计师事务所出现执业质量问题，由于证券监管部门能够采取的措施有限，造成监管工作无法有效开展。因此建议在此方面强化自律组织的自律监管，在自律组织中设立执法委员会，由其依照会计审计准则及自律规则对证券资格会计师事务所的违规行为进行专业判断及认定，当证券资格会计师事务所出现执业质量问题时，执法委员会先对其进行自律处罚，再视情节严重程度由行政部门依据相关法律法规给予行政处罚。此外，无论是行政部门，还是自律组织，在规则设计中必须考虑将对证券资格会计师事务所的惩诫结果与对其执业资格管理挂钩，使监管工作达到应有的效果。

（四）关于协作平台建设

一是自律组织的上述工作均应在行政监管部门的指导下完成，自律组织制定的自律规则应向行政监管部门报备，行政监管部门有权对自律组织开展的工作是否合规进行检查并要求其改正。二是由行政监管部门负责建设统一的监管信息化平台，自律组织需通过监管协作平台及时上传日常监管相关数据，行政监管部门负责对相关数据进行综合分析，掌握行业发展情况并适时作出调整。通过这种方式，可以改变目前证券资格会计师事务所监管系统使用效率不高，信息录入不及时的问题。通过上述监管方式的转变，可达到提高监管的专业性，有效整合监管资源的目的。

[1]《证券法》、《财政部 证监会 关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》.

（作者单位：中国证券监督管理委员会山东监管局）