龙涛：独董要坚持程序正义

严学锋

上市公司的规范化，很多时候，关键是程序得对。独董必须坚持这种程序的规范。否则，就容易是老板说什么就是什么。有些企业上市不久，没有程序意识，在程序管理上往往很差，这种现象在民企比较普遍。坚持程序正义方面，作为独董得下很大的功夫跟老总沟通。有时候说一次不听，还得说第二、第三次。

话说某上市公司大股东占款东窗事发，独立董事龙涛提出解决方案后，主动辞职了。“他们这个事情做得太过分了。我要是不辞职，不足以表示我的不满。”曾获中国上市公司董事会金圆桌奖“最具影响力独董”的龙涛对《董事会》记者表示，“独董要自己立得住，敢于说不。”

“你们瞒着所有人”

1994年出任H股上市公司洛阳玻璃独董，1996年任A股公司王府井独董，21年来出任巴士股份、江西铜业、庆铃汽车、北辰实业等十多家上市公司，以及国投瑞银基金等基金公司的独立董事，北京海问咨询有限公司董事长龙涛可谓中国最资深的独董之一。

他说“不”直至辞职的，是一家国有控股上市公司——优质资产上市了，质量差的资产、包袱包括相当多的人员留在了集团，致使集团生存艰难。此种情况下，上市公司董事长和总会计师私下决定，挪用了一些资金给集团，这样做了几年。“后来东窗事发，大家都很震惊，因为董事会的其他人都不知情。我就说，这是个大事，不管你大股东有多大的困难，既然是上市公司，你对公众是有承诺的，用这种方式，虽然暂时解决了集团的困难，但是不对的。”龙涛说，“当时集团有块不错的土地，我坚决主张用这块地补偿上市公司，否则这件事过不去。”

事后，龙涛辞职了，跟公司的人说不辞职不足以表示自己的不满。事实上，他跟核心当事人即该公司董事长至今私交很好。对方说其实自己也不想挪用资金，但集团确实生存太困难，员工的生计是大问题，找不到其他方法。龙涛的回应是，“我也理解，但这个事肯定是做错了，而且事情的严重之处在于，你们瞒着所有人”。

“关键是程序得对”

辞职是履职独董说不的一种极端状态，龙涛更多的时候是直接指出问题。

一次，某上市公司的股东大会上，董秘希望董事长多谈公司接下来的项目、项目前景。在现场的龙涛直接表示，这些东西不能说。“你们在座的股东，听了这些信息，受益了，其他的、更多的股东呢？这种信息不对称，是有问题的。董事长介绍公司业务的发展，可以在媒体面前给大家一起推介，如果只是在股东会上面对一部分股东说，不规范”。此外，股东大会的程序方面，龙涛也提了意见。后来，该公司董秘致电龙涛，“能不能给点面子，老总开完会就批评我”。得到的回答是，“这不是我给不给你面子，你工作没有做到位；不能是你要我给你面子，我就不说。”对方称，私底下怎么说，怎么骂都行。龙涛表示，“会上不说，来得及吗？我的概念是，不给你一点疼，你不知道改。”后来，该董秘承诺予以改正，并有了实际行动。

有时则是直接对董事长说不。龙涛出任独董的某企业举行第一次董事会会议，会还没开就被要求按照材料签字。龙涛直接说，“这个不对呀，不能没开董事会就签字。这风险多大，什么事都倒签。这字我签不了。你哪怕现在开会，虽然召集时间晚了，但是开了。不可以拿一个没开的董事会会议，说开了会。这是作弊，违法了。”公司有高管称，辅导券商说这样可以。龙涛笑言，“我说这个券商该杀。券商是规范企业的，不是出主意让企业逃避规范的。”对方问怎么办？龙涛表示，要签字的话，先开会。“上市公司的规范化，很多时候，关键是程序得对。独董必须坚持这种程序的规范。否则，就容易是老板说什么就是什么。有些企业上市不久，没有程序意识，在程序管理上往往很差，这种现象在民企比较普遍。坚持程序正义方面，作为独董得下很大的功夫跟老总沟通。有时候说一次不听，还得说第二、第三次。”

有时是对国资大股东说不。曾经，某上市公司，国资委作为大股东推荐了一个人做董事长，但在董事会上被投票否决了。“当时，国资委的做法是，我是大股东，给公司发文，提出谁为董事长。但董事们认为，一个不了解的人，如何选为董事长？董事是个人，以个人对公司所有股东负责，而不是对个别股东。董事会会议上，大家觉得很气愤，硬塞一个董事长。”龙涛说，否决后，当时气氛很尴尬。半年后，经大家了解、再次开董事会后，此人当选了董事长。

甚至，有时是对政府部门说不。某公司的一个议案，龙涛等独董认为政府有关管理机关在其中的做法涉嫌违规，后来就加上一条，以有关管理机关批准为董事会通过此议案的前提。

就事论事、敢于说不成了龙涛的履职风格，也体现了某种相对的超脱。“对独董津贴，我也不缺那几个钱，我从来没有问过报酬”。

“敢于跟老总提意见”

证监会主席肖钢2014年在《上市公司独立董事履职指引》序言中指出，“上市公司对独立董事的角色定位仍有偏差。我国引入独立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，对上市公司的相关决策进行外部的监督制衡。但是现实中，一些上市公司的独立董事，更多地扮演了‘咨询顾问的角色，外部监督制衡职能被严重弱化”。这背后的重要原因是，由于股权结构、文化等原因，上市公司往往权力集中，人治色彩较浓。“现在的企业文化，企业都是听领导的，老总跟皇上一样。”龙涛说，“当独董发挥作用，如果老总希望你对制度建设、决策等有些积极的作用，可能会尊重你的意见，你说的话比较管用、工作比较好开展。如果老总不太重视，独董作用发挥就会差点。”于是，独董发挥作用，一方面需独董要自己立得住、敢于说不，另一方面，很需要董事长的支持。

龙涛最早出任独董，就是彼时公司董事会与管理层高度重合，董事长希望独董能发挥一些作用，比如跟内部人不一样的观点，当时政策层面对上市公司并无设立独董的要求，这可谓体现了董事长的胸怀、远见。在一家公司，龙涛去开董事会，会提前到董事长的办公室，对方给他讲想做的事、征求其意见，这形成了一种习惯。

某上市公司，龙涛跟董事长在一个项目上发生分歧，当着所有人，他提出了不同意见。对董事长眼中很不错的项目，龙涛认为毛利率并不高，公司获益空间不大，不是好项目。“这个老总心胸开阔，知道我不是为了跟他吵架，我是就事论事。直到现在，他好多的事，都愿意征求我的意见。老总必须有这个胸怀。我有时候说话不是那么好听的，有什么说什么。不是捡你爱听的说。我经常有你不爱听的说。”龙涛对记者表示，“一个公司，应该有人敢于跟老总提意见。这就看老总的包容性了。如果容不得，我这个独董就不好当了。”

值得一提的是，由于受到认可，在卸任多年后，龙涛再次出任了北辰实业、王府井的独董。