浅析企业在申请新三板挂牌的若干问题

陈亚平　王常鑫

摘 要：作为我国多层次资本市场的重要组成部分，近年来新三板已成为资本市场的热点。由于新三板对申请挂牌企业的规模、收入、利润等财务指标不设门槛，给了尚未盈利的中小微企业打开融资渠道的更多机会，大量有较强经营活力和未来发展潜力的中小微企业有了到新三板挂牌的计划。本文针对企业在申请新三板挂牌时需注意的若干重要问题进行了分析，并对这些在挂牌过程中可能遇到的实务问题进行了初步探究，提出了相应解决措施。

关键词：企业；申请；新三板挂牌；问题

一、新三板发展概述

“新三板”是对全国中小企业股份转让系统的习惯性俗称，作为我国多层次资本市场的重要组成部分，新三板已逐渐成为资本市场的热点。2015年9月1日起中国证券业协会发布的《场外证券业务备案管理办法》正式实施，打破了一直以来“非上市股份有限公司股权交易平台”的历史定位，意味着新三板挂牌企业等同于沪、深两市的上市企业，新三板在资本市场上“全国性证券交易所”的地位得到了进一步巩固。

由于新三板对申请挂牌企业的规模、收入、利润等财务指标不设门槛，给了那些尚未盈利但具有较强经营活力和未来发展潜力的中小微企业打开融资渠道的更多机会，因此大量发展潜力较大且有融资需求的中小微企业均有到新三板挂牌的计划。本文就大量拟挂牌新三板的中小微企业在申请挂牌过程中可能遇到的一些问题展开探讨与研究。

二、企业在申请新三板挂牌时应注意的若干问题及建议

1.财务、税务问题处理的规范性

（1）财务规范性

合法合规经营，是对拟挂牌中小微企业的一项基本要求，财务规范自然也包括在合规经营范围之内。作为拟挂牌企业，会计核算等各项财务行为必须严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》及其他相关法律法规的规定开展，应坚决杜绝内外两套账等不规范行为。

首先，大量中小微企业在发展初期，由于资金实力等原因，在员工的薪酬福利待遇、职业发展等方面与大企业相比存在较大差距，较难吸引到企业发展所需的优秀人才加入，尤其对优秀财务人员更是求贤若渴。由于中小微企业现有财务人员专业能力的局限，可能在财务管理制度设计的完善与合理性、会计核算的准确与规范性等方面存在不足，导致在财务方面不符合新三板挂牌要求，需要进行大量整改工作。

其次，中小微企业在决定申请挂牌前，在企业创立初期基于成本等方面原因可能没有构建科学、合理、有效的内部控制系统。内部控制是主办券商内核时重点关注的内容之一，内部控制的不规范往往容易导致产生管理方面的漏洞，严重的甚至可能引发财务危机。作为未来的非上市公众公司，拟挂牌企业务必建立规范的内部控制系统，并认真贯彻执行，加强监督，为企业的持续健康发展提供保障。

（2）税务规范性

税务问题对于拟挂牌的中小微企业来讲是一个比较重要的问题。

首先，如果拟挂牌企业的财务人员业务素质不高，对后续教育不重视，会导致财务人员不能及时、准确、动态地掌握国家税收政策法规的变化，为企业税务处理带来隐患。

其次，在运用税收政策的时候，由于对税法理解产生偏差及其他原因，企业可能会在企业所得税汇算清缴等税务处理上产生错误，如因纳税调整不规范而导致应纳企业所得税额申报不准确，因此在挂牌前的整改过程中可能会发生大量需补税的情形。这不但会增加企业由于补缴税款带来的资金压力，还会在企业诚信、合法合规经营等方面给挂牌工作造成不良影响。

2.企业历史沿革可能存在的法律问题及建议

在拟挂牌企业的历史沿革中，可能会在股权出资、股权转让等工商变更、法人治理结构及董监高人员任职资格等方面存在一些瑕玼。

（1）关于股权出资

首先，在部分拟挂牌企业的成立初期，由于资金不到位及其他原因，在企业注册登记成立时存在出资不实、出资不及时或出资方式不合法等情况，从而引发相关法律问题。

其次，股份代持。“股权清晰”是证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据，同时《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司必须要“股权明晰”。拟挂牌企业在股权出资时由于各种原因，会存在股份代持的情况，企业在决定挂牌后应采取合理、合理的方式对已存在的股份代持行为还原，并作相关披露。

（2）工商变更

拟挂牌企业出于战略发展及优化股权结构等方面的考虑，往往会经历若干次工商变更。以股权转让为例，企业在办理股权转让过程中可能存在召开股东会不符合法定程序、公司章程修改不规范等情形，尤其国有股权转让时，可能存在未严格按照相关法律规定组织开展资产评估、财务审计等工作，从而为挂牌工作带来不利的法律后果。

（3）法人治理结构及董监高人员任职资格

《公司法》等相关法律法规对公司法人治理结构及董事、监事、高级管理人员的任职资格有明确规定，但部分拟挂牌企业仍存在法人治理结构不完善，董监高人员任职资格不符合法律规定的情形，比如以《公司法》禁止的身份在企业担任高级管理人员。企业在挂牌前必须组织整改，以消除对挂牌工作的不利影响。

3.关于持续经营能力的问题及建议

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，虽然对拟挂牌企业没有盈利方面的要求，但将是否具备持续经营能力作为对拟挂牌企业的重要考量标准，以下针对影响企业持续经营能力的主要问题进行分析。

（1）企业主营业务是否突出、明确

拟挂牌企业必须主业突出而明确、产品适销对路，如果没有真实、明确、具体的主营业务作为支撑，没有建立健全适合企业发展的商业模式，企业将很难具备长期持续经营能力。换言之，如果企业不是以主营业务收入作为收入的主要来源（在总收入中占比70%以上），而是以营业外收入（如政府补贴）等偶然性收入为主，并且没有适合的商业模式，则企业将很难得到健康、持续的发展。

（2）关联方交易

由于关联方交易的特殊性，拟挂牌企业往往会通过对关联交易的安排来影响收入、利润等财务指标，企业尽量避免和减少关联交易。如果已经发生关联交易，则交易的合理性、必要性、定价公允性等必须合规，并且对交易的性质、金额、定价方式等进行全面真实的披露。

虽然全国中小企业股份转让系统对拟挂牌企业发生的关联交易未作明文禁止，但如果拟挂牌企业经常发生关联交易或发生重大关联交易，不但存在较大的经营风险，还可能对持续经营能力产生严重影响。为保证新三板挂牌工作的顺利开展，企业应最大程度地消除关联交易的影响并进行充分披露，同时应向券商等中介机构提供能证明关联交易合理、必要、公允的资料。

（3）持续亏损对持续经营能力判断的影响

尽管新三板挂牌对拟挂牌企业的利润指标未作要求，但并不意味着亏损状况不会对拟挂牌企业产生影响。当拟挂牌企业出现连续两年以上亏损，且亏损局面可能在短期内无法扭转；同时企业未能采取及时、有效的扭亏措施，或采取的扭亏措施无明显效果，将势必影响到对企业是否存在持续经营能力的判断。企业应确立明确的战略发展方向，制订详细的盈利计划，在企业的发展过程中，这都是必不可少的。

（4）业务过于集中对持续经营能力的影响与建议

如果拟挂牌企业的主营业务过于集中，产品过于单一，一旦产品市场需求、销售价格等出现较大波动，将导致企业经济效益受到严重影响，这意味着企业存在潜在的重大经营性风险，不可避免地会影响到企业的持续经营能力。对此，拟挂牌企业应积极转变经营思路，拓宽业务范围，加强对新产品的研发力度，最大化地避免因业务过度集中带来的经营危机，影响到企业的持续经营能力。

（5）同业竞争对企业新三板挂牌的影响与建议

实际控制人名下是否同时拥有与拟挂牌企业同业竞争的企业，拟挂牌企业高管人员是否在同业竞争的企业兼任实职等都是券商尽职调查及内核时关注的重点。由于同业竞争可能会严重影响到拟挂牌企业的经营独立性，当存在同业竞争情形时，必须在挂牌前全部消除。对同业竞争的解决方法主要有将同业竞争企业转为子公司、注销、变更经营范围等。

三、结束语

全国中小企业股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型的中小微企业服务，凡在我国境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在新三板挂牌。拟在新三板挂牌的企业由于规模、实力、经营理念等方面原因，可能会在某些方面存在问题，本文对此进行了分析整理。拟挂牌新三板的企业均可参考本文提出的建议，根据企业自身情况对存在的可能影响挂牌工作的问题认真梳理并实施整改，争取在新三板早日成功挂牌。

参考文献：

[1]白建红.新三板挂牌的若干财务问题探讨[J].现代商业，2014（11）.

[2]汉鼎.中小企业挂牌新三板八大攻略[J].经济导刊，2012（Z2）.

[3]贺强，王汀汀，杜惠芬.新三板市场的制度内涵及其功能定位[J].价格理论与实践，2014（12）.

作者简介：陈亚平（1977- ），男，四川省雷波县，广西大学商学院，2014级工商管理硕士，中国注册会计师、法律职业资格；王常鑫（1981.06- ），男，山东青岛，广西大学商学院2014级工商管理硕士