公司治理与中小股东权益保护的探讨

欧阳俊胜

（516000 广东人为律师事务所 广东 惠州）

公司治理与中小股东权益保护的探讨

欧阳俊胜

（516000 广东人为律师事务所 广东 惠州）

保护投资者的既得利益是所有公司在治理工作中的重中之重，现阶段在我国企业当中股权分散情况严重，中小股东无论是在信息收集还是在持股比例方面均无法和大股东抗衡，因此大股东侵占中小股东合法权益的事件屡有发生，在此基础下，保护中小股东合法权益成为了眼下各公司治理的首要任务，本文将重点围绕公司治理与中小股东权益保护进行简要的分析和论述。

公司治理；中小股东；权益；保护

公司治理就是以协调和保护投资者的既得利益为关键，尽可能的扩大各股东利益，同时有效保障公司职工、债权人以及其他相关利益人员的合法利益，作为投资者中的重要成员，保护中小股东的合法权益是公司治理的重要内容，然而由于现阶段公司治理当中存在诸多的问题和缺陷，导致中小股东权益被非法侵占的现象越来越普遍，中小投资者的利益受到严重威胁。

一、当前公司治理的现状

1.独立董事与监事会未能发挥作用

为了能够更好的完成公司治理工作，对公司进行有效的监督管理和制约，现阶段我国大部分公司主要采取独立共识和监事会发挥制约作用，然而当前绝大多数公司虽然成立了独立董事，但是仅仅只作为一种社会兼职，并没有任何的实际权力，无法对公司内部的财务状况等进行审查，另外很多公司都存在不配合独立董事工作的现象，使得独立董事陷入进退两难的尴尬境地。而监事会作为公司内部的监督机构，往往需要受到管理层的约束，因此很多公司的监事会形同虚设，根本无法起到监督作用［1］。

2.大股东占据绝对的领导决策地位

股权分置是我国股票市场当中存在已久的问题，公司无法流通法人股和国有股，社会公众股是唯一能够流通的股，这也意味着流通股和非流通股虽然同属于一种股但是二者的股权不同，现阶段在各大公司当中非流通股所占比重远远超与流通股，已知现有的最高控股比例已经突破88%，占据绝对的控股地位，因此这些控股股东无论是在召开股东大会还是参与投票表决方面拥有绝对“话语权”，所持流通股比例较少的中小股东自然不受重视，其合法权益也经常遭受侵占。

3.利润分配政策不明，分红问题争议多

当前拥有清晰明确利润分配政策的公司寥寥无几，基本上近九成的中小股东尚未有合理回报，虽然有部分公司打算派发现金红利，但是现金分红的派发比例过低，投资者无法获取正当回报。然而，公司的业绩却蒸蒸日上，股票收益和净资产收益均呈现出逐年上涨趋势，公司获取了高额利润却不愿意分红，中小股东的权益再次受到侵占［2］。

4.信息披露制度存有缺陷

现如今，公司出现财务丑闻，高管人员纷纷落马的消息不绝于耳，特别是在信息披露方面存在大量隐瞒事实、误报信息的情况，还有部分公司在披露信息时避开重点和关键问题，譬如说公司贷款、负债等方面的问题，这对于投资者的行为造成严重的干扰和误导，很多中小股东的合法权益因此而受到损害。

二、加强公司治理，切实保护中小股东权益

1.股东大会

在公司当中能够具有最高决策权力的机构就是股东大会，每一位股东依据自身实际持有的公司股份行使表决权，为了能够切实保护中小股东权益，避免“一股独大”情况的发生，需要适当赋予中小股东部分权利，比如说会议召集权和决策权，中小股东拥有会议召集权能够有效避免大股东为防止自身利益受到侵害选择不出席股东大会，而决策权则是指在股东大会上改变传统一股一票的决策形式，比如说利用互联网实现在线网络投票，不仅能够最大程度的降低股东大会的召开成本，同时也能够让更多的中小股东行使投票权［3］。

2.明确利润分配制度

公司需要尽快明确利润分配制度，在公司内部章程中将具体利润分配办法进行明确标识，董事会也要及时作出现金利润分配预案并且有独立董事会发表相应的看法或意见，董事会也需要对于未能及时作出预案用报告的形式说明原因。我国证券会规定连续单年没有进行现金利润分配的公司，剥夺其向社会公众发放股票、可转债券的权利，也不允许其向原有股东配售股份，由此可见中小股东的合法权益受到有效保护。

3.中小股东自我保护

中小股东还需要加强自我保护意识，特别是维权意识。过去中小股东基本上将全部的注意力放置在自己的投资利益上，因此很少主动了解公司的实际情况，包括内部的财务状况、运营情况等等，这也为大股东侵占其合法权益创造了有利条件。现如今中小股东通过不断强化维权意识，积极主动参与股东大会，第一时间了解公司的具体信息，对公司大股东的行为进行严格监管，切实维护自身的合法权益。

4.提高诚信意识

公司需要加强诚信意识，严格监督和管理公司经理以及董事人员等高层管理人员的行为，为其建立专门的诚信档案，一旦发现高层管理人员存在挪用公司钱款、玩忽职守等违法乱纪行为，立即对其进行严肃处理并追究其相关法律责任，在公司内部建立严格的信息披露制度，每一次进行信息披露时都需要秉持客观真实的原则，不隐瞒、不误报，保护中小股东的合法权益［4］。

三、结论

总而言之，作为公司重要的投资成员，中小股东同大股东一样，其合法权益需要得到应有的保护，针对当前中小投资者的合法权益频频受损的情况，公司需要在现有基础上加大对股东大会和董事会的管理力度，明确利润分配制度并且在公司内部积极加强诚信意识的宣传工作，特别是利用信息披露制度加强对公司高层人员的监督和管理力度。中小股东也需要加强自我保护意识，积极参与股东大会主动获取公司信息，通过一系列的手段和方法切实提高公司治理水平，有效保障中小股东的合法权益。

［1］芦峰，王云芳，薛彪.关于公司治理与中小股东权益保护研究［D］.暨南大学，2015.

［2］孔东民，刘莎莎，黎文靖，邢精平.冷漠是理性的吗？ 中小股东参与、公司治理与投资者保护［J］.经济学（季刊），2015，01：1-28.

［3］穆雅斌，向红梅，潘春丽.上市公司治理与中小股东权益保护问题研究［D］.首都经济贸易大学，2014.

［4］肖月桂.基于公司治理角度下的中小股东权益保护问题研究［D］.天津商业大学，2016.

欧阳俊胜（1969.4～），男，籍贯：湖南永州，学历：大学本科（在读法律硕士），研究方向：民商法。