中国企业投资加拿大矿业实务分析

王珊珊，王炯辉

（1.北京科技大学土木与环境工程学院，北京100083；2.五矿勘查开发有限公司，北京100012）

中国企业投资加拿大矿业实务分析

王珊珊1，2，王炯辉2

（1.北京科技大学土木与环境工程学院，北京100083；2.五矿勘查开发有限公司，北京100012）

本文从加拿大税制、海外投资架构、境外中间持股公司设立和维护和在加拿大注册公司四个方面对在加拿大矿业投资实务进行了总结和分析，加拿大矿业投资主要涉及的税种包括企业所得税、资本利得税、预提税等。为使税负最优，多采用两种间接持股的海外投资架构，本文具体分析了两种架构的税负效果，并结合管理层级、成本及未来投资规划方面对两种架构进行了比较。境外中间持股公司通常设在香港和卢森堡，本文总结了设立、维护中的程序和要求，以及适用的税制。除购买矿业公司股权外，也会在加拿大设立公司开展矿业投资、风险勘查等业务，文章提示了设立时通常关注的重要事项。

矿业投资；税种；投资架构；中间持股；加拿大

改革开放以来，我国经济持续高速增长，尤其进入21世纪后，原材料、能源产品的需求和消费规模急速扩张，我国已成为全球能源与矿产资源第一消费大国。尽管近年我国经济增速放缓，进入“新常态”，主要矿产品的消费依然处于高位态势，除稀土、钨、钼等少数传统优势矿产之外，主要矿产资源对外依存度依然很高。随着“走出去”政策支持框架的不断完善，特别是“一带一路”战略构想的落地实施，未来相当长时间仍是开展海外矿业投资的快速增长期［1-3］。加拿大是世界最具矿业投资吸引力的国家之一，也是中国企业“走出去”获取资源的重要目的地国［4-6］。本文从四个方面对中国企业投资加拿大矿业实务进行了介绍。

1 加拿大税制

1.1 企业所得税

加拿大居民企业就其全球收入缴纳公司所得税，非居民企业就其来源于加拿大的收入缴纳公司税。

企业所得税包含向联邦政府缴纳的联邦税和向开展业务所在省缴纳的省级税两部分。联邦税税率为38%，经扣减后的净税率为15%，如果符合小企业扣除标准的，则为11%。省级税率根据商业类型和各省规定从0～16%不等。目前，联邦税和省级税都由加拿大税务局（Canada Revenue Agency）统一收取，但阿尔伯塔省和魁北克省的省级税除外。

1.2 资本利得税

加拿大对企业资本利得的50%征收资本利得税，税率与企业所得税相同。税法对矿产资源类资产和公司都有特别规定，对以下情况征收资本利得税：①持有非上市或上市公司的股份，在之前的60个月内，该权益的公平市场价值超过50%的部分是从矿产资源类资产中取得；②出售加拿大境内的矿产资源资产。但如果在之前60个月内持有上市公司发行股票小于（不含）25%的，在公开市场转让股份而取得的资本利得可以免征资本利得税。

1.3 预提所得税

居民企业向非居民支付股息、利息和特许权使用费时需缴纳预提所得税，税率不超过25%。如非居民企业所在国与加拿大签署税收协定，可降低这一税率，在符合某些条件时可以免征。

1.4 消费税

购买商品和服务需缴纳消费税。早前联邦消费税为5%，省消费税各有不同。2010年起，5个省将联邦和省消费税合并，由加拿大税务局统一征收。因商业经营活动而缴纳消费税的，企业可向加拿大税务局申回。

2 投资架构选择

税负是决定海外投资架构的首要因素，此外还应考虑未来海外投资规划、相关国家投资环境、外汇管制等因素。投资者主要通过派回的股息和退出实现资本利得这两种方式取得回报。在一定融资安排下，投资者也可取得利息收入。投资架构的搭建应以取得回报时税负最低为目标。

2.1 投资架构

投资加拿大可采用直接持股和间接持股两种架构。直接持股架构是中国公司直接在加拿大设立公司或购买股权；间接持股架构是中国公司先在海外低税负地区设立中间持股公司，再由中间持股公司在加拿大进行投资。一般很少采用直接持股

方式，原因是：①加拿大对股息分配的预提税较高；②无法递延股息分配的中国企业所得税；③未来有其他海外投资计划的，缺乏不同国家间调配资金的灵活性；④缺乏投资撤出时的便利性和灵活性。

2.2 两种间接持股架构分析

2.2.1 中国-香港-卢森堡-加拿大（架构1）

2014年以前，在香港、卢森堡设立中间两级持股公司是投资加拿大的常见架构。

在加拿大，加拿大公司向卢森堡控股公司派息时征收股息预提税［7］。如卢森堡控股公司持有超过10%选举权股份，预提税为5%；其他情况，预提税率为15%。卢森堡控股公司转让持有的加拿大上市矿业公司股份，如果在过去60个月持有的股份小于发行股本的25%，则不征收资本利得税；其他情况，对取得的资本利得的50%征税，税率为所得税率。

在卢森堡，根据卢森堡所得税法166条，卢森堡控股公司从加拿大收到的股息和资本利得税，免交企业所得税。卢森堡公司向香港控股公司派回股息时［8］，如果香港控股公司持有卢森堡公司股本超过10%，或者收购价格超过120万欧元，则免征股息预提税，其他情况下征收10%。

在香港，香港公司从境外取得的股息和资本利得都免征所得税。香港控股公司向大陆派回股息时，免征股息预提税。

之所以在中国和卢森堡之间再设立一家香港公司，原因是根据中国与卢森堡的税务协定［9］，卢森堡公司向中国公司派息需要缴纳5%的预提税，而由于香港与卢森堡和中国都签订了税务协定，卢森堡公司经香港向中国派回股息，则不需要缴纳股息预提税或香港所得税。

2.2.2 中国-香港-加拿大（架构2）

加拿大与香港税务协定于2012年11月签署，并于2013年10月29日生效，协定对2014年4月1日之后开始的任何课税年度的香港税项具有效力。该协议签订前，加拿大公司直接向香港派息需缴纳较高的股息预提税（25%），所以投资加拿大都会借道卢森堡。

新税收协定签署后，如果香港控股公司持有加拿大公司超过10%选举权股份，按照股息额的5%征收预提税；其他情况，股息预提税率为15%。香港控股公司转让持有的上市矿业公司股份，如果在过去60个月持有的股份小于发行股本的25%，则不征收资本利得税；其他情况，对取得的资本利得的50%征税，税率为所得税率。

在香港，对于香港公司从境外取得的股息和资本利得，都免征所得税。香港控股公司向大陆派回股息时，免征股息预提税。

2.2.3 两种间接持股架构模式对比

以上两个架构可以实现相同的税负优化效果。

架构1的优点是：①卢森堡与许多国家签订了税务协定，目前仍是海外投资架构中优选的中转国，尤其对前往欧洲和南美进行投资有利；②未来处置加拿大资产时更灵活，可由卢森堡控股公司直接出售资产，也可出售卢森堡公司。

架构2的优点是：管理层级少，简化了投资架构的设立，控股公司设立和运营管理成本低。

3 中间持股公司的设立和维护

3.1 香港持股公司

3.1.1 注册

香港公司必须有英文名称，中文名称可选，须由香港人或香港公司担任法定秘书。最低注册资本为1万港币，不需验资，政府收取0.1%的厘印税。向公司注册处提交注册文件后6个工作日内即可取得注册证书。可委托代理公司办理注册手续，它们可提供注册地址、公司法定秘书服务。

3.1.2 运营

香港公司运营维护主要包含：①记帐和审计，审计必须由执业会计师或核数师开展；②召开股东会和董事会，或以决议形式召开；③纳税申报；④续期商业登记证；⑤向公司注册处提交周年申报表公司年报，续期注册证书。

3.1.3 税负

香港公司在三种情况下不用交利得税：①公司完全没有运营过；②公司没有实现利润；③公司的利得不是来源于香港。

香港公司必须进行报税，上述第一种情况要进行业务不活跃报税（即零报税），后两种都需依照规定由核数师报税，如要判定利润来源于海外，还需要另外申请，并在审计报告中有所体现。如公司未在指定时间内递交核数师报告、报税表及公司雇员薪金申报表，税务局将会追究董事责任。

3.2 卢森堡持股公司

3.2.1 注册

公司名称一般以S.A.R.L.结尾，注册文件包括公司章程、董事身份和地址证明、股东商业资料、股东财富来源申明、至最终受益人的股权结构图、银行推荐信和专业推荐信以及卢森堡公司的业务描述。公司董事至少有一半应是卢森堡居民。注册可委托当地律所或代理公司，他们可提供地址挂靠、董事及出具推荐函等服务。

卢森堡公司年度运营维护主要包含：①编制报表和年报；②召开股东会和董事会，或者以决议形式召开；③纳税申报；④按照季度预缴企业所得税。

3.2.3 税负

主要税种有企业所得税、市政营业税、预提税、净资产税。如卢森堡控股公司收到股息或取得资本利得，不需要缴纳卢森堡企业所得税。在对外派出股息时，如已签订了税务协定，一般也免征预提税。卢森堡的企业所得税最低为3210欧元，亏损企业也需缴纳最低额。

3.2.4 其他

1）适用税率申请。在卢森堡设立了控股公司后，需向税务局申请适用的优惠税率，这是实现投资架构税务优化的必要环节。

2）W-8 BEN-E表格。根据卢森堡和美国政府签订的协议，2015年1月1日起所有在卢森堡银行开户的公司需填写美国税务局的纳税声明表格。

3.3 适用税收协定的最低实质性要求

如果说设立中间持股公司是建设了一条“高速公路”，那么具有持股公司所在地税务居民资格，满足适用税务协定的要求，则是取得在高速公路上行驶的权利。

2.2.2 稻蓟马 依据稻蓟马的发生为害规律，遭受稻蓟马的为害时期，一是秧苗四、五叶期用药一次，二是本田稻苗返青期。这两个时期应是保护的重点。即在秧田秧苗四、五叶期用药一次，第二次在秧苗移栽前2-3天用药。

在香港和卢森堡，适用税收协定的最低实质性要求主要包括：有本地办公地点，有本地银行账户，董事会对公司具有约束力的成员至少一半为当地居民；公司每年应在本地召开董事会和股东会，达成重大决议的全部会议均应在本地举行，并保有书面记录；公司的账簿、法律文件、纳税申报表都保存于本地。

4 设立加拿大公司

中国企业投资加拿大矿业，除购买加拿大矿业公司股权外，有时也会在加拿大设立新公司开展矿业投资和风险勘查。

4.1 公司类型

注册联邦公司对名称要求严格，注册收费较低，手续可在网上办理，便捷快速，需要年检。联邦公司可以公司名义在加拿大各省开展业务。省级公司对名称要求宽松，注册收费相对高，到其它省开展业务时，需先进行公司名称审核，如公司名字已被注册就不能再使用。通常建议注册联邦公司。

4.2 注册地点

主要根据业务开展便利和对加拿大居民董事的要求选择注册地点，各地公司的综合所得税率趋同，因此对注册地选择影响不大。联邦公司法和安大略等省的公司法要求公司要有加拿大居民董事，不列颠哥伦比亚省、育空省、新布伦瑞克省和魁北克省则不要求。中国公司在安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华注册公司的居多。

4.3 注册资本

注册资本包括授权资本和发行资本。通常，公司的授权资本都登记为“没有数量限制”，对未来公司资本的扩张不设限制。发行资本是公司实际发行的资本，可以变化。

4.4 外国投资者申报

外国投资者收购或者新设加拿大公司有可能需要按照《加拿大投资法》进行申报和公告，新设企业应在申请注册前或者完成后30日之内进行申报。

4.5 工作签证

非加拿大公民或永久居民在加就业时需要取得临时工作签证。申请时要先向加拿大人力资源与技能发展部申请获得招聘职位核准，证明加拿大人的就业机会不会因此受到不利影响。某些情况下申请临时工作签证不需核准，例如公司内部调任高级管理人员。临时工作签证在3年期满后，可申请永久居留，在临时工作停留期间可购买医疗保险，也可享受失业保险，因此加拿大对临时工作签证审核较为严格。

5 结 语

对于计划投资加拿大矿业的中国企业来说，了解在加拿大开展矿业运作涉及的税种对投资架构安排和估算盈利性都很重要。文中讨论的两种投资架构可以实现相同税负效果，因此企业应结合管理要求和未来投资规划进行选择。目标在欧洲或南美投资的，建议选择架构1；强调管理层级精简和控制成本的，建议选择架构2。设立中间持股公司，保证其合法合规运营，并符合纳税居民身份要求，是架构安排实现目标效果的基础。

［1］ 陈磊.境外投资税务架构设计的基本思路［J］.中外企业家，2014（34）：40-41.

［2］ 刘惠君，刘云忠，姚书振，等.中国矿业企业投资与风险控制［J］.中国矿业，2009，18（11）：15-18.

［3］ 刘五丰.海外投资税务架构设计思路解析［J］.中国经贸导刊，2015（22）：69-70.

［4］ 杨贵生，王璐，舒茂琳.加拿大矿业投资法律制度概述［J］.矿产勘查，2014，5（1）：96-102.

［5］ 何金祥，郑子敬.加拿大矿业投资环境［J］.国土资源情报，2012（11）：22-25.

［6］ 张振芳，张新元，叶锦华，等.中国企业投资加拿大矿业的机遇与挑战［J］.中国矿业，2013，22（3）：49-52.

［7］ 加拿大和卢森堡大公国税务协定（Canada-Luxembourg Income and Capital Tax Treaty）［EB］.

［8］ 香港与卢森堡大公国税务协定（Hongkong-Luxembourg Income and Capital Tax Agreement）［EB］.

［9］ 中华人民共和国政府和卢森堡大公国关于对所得和财产避免双重征税和防止偷漏税的协定［EB］.

［10］ 香港与加拿大税务协定（Hongkong-Canada Income Tax Agreement）［EB］.

2016（第十八届）中国国际矿业大会即将召开

经国务院批准，由国土资源部、天津市人民政府、中国矿业联合会共同主办的2016（第十八届）中国国际矿业大会将于2016年9月22～25日于天津梅江会展中心隆重举行。

本届大会将以“秉持新理念、共创新未来“为主题，将深入贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享“的新发展理念，助推“一带一路“建设，积极构建地质矿业领域国际合作战略支点，就全球矿产勘查形势、矿业投资与金融资本市场、地质找矿与科技创新、矿产资源综合利用、绿色矿山建设等专题进行研讨，重点组织国内外矿业合作项目的推介、洽谈、交流和签约等活动，进一步推动国内外矿业企业开展实质性项目合作。

2 016（第十八届）中国国际矿业大会由高峰论坛、矿业博览会和专题活动组成。高峰论坛主要包括主题论坛、国际矿业部长论坛、国际地质调查局长论坛（新增）、矿业发展高层论坛，众多的分论坛和国家（地区）矿业合作项目推介会等，来自国内外矿业界的政府官员、行业领袖、专家学者将就矿业未来发展趋势、矿业政策与金融资本市场、国内外投资机会、地质普查勘探与开发、矿业新技术与设备、矿业的可持续发展、矿山安全与环境保护、矿产品专题以及矿业项目展示推介等诸多议题展开深度研讨。矿业博览会将有来自世界主要矿业国家和地区的政府展团以及各国和地区的矿业公司、矿山设备公司、技术服务公司、投融资机构及评估咨询公司等参展，预计展位数达2000个，展览面积逾3.8万m2。

Practices of Chinese enterprises'mining investment in Canada

WANG Shan-shan1，2，WANG Jiong-hui2
（1.School of Civil and Environmental Engineering，University of Science and Technology Beijing，Beijing 100083，China；2.Minmetals Exploration&Development Co.，Ltd.，Beijing 100012，China）

This paper summarizes and analyses mining investment practices in Canada from 4 aspects including Canadian taxes，oversea investment framework，establishing and operating intermediate holding companies，as well as establishing a Canadian local company.Investment in Canada usually involves corporate income tax，capital gain tax and withholding tax etc.To optimize corporate's tax cost，two kinds of indirect holding frameworks are usually adopted.The applied tax rate in oversea investment under the two frameworks are concretely analyzed here，according to which，together with the management levels and cost as well as future investment planning，comparisons are made between the two frameworks.Intermediate holding companies are usually established in Hong Kong and Luxembourg under the two frameworks.The process and regulations about registration and operation，and the applied tax policy are discussed in this paper.Besides acquiring share equity in Canadian mining companies，new companies are established in Canada to launch mining investment and venture exploration.Important issues regarding the establishment of a Canadian company are also mentioned here.

mining investment；tax；investment framework；intermediate holding company；Canada

F416.1

A

1004-4051（2016）09-0048-04

2016-03-26

王珊珊（1982-），女，博士研究生，工作于五矿勘查开发有限公司，主要从事矿业投资和运营管理方面工作。E-mail：wangss @minmetals.com。