国企改革演进的关键路径——基于混合所有制视角

张明泽　李忠海

国企改革演进的关键路径
——基于混合所有制视角

张明泽李忠海

内容提要：以下放或扩大管理自主权、财务自主权为主线，我国政府对国有企业的管理模式实现了从“管工厂”到“管企业”、“管企业”到“管资产”、“管资产”到“管资本”的三次转型或跨越，如今形成产权关系基本明晰、政企关系相对简单、管理框架基本符合现代企业制度规范的国资管理格局。但由于长期以来的“一股独大”和外部监督乏力，国有企业仍存在因治理结构和机制不完善所带来的诸多问题，突出表现在内部人控制、预算软约束和激励约束机制等方面。未来国有企业改革，应以混合所有制改革为契机，有步骤地建立国有股权流动机制，引进具有大宗股份的积极股东，打造集权分权适度、决策程序独立、监督机制有效、激励模式健全的公司治理体系。

国有企业混合所有制 改革 积极股东大宗股份流动机制

自2013年11月中共十八届三中全会召开以来，以国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合为特征的混合所有制经济已明确成为我国基本经济制度的重要实现形式。与之相适应，混合所有制改革也成为下一步国有企业改革的新方向，成为落实供给侧改革的重要着力点。在我国学术界，不少学者已经开始了混合所有制经济的研究，从宏观层面肯定了混合所有制经济的发展方向和社会价值 （葛扬，2004；余菁，2014）。在此背景下，不少省（直辖市）国资委按照中共十八届三中全会的要求，以定量的形式提出未来3～5年内混合所有制改革的进度和目标。重庆提出，2/3左右的国有企业要在未来3～5年内发展成为混合所有制。江西提出，混合所有制经济要在5年内实现70%的占比（国有资产）。广东提出，混合所有制企业户数比重要在2017年超过70%，在2020年超过80%。

为便于与既有文献相衔接，本文提出的混合所有制改革主要是就国有企业而言，即：由国有企业主动引进非国有资本（民营资本），形成不同所有制资本共同持股的混合所有制企业。一方面，来自法国、德国、瑞典等国有资产重组和结构调整的实践显示，产权改革仅仅是推进混合所有制的手段而非目标，其本质还是借此改善国有企业绩效、减轻政府财政负担（佟福全、范新宇、王德迅，2001）。另一方面，在现代企业制度框架下，所有权和经营权的分离已成常态，如何激励管理层最大化股东利益或公司利益成为现代公司治理的核心。因而，股权层面的混合所有仅仅是国有企业改革的手段或过程，其根本目标应是企业内部治理结构优化及治理机制完善。在我国，沪深证券市场的国有控股上市公司成效显示，单纯引进非公有资本的混合所有制，未必能切实解决国有企业自身的治理问题。故而，延续1978年以来从“管工厂”到“管企业”、“管企业”到“管资产”、“管资产”到“管资本”的三次转型（葛扬，2015），与以往历次的国企改革相比，此次以混合所有制为主题的国有企业改革有哪些新的内涵，是否能够解决此前遗留的种种难题，以及在实践操作上应该遵循怎样的路径等等，均未在学术界和实务界达成一致。有鉴于此，本文立足于现代企业理论，梳理我国国有企业产生、发展及改革历程，建立包容“管企业”、“管资产”、“管资本”这三种模式的逻辑框架，并以此为基础提出相应的、有针对性的政策建议及启示。

一、启动“放权让利”改革，从“管工厂”向“管企业”转变

1954年，随着全国范围内优先发展重工业的整体战略实施，我国开始对规模较大的私营企业进行公私合营改造，使其成为国家经济建设中的运作主体和国营经济实体——国营企业或国有企业（以下统称国有企业）。1978年改革开放前，由于缺乏现代意义上的市场经济环境，国有企业主要作为中央或地方政府部门的附属机构存在，基本采取了高度集中的计划管理模式，形成了“工厂化”管理模式，简称“管工厂”。在此框架下，国有企业主要目标是执行上级命令、完成生产任务，至于保值、增值等经济绩效无从谈起。因而，按照现代企业理论来看，彼时的国有企业更多是作为生产工具或车间存在，而非独立意义上的经营实体，更谈不上自负盈亏、自主经营。由于缺乏明确的绩效考核，及人事、财务、生产等经营自主权，国有企业运营效率极其低下，甚至逐渐沦为国家财政负担。

以1978年中共十一届三中全会为起点，我国着力推进经济体制改革，并提出“让地方和工农业企业在国家统一计划指导下有更多的经营管理自主权”。按照这一指导思想，国有企业以“放权让利”改革为技术手段，实现了从“管工厂”向“管企业”的跨越。在“管企业”的操作模式下，上级主管部门缩小核算单位和管理幅度，下放部分经营权与收益权，调动企业管理层及职工的生产积极性，由此带来企业产出增加、国家财政收入增长。1978年至1982年，国有企业财力增长较大，各种利润留成增加的财力大约400多亿元（刘小玄、郑京海，1998）。与此同时，国有企业工业劳动生产率也得以提升。1980年至1985年，我国独立核算工业劳动生产率从 3178.4元/人年增加到3845.6元/人年，年均增长达到4.2%（林青松，1995）。这表明，随着国有企业（管理层）获得更多经营自主权，其生产积极性、工作效率和企业效益均有所提高。遗憾的是，这种“不打破原有计划体制框架”的“管企业”模式只是在一种模拟的“企业”主体环境中运行，从根本上还缺乏有效的约束机制，诱使企业利用拥有的信息优势进行经济寻租，迫使这种预算软约束下的短期激励机制难以适应宏观经济环境变化，甚至在一定程度上加剧了国家财政困难，随即催生了下一轮国有企业的改革探索。

二、推动“两权分离”改革，从“管企业”向“管资产”转型

自1987年开始，为缓解“管企业”操作模式的诸多弊端，我国政府以所有权与经营权相分离的“两权分离”改革为基础，力求实现“管企业”向“管资产”转型，从而进一步扩大了企业经营自主权，主要表现在以下三个方面。一是纳入指令性计划管理的产品已由1979年的120多种减少到1990年的58种。二是由国家计委负责调拨的重要物资和商品分别由原来256种、65种锐减至19种、20种。三是由国家承揽的出口商品从900种直接削减到1990年的27种，甚至在1991年授予国有企业直接外贸权 （林毅夫、蔡昉、李周，1997）。随着获得更多经营自主权，国有企业总要素生产率增长较快。1980年至1992年，国有工业全要素生产率明显提高，年均增长率为2.5%（谢千里、罗斯基、郑玉歆，1995）。除获得更大经营自主权外，在“管资产”模式下，我国政府主管部门还放宽了国有企业经营者的货币薪酬激励幅度。在《国务院关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》（国务院［1986］103号）中提到，对于全面完成任期年度目标的经营者，其个人收入允许超出职工平均收入的1～3倍。Groves等（1984）利用中国国有企业抽样调查数据证实了国有企业的效率取得了一定增长，且其效率主要来自于奖金的激励、人力素质和教育程度的改善，该结论也为Li（1997）、刘小玄和郑京海（1998）所证实。

这又一次表明，只有赋予企业更大自主经营权、减少政府直接干预、加强对管理层薪酬激励，国有企业生产效率、经济效益及员工收入才有可能改善。尽管如此，“管资产”模式还存在以下局限。第一，由于缺乏有效的外部监督机制，内部人控制现象非但没能缓解，甚至存在强化趋势，导致以经营者为首的内部人利用信息优势侵蚀企业利益，导致国有资产流失。第二，囿于国有企业作为附属机构存在，不加区分地承担社会性负担和战略性负担，使得预算软约束现象屡屡发生（陈林、唐杨柳，2014）。正是预算软约束的存在，弱化了以债务治理为代表的外部监督机制，使得国有企业逃债、废债的情况时有发生。第三，由于不能成为真正独立运营的市场主体，国有企业经营者缺乏对企业长期发展的稳定预期，促使其过度关注自己任期内的短期利益，注重资产规模扩大，忽略研究开发投入，削弱企业核心竞争力，降低资产盈利能力，甚至诱发出全国性的“投资饥渴症”，干扰宏观经济调控，引起宏观经济的剧烈波动。

三、建立现代企业制度，推进“管资产”向“管资本”跨越

1993年以来，为克服长期以来的内部人控制、预算软约束和激励短期化等问题，国有企业改革逐渐从被动式改革转变为主动式改革。在宏观层面，我国政府主管部门立足于“管资本”的国有企业管理模式，通过建立现代企业制度、培育和引进合格机构投资者、建立多层次资本市场体系，为国有企业开展资本运作、资产证券化建立了较为夯实的市场环境，取得一定的成果。一是我国于1994年7月1日实施第一部《公司法》，为传统的国有企业从法律形式上摆脱了政府部门的附属机构形象，促其成为独立参与市场运作的法律主体。二是在涉及国家安全的行业、自然垄断的行业等主攻领域，我国政府积极推进全国范围内的“国退民进”、战略重组和资产优化。三是明确国务院国资委或地方国资委（局）作为中央或地方国有资产主管部门，建立国有资产管理集中管理体制。四是加强对国有企业管理层的激励，完善对国有企业管理层的绩效管理体系。在微观层面，配合“管资本”的国企运作思路，我国政府主管部门推动了国有企业建章立制、战略重组和资产优化，取得资产、收入和利润等绩效指标的快速增长。截至2013年，国有企业总资产约91.1万亿元，总收入46.4万亿元，利润2.4万亿元。

时至今日，以“管资本”为主导的国有企业管理模式已推进20余年，并取得较大成就，达到一定的预期效果，但依然未能较好地解决内部人控制、预算软约束和激励约束机制不完善等问题。其主要原因如下。第一，国有企业“一股独大”，内部监督制衡机制难以形成。按照目标国有企业管理体制，国有企业董事长通常是“一把手”，其人事任命通常需经常委会研究、决定，具有相应企业内部最高的行政级别。与之相比，其他董事或监事大多仅经党委组织部门任命，其行政级别明显低于董事长。2014年公布的央企负责人资料显示，在115家央企中，有54家企业“一把手”为“副部级”，明显高于其他董事或监事的行政级别或政治待遇。在此情况下，董事长通常具有法定权力之外的、超越其他董事或监事的权力，从而使得公司内部难以建立有效的监督制衡机制。第二，政策性负担“尾大不掉”，债务治理难以发挥刚性作用。林毅夫等（2004）认为，由于承担来自政府强加的政策负担，国有企业不可避免带来目标多元化，进而形成政府干预下的预算软约束。由于预算软约束的存在，银行债务未能形成刚性约束，导致企业效率和公司价值下降。第三，独立董事制度不完善，其外部治理作用受到抑制。一是独立董事（选聘）缺乏明确的工作能力、任职要求，致使独立董事不“懂事”。在4096位独立董事中，具备执业律师和执业会计师资格的仅有824人，占20%；其余学者、官员（前官员和准官员）、企业家占74%（芦海滨、赖崇斌，2010）。二是由于缺乏明确的提名机制，独立董事提名和表决大多由公司实际控制人或第一大股东决定，导致独立董事缺乏独立性，更谈不上保护投资者利益。三是作为董事会的重要成员，独立董事却缺乏明确的激励约束机制，难以保障其尽心尽力地履行工作职能。2012年，全部独立董事的平均津贴（年薪）为8.9万元，超过50万元的有13个，最高的达到124万元。第四，信息披露制度不完善，管理层报酬激励机制效果弱化，甚至导致天价在职消费。与成熟证券市场相比，我国上市公司（含国有控股）管理层薪酬的信息披露相对简单，在会计科目上较为粗糙，形成过程较为模糊，缺乏必要的强制性披露要求（查婧，2009）。第五，职业经理人市场不健全，管理层绩效考核缺乏稳定预期。青木昌彦和钱颖一（1995）提出，党组织对国有企业管理层人事权的把控，在某种意义上是党组织对其缺乏充分信息的补偿机制，在一定程度上避免了我国国有企业的资产出现像东欧、俄罗斯那样的流失速度。正因如此，党组织对国有企业重要管理层人事权的控制，成为国企改革中一直坚持的重要原则之一。与此同时，党或政府对国有企业管理层评价参照统一的干部评价（选拔）标准，而这些标准又不全是经济绩效，甚至包括多重指标及任职年龄等硬性条件，从而使得国有企业管理层难以集中精力于企业本身的经济绩效指标，进而影响其对未来成长空间的稳定预期。

四、推进混合所有制改革，继续深化国资管理的“管资本”模式

1978年改革开放以来，我国政府对国有企业的管理模式实现了从“管工厂”到“管企业”、“管企业”到“管资产”、“管资产”到“管资本”的三次转型或跨越，下放或扩大管理自主权、财务自主权一直是历次国有企业改革的主线。在“管企业”模式下，以利润留成制度为核心，国有企业获得部分生产经营权、奖金分配权。在“管资产”模式下，纳入指令性计划管理的产品、国家调拨物资、国家承揽出口商品等数量大幅减少，国有企业获得更大的经营自主权，甚至于1991年获得直接外贸权。在“管资本”模式的此前阶段，除了继续掌握核心干部的任免权外，国有资产管理部门依照规章制度履行工作职责，很少直接行政干预国有企业的经营管理，使其获得了较为充分的自主权。在这些改革过程中，随着国有企业自主权的不断扩大，包括管理层在内的员工生产积极性和企业生产效率均有所提升，企业绩效指标和员工收入不断提高。延续历次改革的成功经验，本文提出以混合所有制改革为契机，有步骤地建立国有股权流动机制，引进具有大宗股份的积极股东，借此打造集权分权适度、决策程序独立、监督机制有效、激励模式健全的公司治理体系，其主要政策建议及启示如下。

第一，有选择地逐渐剥离政策性负担，推进国有企业分类改革。一方面，预算软约束阻碍了国有企业改革进一步深化，其根本原因在于国有企业所承担的政策性负担（林毅夫、李志赟，2004；龚强、徐朝阳，2008）。另一方面，作为弥补市场失灵的救济机制和承载国家意志的现实存在，尤其是作为非原发的市场经济国家，国有企业在过去、现代和未来都有其特殊存在的价值，这在欧美成熟市场经济也不乏明证。为有选择地推进国有企业逐步剥离政策性负担，有必要结合战略布局、行业特征和功能定位，将国有企业初步分为市场竞争类、功能承载类和公益服务类等，并明确各个类别的定位、目标和核心绩效标准，及未来公司治理的优化目标。一是市场竞争类，以市场为导向，以企业经济效益最大化为主要目标，逐步通过治理结构的优化来减少政府的直接干预，建立适应市场激烈竞争环境的公司治理结构。二是功能承载类，以完成战略任务或者重大专项任务为主要目标，以制度规范、流程跟踪为保障，来加强经济效益指标监控，缓解预算软约束风险。三是公共服务类，以确保社会正常运转、实现社会效益为主要目标，通过预算公开、流程跟踪和社会监督等手段，实现成本支出的可控性及降低预算软约束的潜在风险。

第二，建立国有股权流动的动态调整机制，设定国有股东持股比例的区间目标。尽管我国沪深证券市场所有的国有控股上市公司均有自然人、民营企业法人，甚至境外企业法人，但我们不能由此断定这些国有控股上市公司就已完成混合所有制改革。按照张文魁（2015）的界定，国有控股（全资）公司只有引进积极股东（5%以上的大宗股份），才能实现真正意义上的混合所有制改革。这种国有股逐步减持的情况在欧洲诸国改革中也较为常见 （佟福全、范新宇、王德迅，2001）。故而引进积极股东、实现真正意义上的混合所有制，我们建议依据国有企业的定位，有选择、有步骤地划分国有股权的区间目标。在市场竞争类的国有企业，允许国有股权可在10%～25%流动，时机成熟时可调整至10%～15%；在功能承载类的国有企业，国有股权的浮动可控制在30%～40%；在公共服务类的国有企业，国有股权必须保持在35%以上，但不得超过60%。四是各地区应综合考虑地区经济发展水平、企业自身发展现状及同行业发展环境等多重因素，制定适合自身的股权流动机制、路径和进度。

第三，借助积极股东引入的契机，依据国有企业分类建立适应市场的公司治理结构。借助混合所有制改革引进的积极股东，我们建议通过建立与国有企业分类相适应的公司治理结构，增强公司决策有效性，健全管理层激励机制，优化政府干预和调节机制。一是明确董事会的中心主义，保障董事会决策的权威性和有效性。作为经全体股东推选产生的董事及董事会，是执行股东决议的常设权力机构，也是公司日常事务最重要的决策和管理机构。二是完善董事任免机制，确保董事及其决策的独立性、公正性和专业性。市场竞争类的国有企业，允许非国有股东委派的董事比例超过1/2，但不得达到2/3；功能承载类和公益服务类的国有企业，允许非国有股东委派的董事比例超过1/3，但不得达到1/2。三是加强监事会建设，发挥其积极的监督职能。原则上，对混合所有制改革的国有企业，允许非国有股东委派的监事人数超过1/3，但不得达到1/2；对市场竞争类的国有企业，甚至鼓励非国有股东委派的监事担任监事长。四是放开经理选聘渠道，提升市场竞争力。对混合所有制改革的国有企业，允许以市场化的条件外聘公司经理层人员；对市场竞争类的国有企业，允许外聘人员担任公司总经理。

第四，完善独立董事的提名、任免及激励机制，引导其发挥积极的监督作用。独立董事制度作为制衡权力、抑制风险的救济手段，在现代公司治理中发挥着监督和制约管理层、保护中小投资者、出具独立专业意见等多重作用。借助此次混合所有制改革，我们提出通过以下三个方面完善独立董事制度，引导其发挥应有的积极作用。一是建立多元化提名程序和任免机制，保障独立董事的独立性，如引导和鼓励持股累计达到一定比例的中小股东组成提名委员会，负责不少于1名的独立董事提名。二是合理确定独立董事的审查义务标准，建立权、责相符的责任机制、工作规程。在此基础上，完善独立董事的奖惩机制，健全其任期收入（津贴）与公司同期关键经济指标相联动的薪酬激励机制。三是完善上市公司独立董事委员会运作机制，推进独立董事任职资格化和职业化建设。独立董事委员会作为权威的、独立的第三方自律性机构，负责董事任职资格设立、后续业务技能培训、专业人才库建立和任期综合考评工作等。

第五，完善党或政府委派人员评价机制，建立国有企业范围内的职业经理人市场。在历次国有企业改革过程中，党或政府对国有企业经理人员的任免权是用来制约内部人控制的重要平衡力量，对国有资产的保值、增值具有重要的现实意义。与此同时，由于党或政府的干部选拔标准和评价方法时常偏离经济绩效，这使得党或政府的持续控制可能不利于市场化、商业化的公司治理结构。因而，在发挥党或政府的监督管理优势的同时，我们有必要兼顾公司治理机制的改善和优化。一是除董事长必须由国有股东委派之外，有选择地允许非国有股东委派人员在市场竞争类的国有企业担任总经理或监事长。二是在公司任职期间，允许常驻的国有股东委派人员参照统一标准领取报酬，但应将所有报酬及其发放标准报国有资产管理机构备案。三是建设国有企业系统经营管理人员专业通道，引导其向职业经理人方向定位和发展。四是打造全国性国有股东委派人员数据库，推动国有企业系统内部人员的跨地区、跨行业流动。五是建立国有企业管理层持股规则，优化延期报酬操作规范，建立短期、长期相协调的激励机制。

第六，完善管理层激励机制，统筹国有企业的长、短期目标协调推进。由于人力资本的复杂性、动态性和难以转移性，国有企业管理层所具备的企业家才能并不能直接通过培训就能获得。再加上股东与经理之间的代理冲突及直接监督成本过高，公司借助以货币薪酬为基础的绩效考核已成为激励管理层的主要手段。为此，有必要结合国有企业分类、定位、行业特征及市场平均水平，完善国有企业管理层激励机制。一是结合国有企业的功能定位及其产品市场竞争强度，确定其管理层的关键绩效指标及相应的激励导向，促使管理层货币报酬与公司绩效有效联动。二是加强对管理层在职消费的限额管理和过程监督，从技术手段和内控机制上提升其成本，抑制其过度在职消费行为。三是结合不同企业行业平均工资水平和当地经济发展程度，建立不同类别国有企业管理层的薪酬结构及其形成机制，使其形成过程透明化、公开化和公正化。这既便于第三方机构查验和监督，也能有效地与市场相衔接、为国有企业留住优秀的管理层和核心骨干人员。

1.葛扬：《马克思所有制理论与现代混合所有制经济》，《当代经济研究》2004年第10期。

2.余菁：《“混合所有制”的学术论争及其路径找寻》，《改革》2014年第11期。

3.佟福全、范新宇、王德迅著：《西方混合所有制企业比较》，经济科学出版社2001年版。

4.葛扬：《市场机制条件下国企改革、民企转型与现代混合所有制经济发展》，《经济纵横》2015年第10期。

5.刘小玄、郑京海：《国有企业效率的决定因素：1985-1994》，《经济研究》1998年第1期。

6.林青松：《改革以来中国工业部门的效率变化及其影响因素分析》，《经济研究》1995年第10期。

7.林毅夫、蔡昉、李周著：《充分信息与国有企业改革》，上海人民出版社1997年版。

8.谢千里、罗斯基、郑玉歆：《改革以来中国工业生产率变动趋势的估计及其可靠性分析》，《经济研究》1995年第12期。

9.Groves，T，Y Hong，J McMillan and B Naughton.Autonomy and Incentives in Chinese State Enterprises.Quarterly Journal of Economics，1984，2.

10.Li，W.The Impact of Economic Reform on the Performance of Chinese State Enterprise 1980-1989.Journal of Political Economy，1997，7.

11.陈林、唐杨柳：《混合所有制改革与国有企业政策性负担》，《经济学家》2014年第11期。

12.林毅夫、李志赟：《政策性负担、道德风险与预算软约束》，《经济研究》2004年第2期。

13.芦海滨、赖崇斌著：《谁在担任独立董事》，中国法制出版社2010年版。

14.查婧：《中美高管薪酬披露规则比较》，《财会通讯》2009年第10期。

15.青木昌彦、钱颖一主编：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社1995年版。

16.龚强、徐朝阳：《政策性负担与长期预算软约束》，《经济研究》2008年第2期。

17.张文魁著：《混合所有制的公司治理与公司业绩》，清华大学出版社2015年版。

［责任编辑：侯祥鹏］

F276.1

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1009-2382（2016）07-0015-05

张明泽，南京大学经济学院博士生；李忠海，南京大学经济学院博士（南京210093）。