华润不高兴，万科股权之争再生变数

卢华磊

假如此时万科和华润之间的默契不再，那么万科的未来将再一次陷入未知。

在人们都以为深圳地铁集团入局可以解开“宝万之争”的跨年纠葛时，原大股东华润却不高兴了。

“万科引入深圳地铁集团，没有经过董事会讨论，程序不合规，华润已经上报监管部门。”3月17日下午，万科临时股东大会结束后，华润代表向现场媒体如此表述。这样的表述让所有人感到意外。

因为就在刚刚结束的股东大会上，各位股东通过了《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，同意万科最迟到6月18日复牌。投票结果显示，参加投票87亿股，同意的有84亿股，占总数的97%，这意味着，万科的现任大股东们——宝能、华润、安邦都投了赞成票。

但从华润代表在股东会后对媒体的表态来看，显然这次赞成并不意味着他们对万科管理层的全方位支持。

华润抱怨的原因和万科几天前发布的一纸公告有关。3月13日晚，万科发布公告称，万科与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录，万科将购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权，由此实现地铁集团部分优质地铁上盖物业项目资产的注入，初步预计交易规模介于人民币400亿～600亿元，万科拟采取以向深圳地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购上述股权。

深圳地铁集团是深圳市属国有独资企业，承担深圳城市轨道交通的投融资和建设运营，目前已拥有地铁上盖物业开发项目10个，总建筑面积约500万平方米的城市综合体。

合作后，万科和深圳地铁集团将共同实施“轨道+物业”的发展方式，也就是说在深圳地铁所到之处，万科将有机会以合理价格获得更多的开发资源。

按照当前的发展计划，仅2016年，深圳还将开通3条新地铁线路共107千米，这些线路将带来更多的地产开发机会，也帮助万科解决核心城市土地资源紧缺的问题。

除了有利于万科持久发展之外，该公告也被广泛解读为万科管理层抗击宝能系的应对之策。去年7月开始，宝能系不断增持万科股票，目前宝能系共计持有万科股权24.26%，已经超越华润集团成为万科第一大股东。

而在拉拢深圳地铁集团入股之后，按照证监会相关规定，上市公司定增发行价需以股票停牌前20个交易日加权股价的90%定价，初步计算万科定增发行价应在16.71元左右。以此计算，收购600亿元的资产，万科将对深圳地铁集团新增发行35.91亿股股份。这也意味着交易完成后，深圳地铁集团持有的万科股份将远超目前的第一大股东宝能系的26.81亿股。

如果将华润也视为万科的一致行动人，那么万科方的持股比例有望上升至40%以上，显然万科此举将彻底纾解这场跨年的宝万股权争夺战。

但深铁的加入惹恼了华润。

华润的“抱怨”，也让万科感到惊讶。万科方面随后表示，其在春节前就已经和包括华润方面三位董事在内的各位董事沟通过相关信息。在公告披露前，已遵照公司的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。

随后，双方再发声明，万科认为，公司与深圳地铁集团签署的战略合作备忘录，仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对深圳地铁集团及公司产生法律约束力。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。

而华润董事办就万科回复再次发声：公司以公司董事会名义（“承董事会命”）发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。

很难想象华润会和万科起争执，此前华润一直扮演着万科管理层支持者的角色。事实上，过去十多年间，华润一直保持着万科第一大股东的身份，其对万科持股比例均维系在15%左右，并多次在关键时刻帮助万科。万科董事会主席王石在去年的内部讲话中还曾赞扬华润“信用不低于万科，能力不低于万科，在万科的发展当中演着重要的角色。”甚至在刚刚过去的两会期间，华润集团董事长傅育宁还向媒体表示，“万科是个好企业，华润集团会全力支持”。

但现在事情发生了微妙的变化，深圳地铁集团的入局将会对宝能、华润、安邦等既有股东的股份造成影响。按照上述增发股份推算，宝能系股份被稀释至20%左右，华润被稀释至12%左右，安邦被稀释至5.5%左右。华润最后将沦为第三大股东，而这可能不是这个央企希望看到的结果。

华润对于万科有自己的野心。王石曾表示，华润高层早年有计划将万科与华润置地并表，甚至在1996年华润收购华远70%股权后，也曾试图探讨和万科股权合作的打算，但最终都没能实现。

在3月20日举办的“2016中国发展高层论坛”上，华润集团董事长傅育宁再次对媒体回应了关于万科股权的问题，他强调支持万科，但同时表示华润抱怨的是事实，并认为万科在未经董事会审议就“发布公告”是不合适的。

这给万科的股权之争增加了新的变数。按照规定，万科引入深圳地铁集团构成重大资产重组，必须获得股东大会到场股东2/3的同意才能通过。假如此时万科和华润之间的默契不再，那么万科的未来将再一次陷入未知。