新“囤壳”运动

赵君

面对注册制进程放缓以及监管趋严，一场新“囤壳”运动在A股市场兴起。

在今年9月9日证监会公布并实施了史上最严借壳新规后，过去花样百出试图规避重组上市认定标准的方案被当头泼了一瓢凉水。但“道高一尺魔高一丈”，面对注册制进程放缓以及监管趋严，一场新“囤壳”运动在A股市场兴起：原本一蹴而就的“借壳”被拆分为易主、整合“两步走”，股权转让交易异常密集。

一些资金实力雄厚的资方，选择用高溢价大比例收购类“壳”资源的股权，先取得上市公司控制权，60个月后再进行重大资产注入或借壳。“以时间换空间”带来的想象空间，成就了60日涨幅超过480%的“第一妖股”四川双马以及泸天化、嘉麟杰等牛股。甚至一些上市公司即便并非“壳”公司，仅仅引入新的“二股东”，也会受到资金的热烈追逐。

谁是“囤壳”者

“新的资产重组规定，首次明确了判断是否构成实质借壳上市的周期是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，这让许多产业资本选择提前介入。”北京一位资深投行人士告诉《财经国家周刊》记者。

产业资本以外，近期众多股权转让运作中，都显露出PE的运作身影。“最近与多家PE机构碰面，都表示有买壳意愿，他们计划后续装入旗下投资项目或是进行股权质押融资，如果运作失败还可以倒手卖壳盈利，觉得这是稳赚不赔的生意。” 上述人士表示。

“第一妖股”四川双马在今年8月溢价15.26%以8.08元/股的价格进行了股权转让，实际控制人变更为林栋梁。林栋梁是IDG资本的合伙人，IDG是最早进入中国市场的外资投资基金，据称已在中国投资了超过450家公司，包括腾讯、百度、搜狐、搜房等。

对于后续运作，四川双马新的实际控制人表示：“不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产。”从8月22日复牌，四川双马的股价已从停牌前一交易日的7.01元/股最高至42元/股。

《财经国家周刊》记者电话采访四川双马相关负责人时，对方表示，二级市场的价格飙升公司也很无奈，公司未发现可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

同样出手“圈养股权”的还有星河互联掌门人徐茂栋，两个月内，徐茂栋分别斥资10.12亿元、29.37亿元入主步森股份、天马股份。星河互联是互联网联合创业平台，盈利模式是“通过企业股权增值和变现获得回报”。

星河互联相关负责人向《财经国家周刊》记者透露，此前曾拟通过“双主业”上市公司的形式规避借壳，将旗下资产装入希努尔，但是随着监管机构对于借壳上市态度转变，从而调整了公司资本运作的方向。不过，星河互联官方一直否认自身的PE属性：“星河互联不属于VC/PE归类。”上述负责人强调。

“另外，部分募集资金能力较强的私募机构也可能成为股权转让接盘方，他们可以利用多个账户隐藏一致行动人关系开始炒壳。”南方某私募基金经理表示。

尽管新政旨在给“炒壳”降温，引导更多的资金投向实体经济，但资金对于“壳”资源的炒作依旧热烈，以申万宏源证券深圳金田路营业部为例，近一月成交26.1亿元，50次登上龙虎榜，其近期所操作个股，涵盖了四川双马、国栋建设等多只“壳”股。

一本万利的套路？

此类上市公司股权转让的方式实际并不新鲜，参与多次借壳运作的杉杉控股实际控制人郑永刚对此就已驾轻就熟。

据11月3日新华龙公告，宁波炬泰投资管理有限公司将通过获得股权转让成为公司新的第二大股东，炬泰投资的实际控制人即为郑永刚。

郑永刚曾成功运作了申通快递借壳艾迪西上市，根据目前的股价水平，在艾迪西一只股票上，其浮盈达到20亿元。

近日科林环保逾六成溢价转让股权也牵扯出一段往事。《财经国家周刊》记者发现，接盘方实际控制人黎东，还手握新三板上市公司先锋机械，同时是港股上市公司高富集团控股的实际控制人。

颇为凑巧的是，高富集团控股的前身保兴投资是“仙股大王”孙粗洪玩转的著名“仙股”之一。对这支“仙股”的运作手法，外界总结为：介入壳公司，引入新的大股东，但自己仍然留在上市公司中待水涨船高，后续这位“仙股”大王还将这一“套路”运用至其他上市公司中。

上述私募基金经理表示：“在获得控股权后，盈利模式十分多样。可以通过股权质押的方式进行融资，也可以通过中介机构进行题材的包装获得市场资金认可，抬高股价后通过增发获得资金。股价飙升，也可以让原大股东接受更低的留存股数方案。”

此外，多起股权转让都采用了高杠杆融资买入的方式，一些控股数家上市企业的资本大鳄采取信托、并购基金等平台作为其核心资金融通平台，通过股权交易、资产并购、关联方合作等形式来扩大旗下资产容量。资本方通过反复操作、频繁运作，杠杆化融资的运作链条为持续运作提供空间。

不过对于这一“稳赚不赔”的套路，诸多业内人士有不同的看法：随着股权转让概念大热，股价大幅上涨，未来注入自有资产规模要求将更高，而引入第三方资产的三元重组成功率较低；另一面，壳资产运营维护成本高，即便选择出售，因为壳费成本进一步增厚，新接盘方或难以接受。更何况，但凡政策有变动都会让“时间换空间”成为泡影。

郑永刚就曾遭遇这样的失败，2013年，他在控股中科英华后，曾计划将其打造为稀土运作平台，但未能成行。之后又有郑打算将中融人寿借壳上市的传言，但最终他选择了清仓离场。郑永刚对有“重组黑天鹅”之称的*ST江泉曾采用了同样的套路，但两个月内，两度筹划公司重大事项均告失败。今年7月，江泉实业披露预案，将通过重大资产重组收购山东瑞福锂业有限公司，但依旧遭到上交所的第三度问询，重组至今悬而未决。

同样悬而未决的还有IDG此前运作的华灿光电，作为第一大股东，IDG曾主导旗下IPO折戟的蓝晶科技注入华灿光电。今年10月，华灿光电又披露了对和谐光电的收购的预案，该预案通过复杂的股权设计以及股权分散、无实际控制人规避了公司控制权变更，但该预案收到了深交所问询函，华灿光电截至发稿仍未完成回复。

“随着产业结构调整与新经济崛起，部分资产难以达到IPO或借壳硬性标准，但其融资与证券化的诉求十分强烈，注册制未施行的情况下，壳资源依旧稀缺。”上述投行人士建议，监管层应当逐步放开审核，更加注重建设信息披露制度、严惩欺诈以及操纵证券市场行为。