创业板上市公司股权激励实践的启示

施逸文

摘要：股权激励作为长期激励制度已成为上市公司建立激励与约束机制、完善人力资源管理体系的重要手段。2016年7月13日，证监会根据我国近10年股权激励的实践总结和发展趋势，正式发布了《上市公司股权激励管理办法》（以下称新办法）。创业板公司股权激励实践一直走在前面，本文通过对创业板公司近年来股权激励实践总结与剖析，针对实践中存在的问题提出一系列建设性建议，以期对上市公司全面推行股权激励特别是国家层面推行的在国有控股的混合所有制企业中实施员工持股试点有所启发。

Abstract： As a long-term incentive system， equity incentive has become an important means for listed companies to establish incentive and restraint mechanism， and improve the human resource management system. In July 13， 2016， according to the practice summary and development trend of the equity incentive in the past 10 years， the CSRC officially released the "Equity Incentive Administration Measures for Listed Companies" （hereinafter referred to as the New Measures）. GEM equity incentive practice has been going ahead. Based on the summary and analysis of the GEM listed company equity incentive practice in recent years， this paper puts forward a series of constructive suggestions in view of the problems in the practice， so as to provide reference for listed companies to fully implement equity incentive， especially for the implementation of employee-owned pilot in state-controlled mixed ownership companies.

关键词：股权激励；市场有效性；信息披露

Key words： equity incentive；market efficiency；information disclosure

中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）30-0003-03

0 引言

继证监会2016年7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》，自2016年8月13日起施行；随后，国务院国资委、财政部、证监会联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称新意见），我国国有企业实施员工持股，是在深化改革过程中的又一种积极探索。在国有控股的混合所有制企业中实施员工持股，尤其是科研人员和业务骨干持股，可以通过发挥员工人力资本的作用来提高企业业绩，员工持股实际上是股权激励制度的拓展，股权激励不仅是处理企业所有者与经营者委托代理关系的制定安排，也是解决企业管理层与员工之间激励与约束关系的一项制定创新。创业板公司股权激励一直走在改革实践的前沿，对其股权激励实践进行总结与探讨，对上述新办法和新意见的政策落实有其积极意义。

1 创业板上市公司股权激励实施现状

1.1 实施股权激励的公司分布特点

1.1.1 股权激励的公司数量激增

从2006年我国开始实施《上市公司股权激励管理办法（试行）》，当年有12家上市公司推行了股权激励，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长，截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，占比近30%，涉及股权激励计划数量达1110个。2015年，上市公司董事长年薪均值较2014年增长8.67%，而持股市值均值增长76.38%。这表明以股份形式体现的薪酬在上市公司高管薪酬体系中的比例越来越重。且创业板上市公司的高管持股市值远高于主板，反映了以新兴行业、创新企业居多的中小板、创业板人力资源资本化程度更高。发布股权激励预案的公司家数同比增长了很多，原因是：一方面股权激励能够有效激励和留住核心人才；另一方面经济不景气，企业经营目标难以达到，为了扭转企业下滑态势，企业采取股权激励以此推动企业人才努力实现公司发展目标。

1.1.2 股权激励的民营创新型企业居多

有关数据显示，仅2015年，147家公告股权激励的公司中，138家为民营企业。民营企业数量远远多于国有企业，主要原因国有上市公司股权激励由于接受多个监管部门的审核，业绩考核苛刻，激励措施往往会受到各种政策的限制，股权激烈的推进程序也更复杂。结合新浪财经2015年度创业板上市公司所属行业类型统计资料，上市公司实施股权激励的以创业板居多，创业板中又以信息、软件行业为主，从宏观背景来看，这与“十二五规划”以来政府的大力支持紧密相关，软件行业在工业化、信息化“两化融合”的大背景下迎来快速发展的新阶段，利好政策频出；从微观分析，人才是软件行业最重要的无形资产，与其他行业相比，股权激励方式对稳定人才而言显得更为重要和有效。

1.2 股权激励的模式

从证监会资料看，2015年全年所有实施股权激励的上市公司公告总数达到147家。其中，有117家使用限制性股票工具，占比79.59%；全年使用股票期权工具的上市公司有23家，占比15.65%。笔者从RESSET数据库和新浪财经获得了相关数据作出表1。

由表中数据不难看出创业板上市公司选择股权激励的公司数量呈现增长态势，其中越来越多的公司选择将限制性股票作为主要的激励方式。

1.3 股权激励的时间安排

笔者从RESSET数据库查询了截至2015年12月31日实施股权激励的创业板上市公司的基本情况，可以看出，98%的创业板公司选择将股权激励的有效期设定在3～5年，同时，实行股权激励的89%的创业板公司都将锁定期设定在1年。不难看出我国创业板公司实施股权激励计划的时间安排都相对较短，这主要有两个原因：一是我国资本市场有效性弱，过长的时间限制会导致激励作用不明显；二是追求短期效益的心理。

1.4 股权激励计划流产现象时有发生

在整体经济形势较为低迷的背景下，上市公司推出股权激励方案，可能由于自身经营等行权条件不达标，股权激励宣告流产。与此同时，即便公司业绩达标，但因市场整体表现不好，很多公司股价与行权价倒挂，未达到员工行权的利益空间，客观上也导致很多员工主动放弃行权。此外，为了防止计划流产，也有少数公司采取调低行权价的方法来尽量弥补损失。

2 创业板上市公司实施股权激励存在的问题

2.1 激励模式单一

如上所述，创业板公司股权激励近几年更偏向于使用限制性股票。不少公司并未考虑自身所处市场环境、行业类型不同，即使是同一行业的不同公司，激励计划也并没有考虑到自身所处的生命周期。实际上，每个公司都应该根据自身的实际情况来制定个性化的激励计划，以处于不同生命周期的公司为例，初创期时股票期权的激励效果更明显，成长期阶段则更加适用限制性股票和股票增值权混合的激励方式。

2.2 绩效考核体系不健全

从创业板公司的以往激励计划可以看出，创业板企业股权激励计划所采用的考核指标较为单一，基本局限于利润指标、收入指标和净资产收益率这三大公司业绩指标。缺少市值指标，也没有能反映创业板特色的创新能力、研发水平的非财务指标，这样既不利于我国创业板上市公司的发展，同时也降低了股权激励的效果。一方面会造成激励对象的短期行为，激励对象可能对财务报表进行粉饰，操纵股价。另一方面，没有考虑到系统风险的影响，当经济下行时，即使激励对象的业绩突出也可能达不到行权条件的要求，这样激励对象的绩效就会被淹没；而当经济繁荣时，业绩很容易达标，这样激励就失去了它原本的意义了。

2.3 行权价格设置不合理

在市场有效性弱的前提下，实施激励计划的公司会设置一个高于股价的行权价格，如果行权价格合理当然会给激励对象动力，而且会对资本市场提振投资者信心有所帮助；但若公司行权价格确定欠合理，则会影响激励的效果甚至导致激励计划破产。有些公司将行权价制定的过低，激励对象轻易行权，股权激励失去了作用；而有些公司股价低于行权价，激励对象无奈放弃行权，激励计划终止，导致最终不得不宣布撤销该激励计划。

2.4 短期福利性高于长期激励性，激励对象易套现离职

一方面，我国创业板部分上市公司实施股权激励的授予对象范围较广，易产生新的大锅饭，变激励为福利；同时，锁定期短，致使高管减持辞职忙套现，离职减持潮席卷创业板，人才大量流失引发市场忧虑，造成了公司管理层的不稳定，也影响了创业板上市公司的经营业绩，显示出股权激励后的约束不够。

2.5 大股东权力约束不足，中小股东利益受损

尽管目前我国大部分公司形式上都形成了股东、董事、经理和监事相分离的内部治理结构，但分权制衡的原则在实际中并没有得到充分运用， “一股独大”的现状并没有显著改善，创业板公司也不例外。这样一来，股权激励就变成了自己人向自己人输送利益的手段，不仅违背了委托代理理论的初衷，更加损害了中小股东的利益。

2.6 公司信息披露不够规范，股权激励效果差，投资者信心受挫

股权激励的基本模式是：提供股权激励——公司业绩上升——公司股价上升——实现股权激励目标。而我国是一个典型的弱有效市场，创业板市场门槛低、容量有限，上市公司管理层可能利用信息披露来操纵公司股价，使股价与行权节奏相配合，以此来谋取利益。内幕交易、信息的不完整不及时披露、激励对象的误导等负面因素会直接影响投资决策，给投资者带来更高的风险，使投资者遭受不可挽回损失，投资信心也会因此受挫。

2.7 针对性立法滞后，违法处罚不足

由于我国股权激励政策尚不成熟以及创业板自身特点，创业板上市公司违规实施股权激励、未按要求进行信息披露等行为时有发生，如何对其进行处罚、追究其法律责任，仍没有较为明确的法规出台，或者已有法规操作性差，给监管带来了很高的难度和风险，即使像欣泰电气这样信息披露严重造假的公司真正退市也极其不易。

3 完善创业板上市公司股权激励的建议

3.1 设计更为精细的股权激励方案，做到“以岗定股、动态调整”

精细合理的股权激励方案应该结合本企业所处的地区、行业、公司规模、组织架构、生命周期等实际情况，做到“以岗定股、动态调整”：即科学合理制定股权激励计划，严格按照计划考核执行，当客观环境发生变化时，能在政策范围内，能及时进行适度的动态调整，包括激励模式、激励对象、业绩考核标准的调整等。

3.2 改善股权激励的业绩评价体系

对激励对象进行合理、全面的业绩评价可以运用将短期和中长期指标、财务指标与非财务指标、绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标结合起来的方式。各企业对财务指标的选择，尽量避免使用单一的即期财务指标进行考核，以减轻人为操纵的影响；对非财务指标的选择，可以根据激励对象所处岗位的绩效评定，也可以通过与同行业之间进行横向比较来确定，关键是要让企业的竞争能力、发展潜力体现出来，弥补只通过财务指标进行考核的不足。此外，笔者建议股权激励不应该以员工获得股权了事，还应该有一套严格的制度体系，不仅要设立前置条件，还要设置激励对象获得股票后的约束条件，防止激励对象集中抛售，甚至套现离职。

3.3 完善股权激励行权价格确定方法

当前我国的创业板市场还不够规范和完善，股票市场的定价机制效率不高，企业业绩和股价的关联度不高，在确定行权价格方面，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，按照新颁布的《上市公司股权激励管理办法》第29条，行权价格可参考股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。当然，创业板公司还应充分考虑创新型公司的不同生命周期，前瞻性地考虑相关行权价格。

3.4 完善职业经理人市场，发挥长期激励效果

建立一个完善的职业经理人市场，通过公平竞争、优胜劣汰的方式可以从人才库中筛选出更加适合公司的优秀的管理者；同时引入科学的绩效和声誉考核机制，管理者为了自己的声誉和今后的职业生涯考虑，会从企业的长远目标出发，严格约束自身行为，勤勉尽责。而出色的职业经理人也能够通过股权激励获得更高的收益，创业板公司也会获得长远利益，可以弥补创业板市场效率较低的不足，创造良好的股权激励市场环境。

3.5 强化分权制衡机制，完善信息披露机制，维护中小股东利益

股权激励计划的制定实施一般都是由公司管理层负责，而激励对象大部分也是管理层，因此不排除管理层在利益的驱动下进行舞弊和操纵股价的可能性。为了防止形成“内部人控制”，股权激励实施要有效执行利害关系人回避制度。同时，为了防止股权激励变质成为谋取私利的工具，保护公司和投资者的利益，及时、充分、准确的信息披露显得尤为重要。新办法的总体原则强调以信息披露为中心，公司不仅要规范披露股权激励计划，还必须披露股权激励在实施过程中的不足与调整。

3.6 加强上市公司股权激励后续监管

股权激励新办法根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。这就要求股权激励的有效实施，必须加强监管。相关监管部门对涉及公司报表的重要财务指标、有效信息的真实性、准确性和完整性进行重点审查，核查经营者在股权激励方案制定和实施过程中利用特权非法获利的行为；对于上市公司股价异动涉及违规行为等情况，应建立日常监管立案稽查、行政处罚等查处机制，加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。此外，监管范围不仅局限于实施股权激励计划的创业板上市公司，还包括会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，要明确这些中介服务机构的法律责任，以净化股权激励的整个市场环境。

4 结论

只有充分总结与借鉴创业板公司股权激励相关经验与不足，《上市公司股权激励管理办法》才能得到有效规范落实；与此同时，在《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》落地过程中，借鉴过往经验，才能对解决股权激励效果不佳、员工持股过多产生新的大锅饭、激励员工与国有资产流失等可能问题有所启示。建立与健全所有者与经营者间、管理层与员工间全面的激励与约束机制，才能真正达到市场、企业与企业利益关系人共赢局面。

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