股权激励在高新技术有限责任公司发展各阶段的运用

蔡啸　王双

摘 要 股权激励因其有助于驱使企业高管选择和执行有利于提高股东利益的管理方案，激励员工努力工作、降低代理成本，在现代企业中得以广泛运用。同时，根据现代企业生命周期理论，公司发展走过孕育期、婴儿期、学步期、青春期、盛年期和老化、死亡期。结合公司发展各阶段的特点，股权激励采用的方案会有不同。高新技术有限责任公司同样适用企业生命周期理论，并具有高投入性、高技术人才密集性、高创新性、高增长性、高收益性、高风险性、人合性、封闭性等自身特征，故股权激励如要在高新技术类有限责任公司发挥其应有的作用，应顺应其各阶段的发展特性，结合公司自身特点进行因地制宜。本文分析了高新技术类有限责任公司发展各阶段的特性，并就其种子期、初创期、扩张期、成熟期、衰退期各阶段股权激励的动态运用进行了分析探讨。

关键词 股权激励 初创期 扩张期 成熟期 衰退期

作者简介：蔡啸、王双，浙江商祺律师事务所。

中图分类号：D922.28 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.08.318

一、股权激励概述

（一） 股权激励的概念和由来

现代企业制度要求经营权和所有权分离，经营者利用其专业优势管理和运营企业，所有者通过监督经营者获取利润。为了降低这种代理成本，股东需要通过一定的激励约束机制来规范经营者的行为，股权激励就应运而生。

股权激励属于全面薪酬激励中的中长期激励，简单来说就是以股权为标的的激励形式。具体而言，是指公司将本公司的股票或者股权性权益通过缔结契约的形式授予激励对象，以促使激励对象从产权角度出发发挥积极价值，从而实现公司价值提升和治理结构完善的目的。①对于股权激励的理论基础除上述的委托代理外，还存在剩余索取权理论、人力资本理论、产权理论、管理激励理论、不全权契约理论等。

一般认为晋商的身股制度是现代股权激励的雏形。晋商股份分为银股和身股，“出资者为银股，出力者为身股”。东家出资，经理等人凭借自己的能力占一定的身股，银股和身股的持有者享有均等的分红权利。而现代的股权激励产生于20世纪30年代的美国，在70年代趋于成熟。

（二）股权激励的作用

由于企业所有者和经营者的利益不完全一致，所有者注重企业的长期发展和收益，而经营者着眼于在职期间的工作业绩和个人收入，实施股权激励，使企业的经营者成为企业的股东，弱化了两者之间的矛盾，从而能够形成企业利益的共同体。

其次，经营者成为股东后能够分享企业的利润，使其利益与公司利益捆绑在一起，能大大提高经营者的积极性、主动性和创造新，起到一定的激励作用，释放人力资本的潜在价值，降低监督成本。

再者，股权激励作为一种长期的激励机制，避免经营者的短视行为，避免只注重短期财务数据，而关注企业的长远发展。弱化经营者的短期化行为，有利于企业的健康发展。

另外，股权激励经常附带有服务期的限制，能起到吸引人才、留住人才、稳定员工的作用。同时股权激励能够完善公司的治理结构，解决一些历史和转型问题。

当然，股权激励的作用存在不确定性，其在激励经营者努力工作、降低代理成本的同时，也导致了经营者机会主义行为，如高管人员粉饰财务报表、披露虚假信息等。

（三） 股权激励在有限责任公司运用的几种主要模式

股權激励并非只适用于上市公司，在非上市公司的合理运用同样能达到良好的效果。而在有限责任公司内，股权激励主要通过股份激励来实现。公司股东与被激励对象签订一定的协议，在达到一定的激励目标时，使激励对象分享相应股权的全部或部分收益，使经营者的利益直接与公司的运营情况相关，进而达到股权激励的目的。

股权激励在有限责任公司运用的主要模式有以下几种：如现股激励，由被激励者直接掏钱购买公司股份。另外还有业绩股份、虚拟股份/在职分红、分红回偿，优先购买股份、赠予股份、期股、技术入股、员工持股、限制性股份、项目性股份等。

业绩股份指公司在年初设立一个业绩目标，如果激励对象在年末达到了这个目标，则公司授予其一定数量的股份或给予一定的奖励基金使其购买公司股份。

虚拟股份/在职分红是一种以收益分享为指导思想的典型的岗位激励手段，被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股份”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有表决权、转让权和继承权。②

分红回偿指激励对象借款入股，日后用红利冲抵借款或转让款，从而拥有完整的股权权益。③

期股是指激励对象通过部分首付、分期还款而拥有公司股份的一种激励方式，其实行的前提条件是激励对象必须购买本公司的相应股份。

限制性股份指对股份进行多项权能的限制，包括股权转让的限制、表决权的限制、盈余分配权的限制等，对于未限制部分，激励对象和其他股东一样拥有充分的股东权利。

项目性股份指当激励对象完成既定项目后才能获得这部分股份。

二、 高新技术有限责任公司的特征及各阶段的演变

（一） 高新技术有限责任公司的主要特征

高新技术有限责任公司是指投入大量研发费用，拥有较高比例的科技型人才，并且研究开发、生产销售创新产品或创新技术服务的有限责任公司。高新技术企业一般具有三个基本要素：研究与开发在企业生产经营中十分重要，研发费用占企业销售收入的比例较高；科技型人才占企业员工总数的比例较高，企业的生存和发展高度依赖于科技人才；企业的产品或服务往往具有较高的科技含量，大多属于创新型产品或创新型技术服务。④高新技术有限责任公司具有高投入性、高技术人才密集性、高创新性、高增长性、高收益性、高风险性、组织结构扁平化以及合作和共享的组织文化等特征。

高新企业在创新过程中需要大量的研发投入，且研发活动是一种具有很强探索性的高风险投资活动，主要表现为研发新产品，试验和推广。如果技术难度越大，需要投入的资金越多，投入的回报也难以确定。一旦研发成功，投入市场及提高市场的占用率又需要巨大的广告费用和促销费用。没有大量的资金投入，难以使高新技术有限责任公司不断壮大发展。而这种大额的投入又存在高风险性，这种风险来源于技术的不确定性和市场的不确定性。研发失败率高且技术更新换代的周期不断缩短，导致公司存在高风险。

高新技术有限责任公司又是知识密集、技术密集型企业，主要依赖于人才及其智力和知识。专业技术人员的作用远大于其他企业人员。高新技术有限责任公司的另一特点是高创新性，只有创新才能保持其竞争优势。

高新技术有限公司还存在高成长性、高收益性的特征，一旦其研发产品在市场上获得成功，由于专利保护、技术诀窍等因素，将给公司带来巨大的经济效益，其发展具有跳跃性。在创业成功后，往往能得到数十倍于初始投入的收益。

当然，作为有限责任公司，其具备公司资本的封闭性、公司组织的简便性及资合和人合的统一性等特征。

（二） 高新技术有限责任公司在公司全生命周期中的演变及各阶段的特征

自19世纪以来，经济学家和管理学者就开始把企业视为一个生命有机体，并对其产生、成长和衰亡进行研究。最早提出“企业生命周期”概念的是海尔瑞，他指出可以用生物学中的“生命周期”观点来看待企业，认为企业的发展也符合生物学中的成长曲线。⑤美国伊查克.爱迪斯提出了相同理论。他认为有生命的有机体——植物、动物和人类——都会出生、长大、衰老和死亡，其实组织也一样。⑥企业的生命周期将经过孕育期、婴儿期、学步期、青春期、盛年期和老化、死亡期。

对于高新技术有限责任公司而言，其具有一般企业发展的共性，但又具备其自身的特性，使之区别于一般企业的成长规律。一般学者认为，高新技术有限责任公司的生命周期可分为种子期、初创期、扩张期、成熟期和衰退期五个阶段。⑦

高新技术有限责任公司的种子期是企业的产品开发阶段，具有强烈的知识创新特征，核心的投入要素是科技人员的智力和技能，所需要的资金主要用于研究及相关的行政费用，所面临的主要风险是技术风险。

高新技术有限责任公司初创期是创业者取得、整合、运用技术、人才、资金等各种经济资源并创立企业的过程，从产品开发成功到开始进入市场，企业需要购买生产设备进行实验及进行试销来完善产品。此阶段需要投入大量的资金，风险更多地体现为各种经营风险、技术风险、产品风险、市场风险的综合。

高新技术有限责任公司在扩张期为了强化高新技术产品的研发优势，需要大量的追加投入。由于企业的产品已经进入市场，其经济潜力开始体现，企业内部也建立起了比较完善的现代企业制度，融资的难度有所降低，风险主要表现为企业的经营风险和市场环境变动带来的市场风险。

在成熟期这一阶段，企业规模和利润大幅增加，企业的主要任务是继续引进资金、加快研发步伐、保持技术领先地位、进一步降低产品成本，资金需求比扩张期少。

高新技术有限责任公司在衰退期，利润加速下降，产品已经不能满足市场的需求，企业的主要任务是加强研发，开发出更好的产品。

三、股权激励在高新技术有限责任公司各阶段的动态运用

（一） 高新技术有限责任公司种子期、初创期的股权激励运用

高新技术有限责任公司的种子期，还处在对某一项技术的开发和研究中，处于设想规划阶段，公司规模和价值小，很难吸引投资，也很难拿到银行贷款。高新技术有限责任公司的初创期是产品开发成功初步进入市场。这两个时期均表示公司刚刚起步，公司的发展主要还是依赖于创业者，故放在一起阐述。

公司实施股权激励之前，定好目标是关键，没有目标，股权激励的实施就失去了方向。高新技术有限责任公司种子期的目标是研发新产品，初创期的目标是完善产品和开拓市场，应以这些目标为导向，确定激励对象和激励方案。

种子期的骨干往往都是股东，即对各个股东的权利、义务进行明确规范。公司在初创期阶段，管理和决策相对简单，并且很多管理和市场销售工作由部分技术人员兼任。核心技术人员在该阶段具有重要作用，公司发展对其依赖性强。因此对这些核心技术人员可采取技术入股方式。对其他重要的管理人员也可进行现股激励。对于现股，可以赠予，也可以出钱购买，出钱购买的方式会使其珍惜。另外，还可以采用期股方式，支付首期股份受让款，剩余分期支付。这些股份可进行工商登记，但对于注册股员工的筛选需谨慎，除非员工在内心对企业完全认同。因高新技术有限责任公司最重要的资本就是人力资源，更注重团队的个人能力和协同合作，应避免对激励对象的错误选择导致人合性的破坏。

（二） 高新技术有限责任公司扩张期的股权激励运用

扩张期是公司技术发展和生产持续扩大的阶段，高新技术有限责任公司在扩张期具有足够的发展潜力，员工也可以很清晰地看到企业发展的希望。公司在该阶段的销售增长迅速，利润也大幅增加。这一时期公司的目标是增大生产力，进一步占领市场。

高新技术有限责任公司在这一阶段开始关注健全公司内部管理制度、完善公司的治理结构，管理工作逐渐加强。这一阶段，虽然技术人员对公司仍举足轻重，但随着公司的继续发展，管理人员和市场销售人员的作用在公司中的作用也日益体现出来。对比种子期和初创期，该阶段的激励对象可适当扩大，除去核心技术人员和主要的管理人员外，可扩大至管理层及主要市场销售负责人员，但激励力度较之创业初期可适当降低。这一时期可采用业绩股份、项目性股份和虚拟股份及期股等激励方式。如公司可以设立一个销售目标，如果激励对象在一定期限内达到了这个目标，则公司授予其一定数量的股份或给予一定的奖励基金使其购买公司股份。也可以是设立一个研发项目，项目成功后授予一定数量的股份。限制性股权可同时运用，作出一定的股权转让、表决或其他限制。

（三） 高新技术有限责任公司成熟期的股权激励运用

成熟期的高新技术有限责任公司在技术上已基本完善，生產经营规模扩大，市场也趋于稳定，利润和现金流增加，有足够的财力进行股权激励。

这一时期的公司目标是继续引进资金进行研发，努力保持技术的实时性，降低生产成本。股权激励的对象可进一步扩大，从核心技术人员、管理层扩大至中层和营销人员及员工，分层选定、分批推进。大多数的股权激励方案都可在这一阶段施行，如业绩股份、虚拟股份、分红回填、项目性股份、限制性股份、期股等。主要是针对不同的激励对象作出细化。对不同的激励对象适用不同的方案。由于这一时期公司销售和利润双强，激励对象也愿意投钱，公司可适当选择相对对价较高，利于资金回流的股权激励模式。

（四） 高新技术有限责任公司衰退期的股权激励运用

高新技术有限责任公司在衰退期，技术无更新，产品不再适应市场需求，利润缩减，甚至亏损，公司开始出现财务危机，岌岌可危。该时期的企业目标是剥离不良业务、开辟新的业务，同时加强研发，开发出更好的产品，稳定军心也同样重要。

这一时期，基于原有业务体系的股权激励已起不到任何作用，企业为了避免走向消亡，应寻求途径进入新一轮的企业生命周期，相当于重生。公司的新决策、新技术和新产品的研发才能使公司继续前行，因此激励的重点应放在公司的核心经营管理层和新项目的研发人员上，尤其是放在关系到公司再造的关键人员上。公司对激励对象的选择应侧重于最核心技术人员和管理层，采用实股激励，把公司的命运与这些能够使公司摆脱困境的人捆绑在一起。

四、结语

股权激励并非上市公司的专利，在非上市公司的合理运用一样能给企业发展带来生机。同样，对于高新技术有限责任公司来说，结合其发展各阶段的特性，股权激励有着重大意义：其有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励各类技术人员和管理人员，激励优秀人才，实现多方共赢。对于高新技术有限责任公司而言，需要高投入，又存在高风险，对技术人员的依赖性强，股权激励有利于缓减公司面临的薪酬压力，解决资金短缺问题。通过股权激励适当降低了公司的经营成本，减少现金流出。同时，股权激励能吸引和留住一批技术人员和高素质的管理人员，有利于激发员工的积极性，实现自身的价值。股权激励能够实现员工的长期价值，其约束作用也增强了员工对公司的忠诚度。另外，对老股东来说，实施股权激励使经营者与所有者的利益在某种程度上得到统一，同样能够降低代理成本。

高新技术有限责任公司的股权激励有别于上市公司、未上市的股份有限公司、和其他类型企业，其股份不能在二级市场流通，实际流通性差，但其股权交易及变动受到的限制较小，适用的方法多样，除上市公司多采用的期权、限制性股票及股票增值权外，还可采用核心技术人员技术入股、管理人员或员工购股，项目性股份及虚拟股份的形式也比较常见。

根据企业生命周期理论，高新技术有限责任公司同样经历了种子期、初创期、扩张期、成熟期和衰退期五个阶段。应结合各阶段的特性来筛选激励对象，确定激励方案。在种子期、初创期的激励对象应侧重于核心技术人员，及掌握了核心资源的领军人物，还有对公司技术工作已做出或即将做出重要贡献的技术人员，主要采用实股形式。扩张期股权激励的重点除技术骨干外，还应包括公司的经营管理层和市场营销骨干。股权激励的模式进一步多样化，可采用业绩股份、项目性股份、限制性股份、虚拟股份等。成熟期的高新技术有限责任公司进入大规模生产和销售阶段，治理和组织结构也相对完善和稳定，制度健全，这阶段的激励对象除核心技术人员、公司管理层可推至主要营销人员及员工，可采用分层、分批推进。衰退期的高新技术有限责任公司面临企业消亡危机，激励对象重新侧重于核心的技术人员和管理层，寻求新的突破，使公司达到重生。

注释：

①②段磊、周劍.分股合心股权激励这样做.中华工商联合出版社.2016.3，62.

③单海洋.非上市公司股权激励一本通.北京大学出版社.2016.26.

④⑤⑦罗富碧.高新技术企业高管人员股权激励与研发投资的关系研究.科学出版社.2014.10，36，37.

⑥[美]伊查克·爱迪思著.赵睿译.企业生命周期.华夏出版社.2004.11.

参考文献：

[1]上海宋海佳律师事务所.重新定义股权激励非上市公司如何“鼓励”员工.中信出版社.2016.

[2]杨春宝、程强.公司全程法律风险防控实务操作与案例评析.中国法制出版社.2015.

[3]李占英.公司章程制定实务与条款设计指引.法律出版社.2017.

[4]奚晓明.股权转让纠纷.法律出版社.2007.

[5]李雪斌.高科技企业如何进行股权激励.科学之友.2012（8）.

[6]莫小波.股票期权激励问题研究.时代金融.2010（11）.