舞弊三角论视角下上市公司舞弊行为的研究分析

侯彤彤

摘 要：在我国成为上市公司可以募集到更多的资金，提高公司知名度，更有利于公司的发展。公司上市已经成为越来越多公司高管的目标，造假现象也是频繁发生。欣泰电气欺诈上市，被证监会勒令退市，成为创业板退市第一股，给我国证券市场敲响了警钟。本文将通过舞弊三角论分析方法，从压力、机会、借口三方面分析欣泰电气舞弊事件的产生，最后通过产生原因和资本市场改革要求提出相关建议，希望能够对我国公司的企业运营有所借鉴。

关键词：欣泰电气；舞弊三角论；中介机构；资本市场制度

我国证券市场处于由成长期向成熟期过渡的阶段，公司为获取资源，争取上市，进行报表粉饰，但资本市场的法律体系和整治措施尚未完善，致使财务造假之风更为猖獗。2014年1月27日，欣泰电气在创业板上市，可惜好景不长，仅仅一年半的时间便被证监会查出在上市的前一年财务报表与内部控制体系就已存在严重问题，被退市并永久不能上市。它的中介机构兴业证券和北京兴华会计师事务所也认为有勾结嫌疑，给予重罚。本文将从压力、机会、借口三方面分析造假原因，结合资本市场改革要求提出防范措施。

一、欣泰电气事件的背景

欣泰电气主要是从事加工、制作和销售变压器、硅钢片和电磁线。成立于1999年3月23日，注册资本为7000万元，资产总计约为2亿元。欣泰电气公司法定代表人温德乙于2011年4月份首次申请创业板上市，但由于连续盈利能力不足，被驳回。更换保荐机构之后，于2011年6月份再次申请，在2014年1月27号成功上市。2016年7月东窗事发，经立案调查一年后，辽宁证监会发现欣泰电气财务报表有严重的舞弊行为，收到中国证监会的市场禁入决定书后，对欣泰电气处以832万元罚款；对温德乙给予警告，并处以892万元罚款；对胡晓勇（董事）处以5万元罚款。中国证监会还对温德乙、刘明胜（总会计师）决定采取终身市场禁入措施。欣泰的中介机构兴业证券也受到了没收保荐业务收入和承销股票收入的处罚。

二、欣泰财务造假原因分析

1.从压力的角度分析造假原因

（1）来自外部资本市场的压力。2010年，中国经济增长放缓，通货膨胀的压力很大，同时资本市场的开放吸引了许多国外优秀的电力变压器企业參与竞争。“平高电气”和“三变科技”也是该行业中的领先者，“国电南瑞”等新生企业也极具竞争力。欣泰电气虽然在技术上占有优势，但是想要长期保持，并非易事。

（2）来自企业内部的压力。首先，2010年4月，欣泰电气收购了辽宁欣泰的相关业务资产之后，该项业务经营状况不佳，导致欣泰电气收入大幅度下降，业績下滑。其次，市场不景气会导致需求减少，欣泰公司员工为了完成自己的绩效目标，高管为了得到奖金就会降低对客户的质量要求，导致应收账款和坏账增多，现金流量减少。最后，欣泰电气为了扩大公司的规模，提高公司的声望，促进公司可持续发展需要募集大量的资金。

2.从机会的角度分析造假原因

（1）股权机构集中，一股独大。辽宁欣泰股份有限公司持有欣泰电气32.58%的股份，刘桂文持欣泰电气13.01%的股份，温德乙持有辽宁欣泰股份有限公司77.35%的股份，刘桂文持有辽宁欣泰股份有限公司13.33%的股份。而刘桂文是温德乙的妻子，所以温德乙直接和间接地拥有了欣泰电气的42.54%的股份，远远超过第三大股东辽宁曙光实业有限公司的10%的股份，所以温德乙是欣泰公司的最终控制人，容易为了自身利益而凌驾于公司制度之上。

（2）董事会、内部审计部门、监事会失去监督职能。温德乙身为公司的实际控制人，并非专业的财务人员，却可以将报表粉饰做得滴水不漏，这跟公司的财务人员有直接关系。欣泰总会计师刘明胜在IPO申请失败后，帮助公司进行财务造假，2011？014年共虚增应收账款9.51亿元，坏账计提减少8350.29万元，原材料成本降低9500万元。公司内部审计人员、监事会和独立董事是具有专业知识的人才，并且对公司的日常运营情况了如指掌，不可能没发现其中存在的问题。公司上市不仅可以拓宽企业的融资渠道，提高公司的业绩，股价上涨同时带来的是高管工薪的增长，股票二级市场套现高额利润。他们在巨大利益诱惑面前对公司存在的问题视而不见，没有履行监督职能。

（3）与中介机构的合谋。中介机构是独立第三方组织，能够为广大股民披露企业经营状况的真实信息。但是中介机构是营利性企业，加上中介机构的日益增多，竞争压力大，很多时候中介机构为了留住客户，增加公司的营业收入，就会尽量满足被审计单位提出的的要求，忽略舞弊行为的发生。北京兴华会计师事务所与欣泰电气合作关系已有五年之久，在2013年和2014年的年度报告中均出具了标准无保留审计意见。但在2015年证监会调查中，华普天健作为审计机构却很容易地发现了其中的财务问题。同时，兴业证券作为欣泰电气的保荐机构和承销商，如果欣泰电气成功上市，兴业证券就会获得丰厚的保荐收入和承销收入的1.5%？%。为了增加业务收入，兴业证券选择与欣泰电气合谋。东窗事发之后，兴华会计师事务所被没收业务收入322.44万元，同时处以三倍罚款967.32万元；兴业证券被给予警告，并没收业务收入和承销收入3278万元，处以2460万元的罚款，同时兴业证券先行赔付5.5亿元，得不偿失。

3.从借口的角度分析造假原因

（1）内部原因。欣泰电气2010年业绩出现下滑，想要在不断扩大的市场中站稳脚跟并非易事，中小企业知名度低，融资渠道少，银行借贷成本又高，致使很多企业发展困难。如果公司上市不仅解决了资金来源问题，同时身为欣泰电气的第一大股东，温德乙受益最大，一举两得，容易形成舞弊的动机。

（2）外部原因。我国的证券市场正在逐步走向成熟，法律体系也不断完善但是难免有疏漏。在对造假欺诈上市的企业惩罚力度过小，一定程度上造成企业冒险去尝试。2009年万福生科在深交所首次发行股票1700万股，每股市价25元，股本总计42.5亿。证监会对于万福生科的惩罚却是给予警告并罚款30万元，占募集资金的0.07%，对保荐机构平安证券的惩罚也只是其保荐收入的10%。

三、防范措施建议

（1）证监会加大对创业板上市公司的监管力度。虽然欣泰电气的欺诈上市是由中介机构和欣泰电气合谋导致的，但是证监会也有一定的责任，证监会在准许公司上市时，只关注了财务报表上的数字是否符合上市要求，却并未探究这数字背后的经营情况是否真实。2017年资本市场改革要求中提到要提高证监会系统的监管能力和资本市场服务实体经济的能力。证监会应该依法规范和拓展各类资金的入市渠道；加大发行质量审核力度，保持首次公开发行的常态化，规范和支持上市公司并购重组，完善退市制度，加大退市力度，对于已上市公司但不符合继续上市条件的应该采取退市措施，保持资本市场的有进有出，提高创业板公司质量；稳步扩大资本市场双向开放，提升质量。

（2）强化审计人员胜任能力和道德素养。北京兴华会计师事务所在进行审计时，只进行了基础的审计程序。在应收账款的审计程序中，向债务人单位进行函证时并未对大额债权人全部进行函证，有些并未取到债务人回函的情况下出具了标准无保留意见，是非常不合适的。专业人员应该熟悉并掌握审计知识技能，并在实际情况中做到熟练运用。当被审计公司审查时，应当遵守审计准则的要求，严格执行审计程序。在审计过程中要保持职业谨慎性，对涉及金额较大的交易持有怀疑态度，不能轻信管理层的片面之言。在审计的过程中有时候并不是审计人员专业素养不够而导致的失误，而是审计人员道德素养等原因造成的。这就对审计人员的道德素养提出了要求，要学会合理拒绝被审计单位给出的佣金，保持独立性；不能私自接受被审计单位要求的、丧失独立性的其他工作；不帮助被审计单位掩饰舞弊行为。

（3）完善公司内部控制制度，加强内部监督。欣泰电气虽然具有董事会、内部审计部门、监事会，但是并未发挥到监督控制的作用。董事會中的三个独立董事有两个是温德乙提名上任的，还有一名职工代表是温德乙曾经的同事，他们并没有维护中小股东的权益。欣泰电气应该多吸引一些集团企业的投资者，分散股权，避免一股独大的现象；独立董事采取中小股东提名的方式，维护中小股东利益；完善内部控制体系，实行三方互相监督原则，实行奖惩机制。

四、结语

本文分析欣泰电气事件，运用舞弊三角论，从压力、机会、借口三个方面来进行剖析舞弊行为发生的原因，并结合2017年资本市场改革制度提出了防范建议。欣泰电气被认定为欺诈上市，于2016年7月8日被证监会勒令退市并永久不能上市，说明我国资本市场已经开始进行整顿，对违法乱纪者给予严重的惩罚。欣泰电气作为创业板退市第一股，具有警示意义，为资本市场中想要造假上市的公司敲响了警钟。

參考文献

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（责任编辑：王文龙）