关于新企业会计准则合并财务报表范围界定之研究

张秀娟　魏勇

[摘要]随着企业投资并购活动的日益频繁，实务界正面临越来越复杂的投资行为，关于投资之后的合并范围的判定，成为实务中的难点之一。本文旨在从实证的角度结合新企业会计准则的具体规定，分析判断实务中典型的投资并购行为的控制权归属问题。

[关键词]新企业会计准则 合并范围

伴随市场中企业投资并购活动的频繁操作，实务中的投资行为也愈发的复杂化，在具体应用会计政策时，职业判断将变得尤为重要。而其中合并范围的判断，已经成为体现职业判断行为特点的难点之一。企业一方面希望通过并表的手段来提升自己的业绩，另一方面，对于亏损的子公司，又希望利用政策规定，将其从企业的合并范围中剔除出去。如何利用会计准则的规定，客观、真实的反应企业的合并范围，成为实务中无法避免的难题。

对于合并范围的确定，会计准则的规定比较模糊，没有给出具体的判断标准或示例。在实际做合并范围的认定时，就不得不加入判断者个人的主观能动性，不仅要考虑经济的实质和会计学科体系的逻辑要求，还要结合企业的实际情况来考虑。本文根据准则的具体规范，对控制的认定做出具体的梳理，从实证的角度对合并范围的判定做出具体的分析。

一、新企业会计准则对合并范围的具体规定

为适应市场经济发展的要求，完善我国企业会计准则体系，提升合并财务报表的编制质量，财政部有关部门于2014年新增了八条会计准则，并已于2014年7月1日起施行。作为2006年以来最大一次企业会计准则改革，本次企业会计准则修订具有重大的战略意义。

新《企业会计准则第33号一合并财务报表》从第七条到第二十五条对合并财务报表的合并范围作了详细的规定，其中第七条总体规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

控制的界定通过第九条到第二十条进行规定，这是2014年新企业会计准则完全新增的内容，具体通过三大判定要素来体现：第一，享有权力。即单方面就能够对被投资单位的回报产生重大影响的活动行使表决权；第二，获取可变回报。即掌握控制权的这一方获取的回报必须是可变的。如果某一方获取的回报是固定的，那么获取固定回报的这一方就不掌握控制；第三，能够影响回报。即通过行使第一条的决策权，事实上或者结果上能够影响到被投资单位的回报。

上述三个判定要素举示例如下：

第一条从法律形式上约定权利的归属，具体在准则第九条进行规定。

针对固定回报与可变回报举例：假定A出资60%，B出资40%共同设立一家公司。双方约定，公司成立三年后B将A的60%股权进行回购，价格锁定在加价20%。显然，A虽然是大股东，但获取的回报是固定的，即30%。此时，尽管A持股80%，但新成立的这家公司控制权也不应该在A的手中。对于B来说，只不过是现在资金不足，80%的资金是从A借来的，三年后要按照30%的利率归还的，肯定企业不能由A控制。所以，获取固定回报的一方是不掌握控制权的，这是新准则的精神所在。

针对能否影响回报举例：假设三个股东，A出资80%，B和C各出资10%，成立一家公司。假设在公司成立之前，三个发起人打算从某一个金融机构打包受让若干笔贷款，资产包选好了，价格也谈完了，现在就等着以公司的名义进行运作。公司成立以后，其实际运行和使命，早已经决定下来了，现在只要执行，盯着贷款的回收即可。显然，从决策角度，董事会所决定的所有事情，对该公司的实际运营已没有实质影响，虽然A公司的持股比例达到80%，但仍然不能纳入A公司的合并报表范围。

二、新企业会计准则关于合并范围界定之实证研究

（一）“单方施控”

《企业会计准则第33号一合并财务报表》第十条规定：“两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现实权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力”。该条规定可总结为“单方施控”原则。举示例如下：

A、B、C三个股东共同出资设立一家公司，三个股东各有分工，并对各自分管的事项行使独立决策权，其结构如下图所示：

上述架构设计按照会计准则第十条规定，即由对被投资方回报产生最重大影响活动的一方编制合并报表。

（二）协议控制模式

根据百度知道：VIE模式（Varlable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。协议控制模式如下图所示：

在中国，协议控制模式主要是为了规避中国法律对国内企业境外上市的限制。普遍的做法是在境外注册的上市公司与境内实体运营的公司相分离，境外上市公司通过一系列的协议控制境内实体，将境内业务实体的绝大部分利润转移至境外上市公司。

通过一系列协议安排而非通过股权控制的协议控制是否可以合并对方财务报表，是我们关注的重点。国际财务报告准则（IFRS）和美国公认会计原则（US GAAP）均认可通过协议控制合并对方的财务报表，这也是协议控制模式被大量境外上市的國内互联网企业所成功采用的原因之一。

从国内会计准则的规定来看，基于协议控制关系而合并财务报表是有据可依的。旧准则《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条第二款规定：“根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策”应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；新准则《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十四条第（三）款规定：“其他合同安排产生的权力”视为投资方对被投资方拥有权力（具体参照企业会计准则的相关规定）。

目前的协议控制模式基本是用于国内企业境外间接上市的操作中，在国内上市中通过协议控制方式获取利润的上市公司尚无先例。同时，从国内外上市的监管体制的区别来看，也可以理解在国内通过协议控制的方式谋求上市的不可能。目前，国内上市采用的是核准制体制，在该体制下，中国证监会有专门的发行审核人员，其在发行上市中承担实质性判断的责任，而这种基于协议控制的关系的控制比基于股权关系的控制需要更为复杂的判断，并且可能存在更多潜在的风险，比如通过协议安排损害拟上市企业的利益、损害中小股东利益等。所以更加保守和谨慎的姿态是发审人员应有的姿态，他们更可能出于减轻和规避自身的执业风险，而对协议控制采取更加严格和更加保守的姿态。而与之不同的是国外上市监管机构采取的是披露为本的监管方针，监管人员承担责任的方式不同。而根据中国证监会的有关精神，利用协议控制模式境外上市的企业红筹架构回归须先取消红筹架构，并对协议控制模式进行终止。因此，国内通过协议控制模式合并对方公司的财务报表尚不可行。

（三）有限合伙制基金

有限合伙制基金的特点：

（1）出资：有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，绝大部分资金是有限合伙人出资的，其份额会占到全部出资的8070以上，普通合伙人仅象征性出资；

（2）管理：对于有限合伙制基金，由普通合伙人全权负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；通常有限合伙人不参与基金的经营管理，只是以出资额为限承担有限责任；

（3）收益分配：普通合伙人与有限合伙人并不严格按照各自出资比例分享利润，普通合伙人往往会因为其经营管理企业和承担无限连带责任，而使其分享利润的比例高于其出资的比例。普通合伙人的主要受益来源是每年固定比例的管理费和超出预期盈利能力的业绩分成，风险和收益相匹配；

（4）组织结构：与公司相比，有限合伙制基金组织结构兼具有人和和资和的特点，可以根據合伙人需要设立相应的组织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，并通过在“投资决策委员会”上安排相应的席位来体现各自的权力归属。

根据上述要素判断，首先，有限合伙人是无法并表的，无论其出资的比例是多少，都无法满足控制的要求。若因投资决策委员会的设置使得有限合伙人对企业的主要业务活动具有主导权，那么有限合伙人将在法律上失去了有限合伙人的资格，被视为普通合伙人承担责任。

在判断普通合伙人是否并表时，应密切联系有限合伙企业区别于公司的上述特点以及合伙企业的具体约定，在综合考虑各种因素的基础上作出实质性判断。

一般意义上的基金举例：

A公司作为普通合伙人，B公司作为优先级有限合伙人，C公司作为劣后级有限合伙人，共同发起设立D基金。A公司负责执行基金事务。A公司每年按照有限合伙基金实缴出资规模的1%收取固定管理费，对于有限合伙基金超过预期收益的超额部分，公司A获得该超额收益5%的超额分成。

在该案例中，公司A虽然是执行事务合伙人，也拥有可变回报，并在一定程度上具备运用对基金的权力影响投资方回报的能力。但是公司A所拥有的可变回报相对于基金的规模较小。可变回报的程度达到多少是合适的，没有一个统一的标准，PRC准则对此无相关指引，但根据IFRS相关准则的举例，可变动性比例超过3070就需要进行合并，这可以看成是重要的参考信号。因此，从实质判断角度看，公司A将有限合伙基金和目标公司纳入其合并报表范围缺乏合理性。

随着投资并购行为的日益复杂性，职业判断的难度在加大，新企业会计准则从更宏观的层面对合并范围做出了原则性的规定，给职业判断留下了空间，使从业人员能更加灵动的处理实务中的复杂问题，这也是会计准则未来发展的方向。