关于市场化债转股的几点建议

吴娟娟

[摘要]随着我国市场化债转股的推进，对企业市场化债转股运作的研究具有十分重要的现实意义，本文对我国企业开展市场化债转股运作提出几点相关建议。

[关键词]债转股 市场化 建议

一、加快建立完善的资本市场

市场化债转股的标的贷款不仅仅限于不良信用贷款，还可扩大到正常类贷款和有效担保贷款，债转股投资工具也应根据标的贷款类别的不同而更加多样化。如可转换债券、可交换债券、优先股等，但这些债转股投资工具必须依赖于一个完善、成熟的资本市场才能达成，尤其是证券市场。因此，加快建立完善的资本市场，对于市场微观主体开展市场化债转股运作来说显得十分必要。

目前来看，我国资本市场存在结构单一、缺乏有效的产权交易市场、金融工具种类相对匮乏等不足，这些不足之处将会对我国市场化债转股的推进形成一定阻碍。因此，为了有效保障我国市场化债转股顺利推进，应加快建立完善的资本市场。具体措施包括以下四点：一是丰富金融工具品种，如加快推行衍生、外汇、期货、认股证、股票挂钩票据等金融工具，使得债转股投资工具的选择更加多样化，从而更好的满足市场化债转股参与各方的诉求。二是加快建立多层次的资本市场，拓宽股权融资渠道、提高直接融资比重，加强金融创新、丰富金融市场层次与产品等。三是放宽外资进入我国资本市场的限制，多渠道的吸引外资。市场化债转股的资金主要来源于国内，仅仅依靠国内民间资本来消化银行不良资产、化解金融风险存在较多阻碍，给市场化债转股的实施带来较多困难，引进外资有利于市场化债转股的顺利实施。四是调整我国资本市场结构，培育多元化的投资主体，吸引更多的有实力的机构投资者来增强市场的承受能力，扩大直接融资渠道。以上四点措施的实施，将会使得我国资本市场在可预见的未来更趋于完善、理性和成熟，从而为市场化债转股的顺利推进提供有效的保障和支撑。

二、探索多样化债转股运作模式

市场化债转股运作中，基于市场主体自主协商、公平谈判的市场化原则，债转股投资工具的选择可突破以往政策性债转股仅转为普通股的局限。运作模式也因此而更加多样化，如债转普通股、债转可转债、债转优先股及债转可交换债券等。

债转股运作模式的选取依据是基于债转股标的待转债务类型的不同。市场化债转股的标的贷款范围，从贷款形态上看，以关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款等不良贷款为主，也可扩大到正常类贷款；从贷款保障条件上看，以信用方式发放的贷款为主，也可扩大到有效担保贷款。市场化债转股标的待转债务类型不尽相同，因此债转股运作模式也应相应多样化来与之配套。例如，针对关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款等不良信用贷款，直接债转普通股；针对正常类信用贷款和有效担保贷款，可充分利用可转债的优势，将债权先转换为可转债，锁定可转债的转股期间，然后经由可转债转换为股票。从我国目前市场化债转股具体实践来看，债转股运作模式包括了债转普通股、债转法人股及债转可转债，在我国未来企业开展市场化债转股运作中，还应积极探索更多的债转股运作模式，进一步丰富我国市场化债转股运作模式的内涵。

三、债转股折股比率遵循市场机制确立

市场化债转股涉及到对债权和股权进行双重定价的难题，目的是为了制定合理的债转股折股比率。市场化债转股强调在遵循市场化原则下，折股比率由债转股各参与主体自主协商、遵循市场机制确立。债转股的折股比率制定是否合理，直接关系到市场化债转股运作的成败。从债权定价来看，商业银行所持有的债权价格取决于未来收到本息等现金流的大小及其可能性。而开展市场化债转股运作的企业，大多都是现金流已经出现较严重问题，银行要求企业还本付息已经无望，现金流难以确定可期，因此对债权的定价较为困难。本轮市场化债转股，国家出台政策明确禁止“僵尸企业”债转股，根本原因在于放贷给僵尸企业所形成的债权，已经没有任何产生现金流的机会，债权的价值为0。根据商品交易的等价交换原则，其已经无法用于置换其他资产。从股权定价来看，由于债务企业未来发展前景的不确定、经营能力的不确定、现金流的不确定等，使得对企业股权的准确定价也比较难。因此，市场化债转股运作中债转股的折股比率遵循市场机制确立显得十分必要。上市公司的股票在市场上流通，股票具有极大的流动性，股价透明度也很高，在各参与主体自主协商的基础上可直接参照股票二级市场价格确立转股价格。这符合市场化债转股参与主体自主协商、遵循市场机制定价的市场化原则，同时也使得债权定价和股权定价更加公允。

四、建立健全市场化债转股相关法律法规体系

首先，在市场化债转股运作中，《商业银行法》中的例外条款为商业银行设立全资子公司持股实体企业提供了可行路径，但商业银行设立资产管理子公司来专营债转股业务耗时、耗力且效率不高。因此，相关部门应尽快修订和完善《商业银行法》等法律制度，允许商业银行直接持股实体企业，并对市场化债转股的转股定价、折股比率的上下限、股权退出机制等做出具体规定，从而为市场化债转股的开展提供相应的法律保障。

其次，除了修订和完善既有法律法规之外，还应当制定专门针对市场化债转股的新法律法规，为银行与企业开展市场化债转股运作提供更直接有效的法律依据和法律保障。例如，制订《市场化债转股特别法》和《投资银行法》。目前，市场化债转股相关法律法规文件层级效力低且冲突严重。对于市场化债转股运作中可能出现的法律冲突，应尽快制定相关的配套制度和措施，以规范市场化债转股运作。通过制订《市场化债转股特别法》和《投资银行法》，首先为银行直接持股实体企业提供直接有效的法律保障，同时对市场化债转股的投资工具、转股定价、折股比率等制定相关的配套制度和措施，順利解决开展市场化债转股运作存在的法律障碍。同时，在新的法律法规出台前，相关部门可先颁布过渡性的《市场化债转股特别规定》，以理顺市场化债转股在实施过程中所涉及到的有关法律关系，从而对正在或者即将开展市场化债转股的企业和银行提供有效的法律保障。