公私合作创办健康综合体模式解读

文/邓勇

医疗健康产业与其他行业的合作越来越紧密，健康综合体在此背景下应运而生。

随着我国老龄化的加剧，全社会医疗健康服务的需求呈现井喷式增长，医疗健康行业成为国家重要的战略产业而越来越多地受到重视。目前，医疗健康服务需要越来越呈现出多样性、综合性的特征。健康产业是一个覆盖面广、受众面大、需求多种多样的复合型产业。从长远来看，医疗健康产业不再仅仅局限于医院医疗服务，将越来越多地延伸到健康护理、居家养老、医养结合多业态方向。在这种趋势下，医疗健康产业与其他行业的合作也将越来越紧密，健康综合体在此背景下应运而生。

目前，我国很多地方和企业已经开始布局健康综合体，纷纷抢占这一蓝海的前滩，从多角度满足社会对健康医疗的需求。

例如，泸州市依托西南医科大学附属中医院打造西南健康中心，囊括九大新型健康业态，集保健养生、健康管理、健康用品、文化娱乐、康复理疗于一体；金华市人民医院以“医疗核心、高效便捷、大自然、公众共享”为理念，打造浙江省一流、浙中最好的现代化、国际化、园林式的综合医院；杭州华元欢乐城引入医疗相关配套，如养生保健、生态健康等多种业态，将商业与医疗结合，丰富商业的业态组合，形成良序依存健康循环的新型商业综合体；广州市打造八大健康医疗综合体，涵盖了高端医疗服务、特色医疗服务、高端医学检验检测、健康养生、中医药康体休闲，满足社会对健康服务的多元化需求。

可见，健康综合体已经成为各大城市和企业竞相追捧的项目，但是健康综合体本身对医疗资源和资金的严格要求在一定程度上影响了其建设和发展。目前我国大部分优质医疗资源都掌握在公立三甲医院手中，但是很多公立三甲医院没有足够的资金或者足够的动力去建设健康综合体，社会资本虽然很希望进入这个行业，且有足够的资本，但是由于缺乏优质的医疗资源，因此也受到很多限制。在此背景下，以公私合作创办健康综合体的模式就成为解决目前困境的一个很好的方式。

医疗健康产业将越来越多地延伸到健康护理、康复养老、医养结合等多业态领域。

岳麓国际医院综合体案例

2017年12月1日，神州长城股份有限公司与湖南中医药大学签订了《湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体合作框架协议书》，共同投建湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体。湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体建设用地位于岳麓科技产业园，三个地块分别建设附属岳麓医院、国际安养康复基地和大健康产业研发中心。本次合作，湖南中医药大学将充分发挥其在医疗、教学、科研、人才、技术等方面的优势，神州长城充分发挥其资金优势，双方共同推进项目建设，成为公私合作创办健康综合体模式的代表案例。以下，本文将对这一合作模式进行解读。

合作方式

针对岳麓医院、安养康复、研发中心三大项目，由甲乙双方共同组建三个项目公司。附属岳麓医院项目公司注册资本金2.5亿元，湖南中医药大学出资6000万元占股49%，其中品牌和技术部分在注册资本2.5亿元中作价6250万元占股25%，神州长城股份有限公司投资1.9亿元占股份比例为51%。国际安养康复基地、大健康产业研发中心（暂命名）两大项目的公司组建事后另行约定，两大项目的公司股权比例根据双方对两大项目的贡献协商一致确定。

双方权利义务

湖南中医药大学主要负责提供医疗资源、医院品牌以及协调政府部门的工作。配合相关项目公司协调各级政府部门和各上级主管部门之间的关系，协助相关项目公司取得审批、报建及卫生计生委各种批件；在项目合作期间提供湖南中医药大学附属医院冠名等与品牌相关的便利；及时组建项目医院运营所需的专家及医生团队；协助项目公司争取国家有关社会资本投资医院的相关优惠政策及补贴；为各合作项目公司获取框架协议以外的土地供应提供协助。神州长城股份有限公司主要负责筹措资金和项目工程的建设。神州长城股份有限公司负责保证为合作项目的顺利实施提供足额资金。组建项目筹备委员会，派遣和组建项目管理团队；配合项目公司与岳麓区政府的规划、国土部门谈判，及时取得规划、国土及其他相关部门手续；协助项目公司进行项目勘察、规划和设计。同时，协议所涉项目的建设施工依法优先交由乙方指定的公司建设施工。

经营管理模式

根据双方的专业性，项目的设计建设主要由神州长城股份有限公司负责，项目建成后的经营管理由湖南中医药大学负责。项目公司实行董事会领导下的总经理（院长）目标责任制。双方各自派遣董事和监事共同管理。项目公司日常经营和管理由总经理负责，董事会及股东大会决议内容部分遵照公司章程约定执行。董事会决议时湖南中医药大学享有一票否决权，医院项目公司的银行账户均由双方双控管制，各执一印鉴，共同管控项目公司所有的银行账户。

岳麓国际医院综合体亮点

分散经营风险

该健康综合体包含附属岳麓医院、国际安养康复基地和大健康产业研发中心三个项目，这三个项目的建设都需要投入大量的资金，且不能很快获得收益，需要长时间的运营，经营风险比较大。

在本合作模式中，神州长城公司和湖南中医药大学将三个项目分开，各自组建项目公司，项目公司之间在财政、管理、运营等方面相互独立，不会因为某家公司经营不善而拖累其他公司。此次双方共同组建岳麓医院正是双方合作的第一步尝试，通过这次合作双方进行磨合，积累经验，有助于双方在以后建设安养康复基地和产业研发中心时的进一步合作。

注重无形资产价值

湖南中医药大学在医院项目公司的最大出资是其无形资产，协议约定品牌和技术等作价高达6250万元，我们尚不知悉这部分无形资产的价格是否经过符合条件的资产评估机构评估，但是协议所透露出来的双方对品牌、技术等无形资产的重视是不多见的。

虽然我国《公司法》规定无形资产经评估可以出资建立公司，但是在实际操作中，以无形资产出资的仍鲜有先例可循。商标、专利等还有明确的法律规定，但是品牌、技术没有明确规定，其法律地位比较模糊，而湖南中医药大学作为湖南省直属的事业单位，属于国有资产，没有一套可以借鉴的评估标准，导致在国内很少有高校以无形资产投资与社会资本合作的案例。本合作可以为国内相关行业提供可供借鉴的经验。

灵活出资，减轻财政压力

湖南中医药大学认缴医院项目公司12250万元注册资本，除了以无形资产出资以外，仍须投入6000万资金，这对靠财政拨款生存的大学来说是一个非常大的经济负担，如果减少大学的出资额，又会降低大学的持股比例，从而影响大学在项目公司中的话语权，未来的股东分红也会大大减少。通过协议约定，大学先行出资2000万元，其余4000万元资金由神州长城公司垫付，日后偿还，即相当于湖南中医药大学向神州长城公司借款投资于双方共同组建的公司中。神州长城公司之所以会答应这种方式：一是因为湖南中医药大学是必不可少的合作伙伴，在本合作协议中其实占据着主动地位；二是医院的建设需要大量资金，项目公司的出资必须完成，如果让大学向第三方借款，可能会增加双方的合作风险，不如直接借款给大学使其完成出资义务。

投资建设营利性医院

值得注意的是，双方将要建立的附属岳麓医院定位是一所三级甲等营利性医院，这就意味着医院的营利可以作为股东分红回报投资者，这对神州长城公司来说是其社会资本逐利性的体现，要满足其投资回报，对于大学来说也是一笔可观的收入，能够使大学的财政资金更加充裕，更好地进行自身发展建设。

但是伴随着可观收益的同时也蕴含着较大的风险，我国的医药卫生领域宏观政策是以非营利性医院为主体，对营利性医院的各种税收制度、财政补贴等各项政策支持远不如非营利性医院。而且最新公布的《基本医疗卫生与健康促进法（草案）》明确表示政府不举办营利性医疗机构：“以政府预算资金、捐赠资产举办或者参与举办的医疗卫生机构不得设立为营利性医疗卫生机构。政府不举办营利性医疗机构。政府举办的医疗机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的机构。”

湖南中医药大学作为事业单位，其投资建设营利性医院的行为与国家立法精神相违背，虽说法不溯及既往，只要医院在法律颁布之前就可以注册营业，但是在未来运营过程中将会面临较大的法律风险，会受到更严格的政府监管。

大学对医院控制力强

虽然在医院项目公司中，神州长城公司持股51%，占控股地位，但通过合作协议赋予湖南中医药大学在项目公司董事会决议的一票否决权，并且约定双方共同掌控公司银行账户，一起把握医院的财政大权这一命脉。这就可以确保大学在医院的建设运营过程中，享有较强的话语权，对医院具有实际的控制力，从而可以充分发挥大学在医院日常管理等方面的专业能力优势，也能够使医院在专业人员的管理下实现更好的营收，保障神州长城公司的投资回报。

可见，在本次合作中神州长城股份有限公司与湖南中医药大学资源共享，优势互补，发挥在各自领域的优势特点，在合作中弥补相应的短板，实现1+1＞2的效果，是公私合作创办健康综合体的成功案例。

本文系2016年国家社会科学基金青年项目：《公立医院与社会资本合作模式运行中面临的问题与对策研究》（项目批准号：16CGL064）的阶段性研究成果。