董事会解聘总经理虽有出入，相关决定并非无效

颜梅生

编辑同志：

我是一家公司的总经理，公司章程中规定董事会具有聘任或者解聘总经理的职权。四个月前，在董事长的主持下，公司召开董事会，以我未经董事会同意私自动用公司资金，用于计划外开支，造成巨大损失为由，以90%的票数形成了解除我总经理职务的决议。鉴于相应事实并不存在，对应理由并不成立，我在争取无望的情况下，向法院提起了诉讼要求撤销董事会的决议。可法院未对公司解聘的理由是否真实存在以及是否合理等进行审查，便于近日判决驳回了我的诉讼请求。请问：法院的判决对吗？

读者：江飞燕

江飞燕读者：

法院的判决并无不当。

《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法規或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”其中包含两层意思：一是强调公司意思自治。即尊重公司的商业判断，尊重公司、股东、董事依法作出的自主选择。只有当公司自治机制被滥用或失灵时，才能启动司法程序。且对公司行为的规制着重体现在程序上，原则上不介入公司内部事务，以最大限度赋予公司内部自治的权力。二是尊重公司章程。公司章程是公司的自治规章，对公司及其股东、董事、监事和其他高级管理人员均具有约束力。如果公司章程对总经理的聘任和解聘有特殊规定，只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，就应当按照章程规定处理。而《公司法》中规定，聘任和解聘总经理是董事会的职权。与之对应，正因为总经理的聘任和解聘关涉到公司日常经营决策的核心和关键，公司董事会基于公司需要而调整公司高级管理人员，是公司行使自治权的体现，而公司章程中赋予了公司董事会具有解聘总经理职务的权力，相应内容并没有违反法律和行政法规的强制性规定决定了公司董事会可以据此解聘你的总经理职务，而法院无需对解聘是出于什么原因、基于何种理由、理由是否真实存在以及是否合理等进行审查。