中国企业海外并购及整合现状调查与研究

杨硕，丛颖

（海洋石油工程股份有限公司，天津 300461）

1 中国企业海外并购区域及行业分布

据统计，2012-2016年，中国企业的海外并购交易量稳步增长，年平均增幅达33%。2016年，中国企业的海外并购交易量超过2000亿美元，是国外企业在中国境内并购交易量的6倍。中国企业海外并购主要集中在欧洲和北美地区，其中，欧洲地区的并购交易量占总交易量的28%～42%，北美地区的并购交易量占总交易量的23%左右。而海外并购的意愿分析调查结果显示，未来海外并购的热点地区仍在欧洲地区（尤其是德国和英国）和北美地区。按行业划分，海外并购在消费品和工业产品行业最多，基本占总交易量的50%以上；另一方面，中国企业在科技、媒体和电信行业的海外并购交易量逐渐增多，并已成功超越能源和资源行业，成为海外并购中的第二大行业。这表明，中国经济发展模式正在发生转型，服务业已逐步超越制造业，成为中国经济增长的主要拉动力量[1]。其中，高新技术行业、医疗健康行业及金融服务行业因国内民众的消费需求升级，以及互联网发展，带来巨大的并购需求和机会。

2 中国企业海外并购存在的问题分析

受交易价格等多方面因素的影响，中国企业的海外并购活动失败案例比较多。大约44%的海外并购发起后都被迫中止或中断，部分行业如消费品和服务行业的中止和中断比率甚至高达69%。海外并购中止或中断的原因包括：交易谈判失败的，约占总数的24%；操作过程中发现重大风险的，约占总数的22%；未通过标的所在国家或地区有关监管部门审批的，约占失败案例总数的18%；未通过国内有关部门审批的，约占17%，资金未到位或投资合作伙伴退出的，约占总数的13%；其他原因占7%。

另一方面，即使海外并购顺利进行，预期的交易目标或交易价值也不一定能充分实现。主要原因包括：交易价格过高，约占总数的17.5%；未能及时在调整过程中发现重大风险，约占总数的18.3%；外部市场环境发生重大变化，约占总数的19.0%；未能充分识别或实现协同效应，约占总数的20.3%；并购后整合计划不周或执行不力，约占总数的19.4%。对于不同类型的企业，其海外并购预期的交易目标或交易价值未能实现的原因也不尽相同。比如，对于国有企业和民营企业，并购后整合计划不周或执行不力是主要原因，未能充分识别或实现协同效应则是外商独资企业的主要原因[2]。同样，不同行业的海外并购预期的交易目标或交易价值未能实现的原因也不一样：能源和资源等行业是外部市场环境发生重大变化，并购后整合计划不周或执行不力是财务服务等行业的最大挑战，消费品和服务行业则是未能充分识别、实现协同效应。

如图1所示，在中国企业海外并购的过程中，并购战略制定及并购标的搜寻及筛选（约占总数的21.1%）、整合计划制定及执行（约占总数的20.0%）、估值及交易谈判（约占总数的19.7%）、尽职调查执行（约占总数的17.9%）、协同效应/识别及追踪（约占总数的15.4%）是主要的五大痛点。不同性质的企业和不同行业在海外并购过程中的主导痛点也不一样，必须先调查分析主导痛点，做好解决方案，才能保证海外并购的顺利进行。

图1 中国企业海外并购的主要痛点

完成海外并购后，判断并购后的整合是否实现预期交易目标或交易价值的主要标准包括是否完成了预期经营和财务指标、是否成功识别并追踪协同效应，以及是否实现平稳过渡。但遗憾的是，按照上述标准，目前中国企业近一半的海外并购整合并没有取得理想的效果，即没有实现预期交易价值和交易目标。相比较而言，外商独资企业海外并购后整合的效果要好于国有企业和民营企业，民营企业并购后整合的效果最差。行业方面，能源和资源等行业海外并购后整合成功案例较多，而科技、媒体和电信行业海外并购后整合的成功案例远低于其他行业。

缺乏并购后整合经验和相关人才、没有足够的预算开展相关工作、管理层认识不足是海外并购后未能开展整合的三大主要原因，分别占案例总数的34%、29%和24%。国有企业、民营企业及外商独资企业均认为缺乏并购后整合经验和相关人才是未能开展整合的最主要原因，医疗健康、科技、媒体和电信等行业也认为缺乏并购后整合经验和相关人才是未能开展整合的最主要原因，而能源和资源等行业则是因为管理层认识不足，导致未能开展整合[3]。

中国企业海外并购后整合通常也未能取得成效，原因包括整合计划不合理/不完善、并购后公司运营模型不清晰、对并购后整合重要性认识不足、关键资源欠缺、整合工作管控机制不完善、未按计划开展工作、变革管理不善及关键人才流失等。对于国有企业和民营企业，公司运营模型不清晰和整合计划不合理或不完善是并购后未能取得预期成效的主要原因；对于外商独资企业，整合计划不合理或不完善和未按计划开展工作是主要原因；并购后公司运营模型不清晰、整合计划不合理或不完善和关键资源缺乏，分别是财务服务行业、能源和资源行业、科技、媒体和电信行业的主要原因。

3 第三方专业机构协助的作用

第三方专业机构拥有专业的整合经验和专业人才，在并购后整合中的价值和作用很大。尤其在中国企业海外并购的尽职调查执行、并购战略制定及并购标的搜寻及筛选、估值和交易谈判等环节，最需要第三方专业机构的服务和协助，服务内容包括法律与财务咨询、人力资源和整合方案制定。另外，从整合的主要工作领域来看，工作的优先级越高、复杂程度越高的领域，越是需要第三方专业机构的参与和支持。如图2所示，人力资源、销售和市场营销、变革管理及财务和税务这四个工作领域的优先级和复杂程度都较高，也是最需要第三方机构支持的领域。

图2 整合主要工作领域的优先级（横坐标）及复杂程度（纵坐标）