企业改革与公司法人治理结构的研究

文/华亭煤业集团有限责任公司 尉志奇

随着经济和社会的飞速发展，我国的企业也在逐渐改革，采用现代化的企业制度进行管理，其核心就是公司法人治理结构。和发达国家相比，我国的公司法人治理结构起步较晚，虽然形成了一定的规模，但是还存在一些问题，如各个机构间的制衡不足、激励约束机制不健全等，严重地制约了企业的发展。因此在企业改革过程中，重点工作就是完善公司法人治理结构，以科学的法人治理结构对企业进行经营管理，保证公司的稳定、健康发展。

一、公司法人治理结构简介

（一）公司法人治理结构的概念与功能。公司法人治理结构源于美国经济理论研究，于上个世纪70年代产生。按照《公司法》规定，公司法人治理结构由股东大会、董事会、监事会及经理四个部分组成。十五届四中全会明确提出现代企业制度的有效组织形式之一是公司制，其核心是公司法人治理结构。公司法人治理结构对于企业的快速、稳定发展具有非常重要的意义。公司法人治理结构其功能在于所有者和经营者间如何明确各自职责、合理地配置权力及公平分配利益，同时建立有效的激励机制、监督机制和制衡机制，达到提高效率、提升经济效益的目标。

（二）国内外公司法人治理结构的发展研究。公司法人治理结构是发达国家的产物，在很多国家都有突出的研究和应用，比较先进的有日本、英国、美国及德国，有许多经验可以供我们借鉴。

1.日本公司法人治理结构研究。日本公司法人治理结构对公司的所有者和经营者定位明确，有助于提高经营者的工作效率。主要表现在：董事会及其选举的董事呈上下级关系，在实际过程中均具有监督权利；在董事会之外，还设置了监察人制度，充分弥补了董事会的不足；而公司有效地分开了所有权和控制权，便于管理者操作。

2.英美公司法人治理结构研究。英美公司法人治理结构在独立的股东会、董事会及监管机构之外还设置了审计员，其成员由股东会选举产生。结构的核心在于单层制，股东会内职业董事会不具有监督权利，而外部审计机构可以充分发挥其职能。该结构的优势在于权利的分散和利益制衡，保证了结构的完善。

3.德国公司法人治理结构研究。德国公司法人治理结构的优势在于通过监督理事会有效地促进了公司利益主体的均衡和公司的高效管理。主要体现在：公司监督理事会中有职工的参与，有效地改善职工的地位，同时还能发挥基层的监督；股东会负责日常经营活动及管理，职工负责决策审查。此外，在公司的经营管理中引入了银行体系，实现了借贷和投资双参与。

二、公司法人治理结构所存在的问题

我国的公司法人治理结构在市场经济发达国家的基础上，经过较长时间的改革实践，虽然取得了一定的进展，成立的股东大会、董事会及监事会等机构，但是还有很多不足之处，如机构功能不够健全、权力制衡不足等，需要进一步完善。

（一）公司控制人和预期不符。据调查，我国很多公司虽然设置了法人，但是公司的控制权往往不在法人手中，尤其是国有企业，虽然经过改制，但是国家仍然是唯一股东，在企业内部也设置了代理人。然而在实际管理过程中，国有资产所有权的代理人——董事、监事等往往不能履行各自的职权，影响了公司的管理。此外，还有很多国有企业正好相反，执行权与决定权集中在少部分人手中，即出现“内部人控制”现象，不仅不利于企业的决策制定，还影响了监管部门作用的发挥。

（二）公司监管部门权益受限。在我国公司法人治理结构中，很多都是董事会和监事会并行对公司进行管理与监督，而且均是股东大会选举产生。一方面，对于很多国有企业而言，国有股占据了很高的比例，因此股东的表决权并未限制，监事会还是多人控制状态，无法充分发挥监管作用；另一方面，我国在监事会监管方面没有健全的政策，因此监事会的客观性不能保证，致使监事会的作用发挥不全面；此外，公司监事会的任免制度也存在缺陷，人员配置不合理，限制了监事会的作用，使监事会的监督职能受到影响。

（三）激励约束机制不健全。激励约束机制不健全主要表现在三方面：首先，企业经营管理者选拔制度不健全，在选拔管理人时基本是单一委任制，没有按照职业经理选聘制度进行，严重缺乏竞争机制，还侧重于行政化方向。其次，企业的经理人激励制度存在弊端，致使其收益与贡献不成比例，薪酬过于单一，缺乏股权的激励，不利于企业的经营管理。最后，对经营管理者的约束不足，监督机制及责任追究机制等均不到位，导致经营管理者只关注赚取个人利益，对于因自身原因而对公司利益造成的损害，并不承担相应的风险，从而阻碍了企业的整体经营发展。

三、如何在企业改革中完善公司法人治理结构

针对我国公司法人治理结构中所存在的问题，我们要结合企业的实际情况，加快企业的改革，完善公司法人治理结构，加强股权结构的优化，明确各机构的职责并加强制衡，同时健全激励与约束机制，共同促进企业的经营和发展。

（一）股权结构的优化。公司的股权若过于集中，则只有少部分人会获利，大部分人的利益会受到损伤。所以作为公司团体的一部分，小股民的利益同样重要。所以在公司的管理中，要进行股权结构的优化，使股权尽量达到平衡及分散。不仅要增加股权的多样化，把民营企业及小股民的股份比例增大，减少一家独大的现象。同时，还要注重公有股份的流通数量，股份的自由流通有助于降低股份集中所引起的危害，同时增加公司的活力，促进公司的良好运转。

（二）明确职责，加强制衡。在公司法人治理结构中，一定要明确董事会、股东会、监事会和经理层各自的职责与权限，使其各司其职，董事会做好公司的决策，经营层负责执行，监事会则对各项决策做好监督作用。一方面，加强董事会的建设，同时把董事会成员和经营班子独立开来，独立的董事制度可以有效地降低大股东的独断操纵及内部人控制的影响；另一方面，要加强监事会的建设，必要时可以通过外部监事的引入来改善监事会的成员结构，使各个组织充分发挥各自的职能，保证公司法人治理结构的合理化和科学化。

（三）健全激励约束机制。在企业改革中健全激励与约束机制，可以有效地促进员工工作的积极性。一方面，要改进选拔聘任机制，适当地增加选择渠道，提高经理人的综合素质；另一方面，要完善经理人绩效评价体系，把薪酬和绩效挂钩，客观地评价经理人的工作，同时还要把经营层人员的收入与公司实力、盈利情况及给股东带来的利益等相结合，从激励和约束机制双管齐下，促使经营层人员充分发挥自己的潜能，为公司创造出更多的财富，促进公司的健康、稳定发展。

四、结束语

本文主要介绍了公司法人治理结构的相关概念和功能，并对日本、英国、美国及德国所采用的公司法人治理结构特点进行了对比。另外，笔者分析了国内公司法人治理结构中存在的一些问题，并针对性提出了解决措施，通过完善公司法人治理结构来促进企业改革，实现企业的健康发展。