民营家族企业社会资本控制链与股权资本控制链的博弈——基于雷士照明控制权争夺案例的研究

（重庆理工大学财会研究与开发中心重庆理工大学会计学院重庆400054）

一、引言

随着党的十九大的召开，我国进入新时代，民营企业面临前所未有的进行改革与转型的契机与优势。融资作为企业改革和发展的关键步骤之一，吸收外部股东的资本投入、打通资本市场通道是民营家族企业创始股东解决资金问题的核心途径。同时，由于外部机构投资者的加入，近年来，我国民营企业在控制权问题上纠纷不断，如国美电器、阿里巴巴等。我国民营企业家的传统观念与源自西方的现代企业理论的观念相冲突，此外，民营企业大多数带有家族企业印记，家族治理的情感导向与企业治理的理性导向，也有着潜在的冲突与矛盾，由此产生利益需求的冲突。因此，逐步建立规范的现代治理制度，摒弃传统的治理观念，解决企业治理和家族治理之间的冲突，合理配置公司控制权，是民营企业走向制度化和规范化发展的必经之路，也是民营企业健康发展的基础。

一般公司治理的分析框架是股权控制链的范式，主要是以法律和法规为核心的正式制度为分析基础。在现实中，以创始股东为核心形成的社会资本控制链等非正式安排也发挥着至关重要的作用，这也是外部机构投资者无法充分发挥治理效应甚至陷入与创始人之间控制权争夺纠纷的主要原因之一。社会资本存在于个人或企业及企业成员所涉入的社会网络中，它是协调、控制、稳固公司内外各种关系的重要工具，主要表现在企业与利益相关者的关系，也是企业社会资本的主要来源。本文从社会资本控制链与股权资本控制链的角度出发，以雷士照明控制权争夺案为例，分析我国民营家族企业治理存在的问题，提出我国民营家族企业社会资本控制链与股权资本控制链耦合的路径，促进民营家族企业与现代资本市场的整合与规范化，推动我国民营家族企业的改革和发展。

二、雷士照明案例分析

2016年12月，前雷士照明创始人吴长江案水落石出，被宣判其“挪用资金罪、职务侵占罪”罪名成立，雷士照明多次控制权之争落下帷幕。雷士照明作为一家典型的民营家族企业，几乎折射了大部分民营企业从初创到公开招股上市等的成长历程，同时，控制权之争也反映了以创始人吴长江为核心的社会资本控制链与赛富、施耐德等外部机构投资者形成的股权资本控制链之间的较量，具备时效性和代表性。因此，本文选择雷士照明控制权争夺案例作为研究对象，剖析社会资本控制链与股权资本控制链对我国民营家族企业治理的影响，完善和规范民营家族企业的治理结构，促进我国民营家族企业健康发展。

纵览雷士照明控制权争夺事件全过程，创始人吴长江与赛富、施耐德等外部机构投资者之间主要经历了三次控制权博弈。

第一次控制权之争：吴长江VS胡永宏、杜刚。

1998年底，吴长江和胡永宏、杜刚共同创立雷士照明，各自持股33.3%，三人分工协作，共同领导企业向前发展。2005年，雷士已在照明行业占据一席之地，颇具规模。2005年4月，吴长江与胡永宏、杜刚二人在公司发展战略和收益分配问题上产生激烈冲突，胡永宏、杜刚二人联合罢免了吴长江，将其驱逐出雷士照明。但在吴长江离开雷士照明数日后，全体经销商、供应商力挺吴长江，要求吴长江重回雷士掌权。最终，雷士照明第一次控制权之争以胡永宏、杜刚二人各自以8 000万元出让股权，离开雷士照明落幕。此次控制权争夺，吴长江获得雷士全部股份，但1.6亿元股权转让费使公司陷入严重的现金流危机。为此，吴长江不得不引入外部资本，2006年至2011年先后引入软银赛富、高盛和施耐德等外部机构投资者，吴长江的股权被稀释，为雷士第二次控制权争夺埋下了伏笔。

从雷士照明创立之初发展至今，吴长江拥有大量社会资本，在企业中拥有创始人权威，为其构建社会资本控制链奠定了坚实的基础。社会资本控制链具有利益共生性，吴长江尊重和维护利益相关者与团队的利益，与供应商、经销商等形成密切的利益共享、风险共担模式（赵晶等，2014）。因此，吴长江能够凭借供应商、经销商等的支持重返雷士，开创了企业发展史的先河。

第二次控制权之争：吴长江VS赛富、施耐德。

2012年5月，雷士照明突然对外宣告吴长江辞职，来自于软银赛富的阎焱和来自于施耐德的张开鹏分别出任公司董事长和CEO，由此展开了雷士照明创投双方的博弈，在业界引起轰动。雷士照明上市后，吴长江仍持原有的治理观念，独断专行，受到了机构投资者的指责，矛盾逐渐积累，爆发了第二次控制权争夺。吴长江被迫离职后，雷士照明的社会资本链出现断裂，利益相关者加入争夺。公司员工和各大供应商、经销商纷纷举行罢工和停止供货、进货，这一举动让依赖以供应商、经销商和员工为核心的社会资本资源的雷士照明陷入生产经营困境。为了恢复公司正常运营，公司董事会不得不就吴长江重回雷士的问题进行重新谈判。最终，在第二次控制权争夺中，吴长江再次凭借其稳固的社会资本控制链（利益相关者）回归雷士照明，重获部分控制权。

吴长江在雷士照明上市后，仍将其视为个人企业，无视现代企业治理制度的董事会。这也是很多民营企业家引入资本后，创始人和外部机构投资者产生矛盾的根源。“以人为本”的治理方式虽然让吴长江巩固了其拥有的社会资本控制链，但其违背现代企业治理制度，导致股权资本控制链无法融入企业，用人治取代了法治，从而阻碍企业发展，损害利益相关者利益，这也是吴长江在第三次控制权争夺中失败的原因所在。

第三次控制权之争：吴长江VS德豪润达。

为了拓展雷士照明业务，2012年12月底，再次引入外部机构投资者德豪润达，吴长江股权大幅降低，控制权再次易主。随着德豪润达董事长王冬雷入主公司董事会，参与雷士照明治理，吴长江与王冬雷的利益冲突日益凸显。2014年8月，冲突彻底爆发，王冬雷指责吴长江滥用职权，谋取私利；吴长江则控诉王冬雷越权管理，企图掏空雷士。8月底，雷士照明董事会正式做出罢免吴长江一切职务的决议，并于10月底完成了法人变更。与前两次控制权争夺不同的是，德豪润达此时拥有的股东资源远超吴长江，且其控制了维系雷士照明发展的几乎所有关键资源，而吴长江利用私权进行关联交易，损害了其在利益相关者中的形象。在此次争夺中，王冬雷拥有的社会资本控制链和股权资本控制链高度契合，因此，大部分供应商、经销商等纷纷倒戈，支持王冬雷，吴长江再次失去雷士照明的控制权。2015年1月，吴长江涉嫌挪用资金罪被批准逮捕，在此次控制权争夺中彻底失败。

在雷士照明三次控制权争夺中，不仅仅是创始股东吴长江与赛富、施耐德、德豪润达等外部机构投资者的斗争，更是以吴长江为核心的社会资本控制链与外部机构投资者拥有的股权资本控制链的博弈。吴长江依赖资本，却又不甘受制于资本。可以说，吴长江身上淋漓尽致地体现了民营企业家传统草莽式管理与现代管理公司治理制度及资本市场的碰撞和摩擦。雷士照明经历两次停牌、复牌，市值大幅缩水，创始股东和外部机构投资者两败俱伤，为我国上市公司规范治理敲响了警钟。

三、我国民营家族企业社会资本控制链与股权资本控制链的耦合路径

雷士照明作为我国典型的民营家族企业，其三次控制权争夺的背后隐藏着我国大部分民营家族企业发展到一定规模后都可能存在的弊病。“创始人持有股份被逐步稀释但始终拥有核心高管的决策地位”这一民营家族企业经常存在的现象，也正是民营家族企业控制权纷争的关键所在。企业实际控制权既受股权因素，又受非股权的社会文化因素影响（赵晶等，2014），且企业社会资本控制链对股权资本控制链呈逐渐替代的趋势，外部机构投资者无法发挥治理效应，由此引发控制权之争。因此，如何将企业社会资本控制链与股权资本控制链耦合，是解决企业治理和家族治理、创始股东和外部机构投资者之间的利益冲突，保障和推动我国民营家族企业健康可持续发展的关键举措。

（一）加强公司治理机制，构建资本控制网

雷士照明控制权之争看似是创始人与外部机构投资者之间的斗争，实质上却反映出我国民营家族企业治理机制普遍存在的缺陷：董事会未能发挥有效监督与制衡机制、创始人与外部机构投资者未建立良好的沟通机制等。真正的市场化是要靠制度来完善的，企业应通过设置不同的治理机制来处理和预防企业管理过程中的问题。雷士照明在治理过程中，创始人吴长江不拘于条条框框的约束，将个人权威凌驾于董事会之上，引来外部机构投资者的极大不满。随着民营企业引入外部资本和上市，股权结构的社会化要求企业摒弃“野蛮式”生长，建立相应的治理规则。在现代企业治理中，实际控制人往往同时运用股权资本控制链和社会资本控制链实现对上市公司的治理。在雷士照明案例中，公司内外部的社会资本（利益相关者）发挥了极为重要的作用。但创始人利用其所拥有的内外部社会资本重返公司获得控制权，有悖于现代公司治理结构安排。由于社会资本在企业治理中的大量运用，股权资本对公司治理机制的影响逐步减弱。以外部机构投资者为核心的股权资本控制链对企业的治理机制嵌入度不足，最终爆发控制权争夺。民营家族企业在治理过程中，首先，应平衡和调节社会资本和股权资本的关系。将以创始人为核心的企业社会资本控制链和以外部机构投资者为核心的股权资本控制链契合，实现有效链接，构建资本控制网，产生企业治理协同效应和规模效应，提高企业治理效率。其次，董事会在民营家族企业治理过程中发挥监督与制衡机制的作用。合理的董事会结构，不仅能够平衡不同创始股东之间的利益关系，也可以协调解决创始股东与外部机构投资者之间的利益冲突（袁建伟、李生校，2014），从而形成战略联盟、利益共赢的局面，促进民营家族企业与现代资本市场的整合。同时，还应建立与完善创始人与外部机构投资者的沟通机制，尽量促使创始人与外部机构投资者在利益目标、经营理念和组织文化等方面保持一致，提升社会资本与股权资本的耦合度。

（二）合理配置控制权，保护利益相关者权益

控制权配置的效率是决定公司治理效率的关键，企业实际控制权同时受到股权和非股权的社会文化的影响。社会资本控制链为企业带来竞争优势的同时，也会影响公司的控制权配置。创始股东通过拓展社会网络，构建社会资本控制链，成为控制企业的重要途径。因此，吴长江能够利用其构建的社会资本控制链回归雷士，重获控制权。但社会资本控制链的存在，导致机构投资者无法获得企业真正的控制权。同时，在创始人权威治理下极易发生控制权私利风险，损害各利益相关者的利益，吴长江在雷士照明治理过程中，滥用其拥有的控制权进行违规担保、关联交易等，损害了利益相关者的利益，导致员工、供应商等纷纷倒戈，最终失去一手创立的雷士照明。是否能够调节社会资本和股权资本的关系，合理配置公司控制权，实现公司发展的利益平衡是民营家族企业治理风险的主要来源。大量调查数据表明，民营家族企业的经营决策权与管理权高度集中于家族成员手中尤其是创始人手中。但是，随着外部机构投资者的引入，创始股东股权稀释，企业股权结构由初始的创始股东绝对控股向创始股东与机构投资者股权制衡过渡。股权制衡结构既是一种特殊的产权安排，又是一种具有权利制衡作用的治理机制。在股权制衡阶段，外部机构投资者参与企业治理，与创始股东在经营管理、战略决策等方面容易产生分歧，引发控制权争夺，不利于公司健康发展。在民营家族企业成长过程中，创始股东需要妥善处理与外部机构投资者在企业控制权和决策权层面的分配问题，控制权主体相互监督制衡，保护各利益相关者的合法权益。优化权力配置，形成核心控制权，是实现创始股东和外部机构投资者互惠相容、确保治理转型成功的关键与基础。

（三）完善相关法律法规，规范企业治理行为

在现实中，以社会资本网络为核心的软控制在民营家族企业治理中能够起到缓解融资约束、提高企业的环境适应能力等作用，但目前我国对于社会资本控制链的监督和规范制度仍不完善。在我国民营家族企业治理中，社会资本控制链普遍存在于民营家族企业中，以社会资本为代表的关系机制和声誉机制，将会在一定程度上代替法律保护机制，稳定创始股东对企业的控制权；另一方面，社会资本控制链的存在，给大股东提供了一条规避监管、提高控制权私利的“隐形”路径。社会资本的运用应严格遵守相关规章制度，规避社会资本积累引发的代理问题激化，将对外部股东的合法权益的损害最小化。在雷士照明案例中，吴长江利用其社会资本控制链回归雷士，扰乱雷士照明的公司治理制度，破坏了公司治理中的股东、董事会和高管间权利相互制衡机制，侵害各利益相关者利益。因此，应制定与完善相关法律法规制度，提高股权资本控制链对公司治理的嵌入度，促使外部机构投资者发挥好监督者的角色；同时，规范民营家族企业创始股东的治理行为，特别是社会资本的运用，依法治企，规范企业治理行为，提高民营家族企业的治理效率。

四、研究结论与启示

我国民营企业经过30余年的发展，在我国资本市场中占据重要位置，对我国经济的发展做出了巨大贡献。在当前经济新常态的背景下，民营企业面临前所未有的进行改革与转型的契机与优势，外部机构投资者的引入逐渐成为推动民营家族企业治理转型的重要力量。但由于社会资本控制链普遍存在于民营家族企业中，外部机构投资者往往难以发挥治理效应，导致创始股东与外部机构投资者在企业利益分配、战略决策等方面产生分歧，以创始股东为核心的企业社会资本控制链和外部机构投资者拥有的股权资本控制链博弈升级，引发控制权之争。本文从社会资本控制链与股权资本控制链的角度出发，对雷士照明控制权争夺案进行了研究，分析我国民营家族企业治理存在的问题，提出我国民营家族企业社会资本控制链与股权资本控制链耦合的实施路径。

我国民营企业公司治理普遍存在董事会未能发挥有效监督与制衡机制、民营企业家依法治企观念淡薄等问题，导致社会资本控制链与股权资本控制链难以契合。因此，加强公司治理机制、合理配置控制权、构建资本控制网，是解决企业治理和家族治理、创始股东和外部机构投资者之间的利益冲突，保障和推动我国民营家族企业健康可持续发展的基础。同时，完善相关法律法规制度，特别是社会资本的运用，规范企业治理行为，促进民营家族企业与现代资本市场的整合与规范化，推动我国民营家族企业的转型和升级。当前，我国推行的混合所有制改革（Public-Private-Partnership，PPP）也存在国有资本和民间资本在控制权上的配置问题，两种资本所掌控的非正式控制资源，将对公司治理机制和控制权产生很大的影响。基于战略资本管理和双重控制链并存的现实考量，我国“混改”不能只是传统财务资本的简单叠加，而应该对依附于国有资本的政府关系资本和依附于民间资本的社会关系资本进行评估、整合和利用，通过法律制度上的顶层设计和商业伦理文化的融合重构，使之受控、适配并发挥协同治理效应。