五招识别真假私募

徐继金

深圳同盈股权投资基金管理有限公司（以下简称“同盈基金”）曾经是一家在中国证券投资基金业协会登记的私募机构。中国基金业协会公告显示，同盈基金于2014年5月20日登记为私募基金管理人，登记代码为P1002165，登记的高级管理人员共2人，公司员工总数为30人。但从2017年8月初开始，其相继被重庆、江苏、深圳等地警方以“涉嫌非法吸收公众存款罪”立案侦查，公司负责人谢争江及相关高管亦被采取强制措施。公开资料显示，同盈基金在全国各地先后设立30多家分支机构并授权众多“代理商”销售其基金产品，“代理商”向大量非合格投资者推销未经备案的基金产品，且承诺保本及高达16%-18%的年收益率，疯狂吸金超过38亿元。有投资者称，在最高达到募集资金额度50%的高额返点诱惑下，同盈基金及其销售人员的手段五花八门，甚至还在其招募说明书声称是某上市公司的股东，以此迷惑投资人。事发后深圳证监局查明，同盈基金设立的近20个基金产品中，仅有4个产品进行了备案。

假借私募之名进行非法集资活动的案件远不止“同盈基金”这一起。华融普银投资基金（北京）有限公司以高额返利等方式吸引客户投资，涉案金额55亿余元，该公司相关负责人涉嫌非法吸收公众存款罪被北京市朝阳区检察院批准逮捕。证监会官方微博曾公告，中金信安、中金赛富、中投金汇、山西和利等4家金融投资机构因涉嫌从事非法私募活动，被公安机关立案侦查。

过去6年来，私募基金行业一直保持了正向增长，去年增幅达15.1%，管理规模已近13万亿元，为实体企业创新发展提供了宝贵的资本金，成为资本市场的中流砥柱。但因行业处于发展初期，行业监管规章亦不完善，不少基金管理人诚信规范意识不强、业务能力参差不齐，还有不法分子浑水摸鱼，借用私募基金为幌子从事非法集资、金融诈骗等违法犯罪行为，形成了一些行业“乱象”。

在上述案例中，“假”私募公司有5种行为区别于真正的私募基金管理人。

首先，在基金产品销售过程中通过电话推销、网络宣传、拉横幅宣传等方式向不特定对象宣传推介。私募基金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得通过在媒体发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。否则，即涉嫌非法集资。私募基金仅面向特定的合格投资者，要求其具备一定的投资经验和知识，拥有较为雄厚的资产及收入，具有一定抵抗风险的能力。《暂行办法》第十二条明确规定私募基金合格投资者要求，单位净资产不低于1000万元，个人金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不少于50万元。不满足这些条件投资者，无法通过私募基金备案。

其次，投资者投资单只私募基金金额不足100万元。私募基金属高风险的金融产品，相关法律法规对投资私募基金设立了较高的投资门槛，合格投资者的单只私募基金投资额要求不低于100万元。另外，投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

第三，单只私募基金投资者的人数超过200人。单只私募基金的投资者人数累计不得超过《中华人民共和国证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量：以股份公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司和合伙制形式设立的，投资者人数不得超过50人；契约型基金的投资人数不得超过200人。投资者人数超过限制的，不能通过私募基金备案。

第四，基金管理人向投资者承诺最低收益。私募基金管理人不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益，不允许对过往和存续基金的业绩，有选择性地、误导性地、不充分地宣传。

第五，未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。调查问卷主要内容应包括但不限于：投资者基本信息；财务状况；投资知识；投资经验；风险偏好。募集機构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。

某些资产管理机构借“私募”之名行非私募之为，不是真正的私募行为，反而类似非法吸收公众存款的行为。

综上，投资者可以通过5个绝招识别“真假私募”。

一看是否公开宣传推介。通过电话推销、网络宣传、召开推介会、在公共场所摆摊设点、拉横幅宣传等方式均不是真正的私募行为。

二看是否履行登记程序。私募基金管理人必须在中国基金业协会登记，私募基金在募集完成后亦会在中国基金业协会备案。投资者在投资前可在中国基金业协会官网查询管理人登记信息，如果私募机构没有登记，则不是真正的私募机构。

三看是否进行风险评估。基金销售人员在明知投资者不符合合格投资者标准时仍坚持推介基金产品，或未进行风险承受能力测试即销售产品，则不是真正的私募行为。

四看是否突破投资限额。通过拆分、团购等形式突破最低100万元限额不是真正的私募行为。

五看是否承诺超高收益。动辄承诺年利率20%、30%，或是利用所谓的“冠军光环”“历史高收益”“保证收益”“包赚不赔”“保证上市”等宣传噱头不是真正的私募行为。

现实中，投资者所接触的私募行为若存在上述一种或多种情况，基本可认定为假私募，在投资时需要认真分辨，避免落入非法集资陷阱。

（思募研究中心研究员王雅青对本文亦有贡献）