中国企业并购方式探讨

(同济大学 上海 200040)

并购重组即企业为提升自身的经营理念、优化资本结构，实现效益最大化的目标而采取的兼并收购其他企业的经营战略。在并购重组的过程中，为了实现人财物的优化配置，需要与被收购方充分交换意见，进一步决定企业的收购方式。并购方式的选择关系到企业并购后的经济效果，同时，企业应做好并购的准备工作，并购过程应注意相关事项，以确保并购行为切实有效，可以为企业带来预期经济利益。

一、企业并购方式的分类

企业并购有两层含义，一是企业的兼并，通常使用交易性金融资产或者现金支付的方式来获得被收购企业的财产权利，变更被收购方的法人主体，最终获得被收购方的经营权和决策权。二是利用股票、可转换债券及现金支付的方式来获得被收购企业的最终控制权。目前国内市场的收购方式有如下四种：

(一)现金收购

企业并购后在法律角度来讲，被收购方的资产所有权发生变化，收购方不仅获得被收购方的存货、债权及资金，还包括经营权和专利、经营性固定资产等。但同时也要承接被收购方的债务、税务及其他或有事项。因此为有效降低企业的财务风险和经营风险，在收购前要全面评估所承接的被收购债务所带来的财务冲击及经营风险，以期更有利于收购方在收购后的健康发展。

(二)采用股份交易

股份交易是企业兼并重组中经常涉及的收购方式，收购方不仅可以从原股东处购买股份，也可对被收购方的新发股票进行收购，两种方式对购买方有不同的影响。

首先来说，购买被收购方的新发股份，可以获得控制权但无法获得全部股权，并且从收购成本上来比较，相对收购原始股东股权的成本要高很多。相反，从原股东处购买股权收购方有可能获得全部股权而不仅仅是控制权。购买新股的优势是，所付出的资金是直接进入被收购方账户的，收购方可以有效控制投入的资金。而从原股东处获得股权，资金直接进入原股东手中。其次，收购方购买新发股票，当被收购方后期继续增发则对收购方原有股权产生稀释作用，而仅保持原有股权比例则可能对收购方的财务安全造成冲击。

(三)采用可转换债券

可转换债券是指在一定时期及特定条件下债权转为股权的债券。此种债券的发行一般情况下是发行方处于重大经营战略调整或者重大项目的建设时期，预期会产生比较好的收益，通过债券募集资金的方式能够有效防范财务风险及货币通胀风险。可转换债券兼具债权及股权的双重特性，收购方可以购买发行方的大量可转换债券，以期在特定条件下转换为股权，达到控制被收购方的目的。此种收购方式较为保守，需考虑到发行企业的未来市场形势，把握好投资时机。

(四)综合收购方式

根据企业的实际情况来选择混合型的收购方式，即从股票、现金支付、可转换债券中选取两者或两者以上的方式进行收购。这样的混合方式更具灵活性和互补性，不仅能够有效降低企业的财务风险，减轻企业压力，也能够对其未来的可持续发展产生积极影响。

二、企业并购方式选择中的注意事项

(一)确保资本结构最优化

科学合理地分配人财物等资源的前提是确保企业内部资本结构优化，当收购方资金相对困难时，可以通过第三方进行融资。此时企业对自身的经营情况、资本结构等信息要做出全面的考量与评估，从而选择更有利的融资方案，确保企业正常健康的发展。同时，当收购方的股权过于集中或者相对分散时，比较适合发行股票来完成收购，只有这样才能有效保证企业的控制权不被转移或分化，有助于收购后企业的长远发展。

(二)注重现金流管理与成本效益

当收购方的资金状况良好时，现金流持续稳定，在收购的过程中可以主要考虑采取现金收购的方式；如果现金流忽高忽低，那么则需要变更现金收购的方式，以便更好地降低企业的财务风险和经营压力。

在企业实施并购的过程中，收购方需选取有效的收购方案以便节约收购成本，提升收购后企业的整体经营效益，推动企业并购后可持续发展。在制定收购方案时，首先要考虑到收购所需总体资金，先依托于内部筹资，在超出正常经营所能筹措的资金下需同时考虑外部融资。考虑外部融资的过程中，从债务融资到股权融资依次开展，这样有助于降低企业的资金成本，最终能够有效整合被收购企业，从而提升整体经营效益。

(三)做好税收筹划

并购类型的选择是并购决策中最为首要的问题,不同的收购方式所产生的税收负担不用。对同行业同类企业的收购属于

横向并购，在税收角度上讲，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。

因此收购方在制定收购方案的过程中，要对收购前后的多个阶段进行税收方面的详细规划，以便降低收购方的税收负担。

结语

在实施企业并购重组的过程中，收购方应充分考虑自身实际情况，包括自身的财务实力、经营压力及相关经营因素，制定出符合自身发展条件的收购方案及计划，以期降低收购成本，防范财务风险与经营风险，以期提升整体效益，促进企业健康、持续稳定的发展。