公司并购活动中文化审计的重要性研究

(浙江财经大学 浙江 杭州 310018)

一、研究背景及意义

清科数据研究中心的统计数据显示，2015年中国并购市场再创新高，活跃度与规模量双双突破历史记录。2015年中国并购市场共计完成并购案例2,692起，同比大涨39.6%；披露金额的并购案例总计2,318起，共涉及交易金额1.04万亿元，同比提高44.0%。其中，国内并购案例共完成2,409起，较2014年上涨38.7%，披露金额的2,090起交易共涉及并购金额8,145.72亿元，同比大涨63.7%；海外并购产生222起案例，同比涨幅达46.1%，披露金额的184起案例共涉及金额1,936.99亿元，较上年微降2.8%；外资并购本期完成61起，同比出现52.5%的涨幅，其中披露金额的44起案例涉及金额354.54亿元，同比增长22.0%。从数据中可以看出，越来越多的企业通过并购或活动来提升自己的整体竞争地位，增强企业核心竞争力。

但在《中国企业并购后文化整合调查报告》显示:中国企业60%的并购行为以失败告终，而其中有约2/3可归因于并购后的文化整合不力。相对于大部分企业在并购前十分重视并购的财务风险，并对企业的财务、资产等领域的进行财务审计，而往往忽略并购活动中存在的非财务风险。在1999年，英国管理协会发出的一份调查报告同样指出，并购失败的重要原因之一就是：对两种企业文化间巨大差异的错误的低估。与此同时指出，致使企业间并购失败的主要原因在于企业文化的差异性。因此，对并购活动中文化审计的忽视可能是导致并购后文化冲突而致使关系破裂的主要原因。文化大体可分为两类，一是所处环境地域的文化，二是适应于各个企业的企业文化。本文主要分析的是并购活动中企业文化审计的重要性，通过分析造成并购失败的原因，具体阐述对于一个企业来说文化的重要地位，以此强调并购活动中文化审计以及沟通的必不可少，并通过TCL与阿尔卡特的并购失败案例和对比之下较为成功的印度塔塔集团的并购，来更加深入的研究企业并购活动中文化审计的重要性。

二、理论基础

(一)并购失败原因

并购失败的原因不是单一的，每一个失败的并购案例都有其存在的特殊的原因。而并购失败的原因分析角度也有很多种，主要包括：财务以及非财务角度，并购本身价值以及并购过程。文章主要从并购的非财务角度和并购活动过程角度分析。主要以我国并购情况为分析主体，根据相关数据得出，并购失败的原因中，总体来说，60%是因为并购活动中存在的问题，主要包括：文化差异占30%，整合执行差16%，错误战略聚焦16%，领导角色不清晰14%，领导力不强16%，其他问题8%。而40%在于并购本身缺乏价值，问题主要体现在：整体市场环境变化28%，新开发产品8%，高估市场16%，过于偏离企业的核心竞争力12%，对并购对象缺乏足够的了解18%，错误的并购对象18%。

(二)企业文化的作用及重要性

由上图我们可以看到文化差异对并购活动的影响很大，而其原因是企业文化对于一个企业的重要性。企业文化的作用体现在两个方面，对外和对内。对外主要体现在竞争与合作上。一方面，企业文化通过塑造企业形象，提高企业知名度与社会影响力，增强企业在市场竞争中的生存能力和自我发展能力，促进企业持续、快速、健康发展。另一方面，企业文化建设对提高企业合作效率、提高企业外部适应与生存能力发挥着重要作用。对内，体现在价值的导向功能，约束功能，凝聚功能，激励功能以及调试功能。具体地，一个企业的企业文化，对于它的内部的领导者和职员具有价值的引导作用，体现在经营哲学和价值观的指导。经营哲学决定了企业的经营思维方式和处理问题的法则，价值观指导员工采用科学的方法从事生产经营活动。同时，企业文化的约束功能体现对于制度和道德规范的约束，在这些约束条件下，企业的所有内部人员都能朝着企业的目标发展。在凝聚功能方面，好的企业文化能够在企业中创造出一种团结积极的精神，强化团体意识，能够使所有的企业职工形成强大的凝聚力和向心力，使企业步调一致，形成统一的整体。在激励方面，企业文化形成的共同价值观能够使每一个员工都感到自己存在的价值和行为的价值，很据马斯洛需求理论，自我是价值的实现是人的最高精神需求的一种满足，这种满足必将形成强大的激励。最后，企业文化的建设能够为企业打造一套完善有效的运作体系，体系随着企业的成长而成长，具有较长时间内的普遍性。

(三)并购前文化审计的重要性

在公司并购活动中，文化因素对于并购成果的影响占比是很大的，而其原因归根结底在于企业文化的作用以及它的重要性。国内外许多学者也已充分认识到这一点。

Myriam(2009)认为，在处理并购事务时，如果忽略与职工成员们的沟通过程，往往会使得董事会和管理层在并购工作时遇到问题。和成员们保持良好的沟通是获得并购成功的关键因素之一。有时候董事会和高管们只关注于在财务数据和财务模型中，却没有把足够的时间精力放在文化和人员方面的整合上。因此，制定并购战略时，必须作出有效的人员及文化整合计划，以充分发挥并购双方的协同作用，同时最大限度减少并购引起的风险。

Gobodo,Nonkululeko(2011)认为，不论公司所处行业以及公司规模大小，合并的过程中总有许多风险无法预计。一个企业中的员工，尤其是关键的技术、管理人才，是企业健康发展中必不可少的因素。因此，在并购后的整合过程中不可低估文化和人力因素。做好详尽的像文化适应这类的整合计划是至关重要的。

Ian Hackett(2002)提出，成功完成并购的关键因素包括:一是在并购过程中实现充分的内部凝聚力，这种凝聚力是需要文化来支撑的；二是执行结构化的定位目标的过程，一个纯粹的自上而下的目标可能会导致失败，尤其是在国际环境中的并购，应重视当地知识、文化以及当局经营管理的需求；三是用整体的视角来规划和实施整合计划，以解决文化、技术和人的问题。

三、案例研究

(一)案例简介

2004年4月26日，TCL宣布与法国阿尔卡特己经正式签订了“股份认购协议”，双方将组建一家合资企业T&A从事手机及相关产品和服务的研发、生产及销售。这是中国在全球范围内首次整合国际大公司的手机业务。而并购后，却出现了与预期不符的结果。表现为：

(1)巨额亏损

2004年第四季度，T&A亏损2.38亿元，2005年第一季度，亏损3.78亿元。2004年TCL在国内的手机销量下降了23.3%，毛利润同比下降58.6%

(2)大量的人才流失

由于T&A的巨额亏损，这次并购案的主决策人引咎辞职。更为严重的是，他的一些老部下也相继离开了TCL,造成了大量的骨干流失。

(3)T&A解体

2005年5月7口，TCL正式宣布它将以换股的形式收购阿尔卡特所持有的45%的股份，独自承担亿元亏损。自此，合资公司解体，TCL并购阿尔卡特失败。案例分析:

此案例中，我们可以通过分析文化的三个层次：精神层次、行为层次和制度层次，来具体分析并购失败的原因。

(1)精神层次

在案例中，我们可以看到并购双方就此次并购的目标是不同的。就TCL而言，看中的是阿尔卡特的手机技术和品牌，想以此来提升自己品牌的市场地位。而阿尔卡特因为在这并购之前连续亏损，无疑并购的目标是想减轻亏损。就最重要的精神层次的企业目标而言，两者有着显著的差异。

(2)行为层次

TCL和阿尔卡特处于不同的地域环境，理所当然存在不同的经营模式。在经营决策方面上，TCL注重的是内部企业家精神，高层的用人精神也是强调创新精神。而阿尔卡特却不能接受这样的经营决策方式；在销售方面上，两者存在不同的销售模式：TCL采用的是销售人员直接在终端做销售，而阿尔卡特的销售人员则更多的作用是分析，看重市场开发，着重销售渠道的建设；工资薪酬上，采用两种不同的计薪制度，造成国内员工的不满，引起大规模离职。

(3)制度层次

同时，TCL和阿尔卡特的管理制度方面也存在着差异。TCL近乎军事化管理。强调员工的为企业的奉献和牺牲精神。而阿尔卡特更接受人性化的管理，强调每一个员工都应该受到尊重。

总的来说，我们可以看到，TCL和阿尔卡特在企业文化上存在着显著的差异，而在并购活动中，作为最后输家的TCL显然并没有关注到这一点，文化上存在的冲突和差异是无法避免的，而作为并购主体，想要避免文化冲突带来的后果，就必须做到在并购之前的文化审计和并购之后的文化整合。相对于TCL和阿尔卡特的失败案例，印度塔塔集团的并购则是成功的。自2006年至2011年5年来，印度塔塔集团进行了30多宗不同领域的并购，基本上都获得了成功。从2004年收购新加坡众达钢铁开始，塔塔钢铁集团的海外并购已经延伸到欧洲、澳大利亚等地。“是否与本公司发展目标相符、是否有类似的文化体系、能否带来新的东西”是塔塔集团在收购前必须做的三项论证工作。只要其中的答案之一为“疑问”或“否定”，并购计划就必须取消，因为“失败的风险太大”。塔塔钢铁有限公司董事总经理HM.Nerurkar认为，塔塔钢铁的兼并工作需要有一个基本前提，那就是所兼并的公司需要与塔塔钢铁自身有同样的价值文化系统。

虽然TCL和印度塔塔集团在公司性质上属于不同类型的公司，但在并购活动中，所有公司除应关注财务方面的审计，还应关注非财务方面的审计，这是所有并购主体都必须要注意的关键点。

四、结论

通过两个并购案例的比较，我们可以看到，文化审计对于并购活动的重要性体现在：有助于企业判断并购是否符合战略目标；能够合理评估、揭示、降低并购中存在的风险。而在并购活动中经过文化审计，即在并购之前经过文化审计，在并购之后经过文化整合的作用体现在：第一，经过文化审计和沟通后，并购双方能够清楚的认识到双方存在的文化差异，并及时做好横向和纵向的整合，这样有助于提升并购双方的核心竞争力和市场地位，有助于实现双方并购的目标；第二，在整合后的文化之下，企业领导层和员工都能在文化的引导下，共同实现目标；第三，在经过文化审计及整合之后，能够有效避免因为文化冲突而导致企业工作、制度、人力等方面出现问题。