中国企业海外并购合法性问题的历史演变
——身份落差与群体认知的共演

2019-03-27 05:13李新剑

商业研究 2019年3期

李新剑

(1.浙江工业大学经贸管理学院，杭州 310023；2.安徽机电职业技术学院，安徽芜湖 241000)

内容提要：鉴于中国企业海外并购频频遇到东道国的合法性问题质疑和限制，本文采取多案例探索性分析方法对中国企业海外并购进行动态分析，发现中国企业海外并购合法性在各阶段先后呈现出信息型合法性、身份合法性以及规制合法性的演化特征，这种演化现象的内在逻辑在于中国企业的整体赶超改变了与东道国企业的身份落差，东道国社会的群体认知也发生了相应的改变，从而造成合法性性质的周期性变化。上述结论表明中国企业海外并购呈现出由微观到宏观、由简单到复杂的演化特点，中国企业获取海外并购合法性的难度不断加大，东道国相关组织认知的变迁在于身份落差的改变以及认知心理的变化。

随着中国企业整体竞争力的增长和国际化的加强，中国企业海外并购总额呈现出快速猛增势头，但是成功率低于国际并购成功率平均水平。中国企业跨国并购除了面临国际化经验不足、技术基础落后等劣势外，还面临着比传统跨国公司更多、更严重的合法性问题。中国企业海外并购在各个阶段所面临的合法性是有区别的，在不同阶段的海外并购呈现出来的合法性问题也是不同的，探索中国企业海外并购中的合法性问题对于指导中国企业的海外并购活动具有重要意义。

一、中国企业海外并购合法性的研究框架

Parsons(1960)认为合法性是“特定社会系统内部对组织活动的期望与评价，是社会对组织的一般假定和认识”[1]。Suchman(1995)认为“合法性是人们在社会结构体系内的规范、价值观、信仰和定义框架下，对实体活动的适当性(Appropriate)、恰当性(Proper)和合意性(Desirable)的一般感知或设想”[2]。Scott(1995)认为合法性主要包含规制合法性(Regulative Legitimacy)、规范合法性(Normative Legitimacy)与认知合法性(Cognitive Legitimacy)，其中，规制合法性主要指政治层面和法律层面的强制性因素，规范合法性主要是指价值观和社会规范的一致性约束，认知合法性则来源于逻辑和思维习惯上的认可性[3]。Suchman(1995)认为规制合法性、规范合法性和认知合法性来自于一致性的文化因素，并提出了自己的三分法(即实用合法性、道德合法性和认知合法性)[2]。

1991年以来我国企业海外并购开始逐渐增加，但在2001年前并购规模普遍偏低且没有形成稳定的趋势。2001-2008年，中国企业海外并购进入了稳定持续增长时期。为了抑制对外投资泡沫、提高投资质量、引导海外并购理性回归，中国政府在2016年对海外并购活动进行了限制(详见图1)。据此可以将我国海外并购划分为三个阶段：一是探索阶段(1991-2001)，海外并购行为不稳定，具有偶发性和随机性特点，各年份并购投资规模相差很大。二是发展阶段(2002-2008)，随着中国企业整体国际竞争力的增强，中国企业海外并购在政策刺激下稳步增加。三是井喷阶段(2009-迄今)，中国海外并购的浪潮呈现出爆发增长趋势，尤其是进入2013年后以获取西方国家先进技术为目的的技术并购剧增，引发了西方国家的普遍担忧；同时，非理性投资行为也开始增多，中国政府开始对海外投资行为进行严格监管，中国企业的海外并购活动趋于成熟。

图1 中国企业海外并购年度统计图

随着我国实施“走出去”国家战略的实施，中国企业合法性问题变得引人注目。早期走出国门的中国企业缺乏国际化的经验，对东道国法律制度、文化以及社会规范缺乏了解，导致了许多合法性问题。这种由于缺乏国际化经验、对东道国相关信息缺乏掌握而造成的合法性问题，被称为信息型合法性。由于与大多东道国存在较大的制度距离，我国企业的合法性问题尤为普遍和突出。一是中国企业进入国外市场时会遇到与东道国在政治、经济、文化、法律等方面的趋同压力，特别是制度距离的压力；二是面临企业内部一致性的压力，既要服从总部管理、配合公司总部战略，又要受到总部制约。中国企业海外并购不仅因为个体身份落差引起合法性问题，还会因母国整体经营管理水平、技术实力落后东道国而遭受到东道国广泛的社会合法性问题和员工合法性问题。此外，近年来对中国海外并购的政治干涉日益增多，特别是企业的技术性并购遭受到东道国以国家安全名义进行干预，这类合法性称为规制合法性。

伴随中国企业海外并购呈现的阶段性特点，并购合法性问题也呈现阶段性特征。中国企业海外并购的周期性特征反映了中国企业整体实力的变化，中国企业整体实力的不断提升会影响并购企业与被并购企业之间的身份落差，导致认知失调。中国企业的海外并购多为“蛇吞象”式企业并购，双方企业在品牌形象和技术水平上存在显著差异，从而引发被并购企业内部员工以及东道国民众的认知失调，并购活动经常被东道国民众和被并购企业员工抵制[4]。当中国企业国际竞争力普遍提高时，中国企业与东道国企业身份落差的缩小会造成合法性问题的减弱[5]，但是东道国社会(特别是西方发达国家)会对中国企业的快速崛起持警惕和恐惧心理。以美国为代表的西方社会放大了中国企业对美国构成的竞争，过分担心被中国企业所赶超，这种认知偏差反映在并购活动中便是频繁发起以“国家安全”为由的干涉举动，从而造成了中国企业严重的规制合法性问题，并导致中国企业海外并购的失败。

综上所述，本文提出以下研究框架，见图2。

图2 研究框架

二、研究设计

本文拟采用探索性跨案例比较的方法，主要探究各阶段合法性问题的呈现形式、影响因素以及演变机理。因研究变量以及变量影响方式存在黑箱，做探索性的跨案例研究是合适的。本文拟选择中石油在探索阶段的海外并购案、上汽集团收购韩国双龙的案例、华为公司在美国并购受阻案例进行研究，主要考虑了以下几点：一是本文考察的时间跨度长，对于参与海外并购的中国企业来说很难找到能够跨越几个阶段的并购企业，即使有个别企业跨越了三个阶段也不具备典型的代表性。二是在不同阶段，中国企业海外合法性的呈现特点是不同的，不同阶段涌现的并购主体和并购动机又是不同的，两者相互不匹配，典型案例只能在不同阶段来分别遴选，而不能选择单一企业来代表。早期探索阶段参与海外并购的中资企业大部分为大型国企，最具有代表性的当属中国石油集团在20世纪90年底的海外并购。中国加入世贸组织后，中资企业的海外投资迅猛增长，这时的投资主要为了打开国际市场，获取对方的渠道、品牌、产能甚至技术，最典型的就是上汽收购韩国双龙集团。2008年后中国一批企业开始以获取技术为核心的海外并购，最典型的是以华为公司等信息技术类企业为代表的海外并购。

1.数据收集，采取直接调查数据和间接数据相结合的方法，直接调查数据收集主要通过结构化/半结构化访谈、问卷调查、现场观察和实验取得，间接数据主要通过档案查阅、图书文献、媒体报道、公司网站、上市公司披露数据等方法和途径。本文主要采取间接数据调查为主，主要是因为案例的跨度大、时间长，其中一些并购活动已经发生了20多年，已经不具备直接调查的条件。研究团队在间接调查中收集了相关公司有关并购事件的内部刊物、企业年报以及内部文书，外部数据整理了相关网站、新闻报道、媒体宣传资料等，还购置了并购事件相关的书籍和学术期刊。多数据源和多层次的信息收集方法可以使信息交叉验证，并能控制回溯估损偏差，这种多角验证关系能够保障研究的准确性。

2.信度、效度保障。为了保证数据信度，研究团队对收集的数据建立了完整的数据库，并对数据库信息进行了辨别与分析、编码分类，对不同来源的交叉信息进行取舍，多重交叉数据反复核对验证能在最大程度上保证结果的合理性。此外，在不断地研究中反复验证理论、数据、案例和文献之间的匹配性，以保证研究结果的科学性。最后对三个案例的主题变量进行数据陈列，为问题匹配和理论涌现做准备。

图3 上汽汽车并购韩国双龙关键事件序列图

三、案例分析

1993年中石油集团公司走出国门，在探索阶段实施了几个小型项目，初步积累了国际化经验。1997年中石油集团公司进军哈萨克斯坦市场，与阿克纠宾斯克石油公司达成协议，收购其60%股权，并修建年输油能力达2000万吨的中哈石油管线2个协议，这是“中石油”首度进入中亚石油勘探开发市场。“中石油”刚刚接管阿克纠宾公司时，该公司严重亏损，亏损额度高达7000万美元。然而短短几年后不仅扭亏为盈，还实现利润2.7亿美元，原油产量已由1997年的260万吨增至2009年的600多万吨。

1955年上汽集团成立，韩国双龙汽车1954年成立，1991年双龙汽车与戴姆勒-奔驰结成技术合作联盟。2003年9月28上汽收购双龙汽车公司股份，2007年成为双龙汽车公司绝对控股的大股东，股份51.33%。2009年1月双龙汽车申请破产保护，上汽失去对双龙的控制权，并购最终以失败告终(详细过程见图3)。

2010年5月华为收购美国旧金山湾区技术开发商3Leaf Systems，2011年2月美国外国投资委员会(CFIUS)开始干预华为并购案，要求华为放弃收购活动。华为公司不接受这样的决定，华为认为本次收购活动标的很小，交易内容也不涉及国家安全问题，且在事前咨询过美国相关部门，商务部曾表示这项交易不需要任何审查。面对突发起来的事件，华为公司也曾考虑过向美国总统申诉，要求否决美国外国投资委员会(CFIUS)的决议。但在内外压力下，华为选择放弃本次收购活动。

以上三则中国企业海外并购案例分别代表了中国企业海外并购的三个不同阶段，其海外并购在并购动机、进入方式、主导行业、东道国分布、国际化阶段、国际化环境、合法性问题来源、合法性问题性质以及合法性获取难度等方面呈现出不同的特征(详见表1)。

1.投资动机。“中石油”在哈萨克斯坦的海外并购代表了探索阶段的中国企业并购动机，主要是为了获取资源、能源和原材料等生产要素。上汽集团并购韩国双龙汽车代表了发展阶段海外并购动机的特点，主要是想利用韩国双龙企业的技术、品牌和全球销售渠道，帮助上汽打开国际市场、提升技术水平。华为收购3Leaf的目的主要是获取技术性资源，通过技术并购提升华为公司在相应技术领域的创新水平，获取对方企业的专利、技术和知识资源是井喷阶段的主要动机。

2.主导行业。早期探索阶段海外并购的主体主要为“中石油”、“中石化”、“中海油”、中铝集团等大型国企，这些企业受政策的影响到国际市场去进行资源、能源和原材料的投资活动，也零星的有一些制造企业在海外进行供应链的投资活动，如万向集团。但此时大部分的制造企业、高新技术产业都处在起步阶段，尚无力进行国际市场的开拓。发展阶段的并购主体多为制造企业。中国加入世贸组织后，海外贸易猛增，中国制造业蓬勃发展，为了进一步开拓国际市场，一些制造业开始了海外并购活动。井喷阶段的并购企业行业范围很广，以高新技术企业尤为抢眼。华为收购3Leaf案例，则代表了中国信息技术产业为代表的技术并购。

3. 东道国分布。“中石油”并购哈萨克斯坦油田的行为发生在中亚地区，探索阶段并购东道国主要集中在亚非拉及俄罗斯等资源丰富的国家和地区。上汽集团并购韩国双龙汽车发生在韩国，韩国在2004年已经进入发达国家行列。华为收购3Leaf主要集中在欧美和韩日等经济技术发达国家。

4.国际化状况。早期“中石油”在哈萨克斯坦的海外并购行为发生在国际化的萌芽阶段，中国企业尝试进入国际市场，参与国际竞争。在政策的激励下，中国大型国有企业开始了国际化投资的探索和尝试。上汽集团并购韩国双龙汽车发生在中国加入世贸组织后的贸易国际化膨胀阶段，此时国际贸易猛增，我国企业与国际品牌同台竞争，需要利用对方的品牌、渠道、产能和技术等战略资产，在此背景下展开了系列并购活动。2008年后，中国综合国力大幅提升。2010年，GDP位居世界第二位。此时，中国处于投资国际化膨胀阶段。华为收购3Leaf发生在中国企业一方面存在产能过剩，另一方面需要提升技术水平，加快技术升级步伐。在此背景下对全球发达国家的企业展开了井喷式的技术并购活动，其中尤其以信息技术行业最为显眼。

5.合法性问题。探索阶段的“中石油”对哈萨克斯坦的油田并购，主要面临的合法性问题是外来者劣势以及相关的合法性问题，中石油对国际投资规则、海外项目管理、东道国政治制度以及法律规定都不太熟悉，属于信息型合法性阶段。上汽集团并购韩国双龙汽车的合法性问题除了存在外来者劣势外，还有身份落差等问题。并购目标企业东道国为发达国家，目标企业技术水平普遍比国内企业高，由于并购双方存在这种品牌和组织身份的落差，从而产生了更为严重的身份合法性问题。特别是韩国社会普遍存在的民族主义以及外资厌恶症，当双龙被上汽收购后韩国社会以及双龙工会的不理性行为对企业造成了严重的伤害，这种情况下获取并购。华为收购3Leaf则发生在中国海外投资的井喷阶段，在此阶段中国企业经过快速赶超，整体技术水平大幅提高，与国际领先水平的差距已经大大缩小。因此，身份落差带来的合法性问题变弱，但面临的政治风险开始增加。伴随着中国在国际舞台上的快速崛起，中国企业整体实力的增长引发了国际竞争格局的变化，以美国为首的西方国家，担心中国技术上的快速赶超，会威胁他们的国家安全和技术安全，甚至引发国家的衰退。因此，整个社会充斥了对中资进行技术并购的恐慌和恶意抵制，从而造成中国企业海外并购的国际政治合法性缺失。华为收购3Leaf最终受到政治因素的干扰而失败。这种合法性缺失的后果是严重的，此后华为在美国的客户和合作伙伴纷纷以担心被政治干预为借口，终止了与华为的合作业务，2018年华为宣布退出美国市场。

表1 三则海外投资案例特征分析

四、案例分析

1.中国企业海外并购及其合法性的阶段性特征。纵观案例过程，中国企业在三个阶段的并购行为具有显著的阶段性特征。在探索阶段，中国企业海外并购规模小，且多为能源、资源和原材料并购，这类并购主要依靠中国和东道国友好的外交关系，通过直接投资和并购的方式获取。这类投资能带给东道国税收、就业和配套产业等多方面的收益，因而遇到的外部阻力较小。此时，主要的合法性表现为信息型合法性，即由于中国企业缺乏国际化经验，对国际并购和跨国经营经验缺乏，对东道国法律制度、文化与市场环境缺乏了解，从而带来了合法性问题，这类由于缺乏相关信息而带来的合法性问题称为信息型合法性[6]。这类合法性问题可以通过加强组织学习、积累国际化经验而逐步解决，合法性问题解决难度较小。

在发展阶段，中国企业海外并购规模开始稳步增加，并购领域也开始多元化。这主要由于中国加入世贸组织后，对外贸易迅速发展。伴随着海外贸易的发展，中国海外并购活动也开始频繁起来。此时，中国的制造业已经初具规模，出于扩大国际市场，提升国际形象，获取国际先进技术的动机而开始了海外并购。这类并购多发生在西方发达国家，因中国与西方国家企业存在较大的组织身份落差，容易造成合法性问题[7]。比如，被并购企业员工抵制会造成员工合法性问题；会因社会公众抵制而造成的社会合法性问题；会因股东抵制而造成的股东合法性问题。这些由于中国与东道国、中国企业与东道国企业之间在身份逆差而造成的合法性问题，称为身份合法性。相对信息合法性而言，获取这类合法性难度增大。它不仅需要企业改变自身行为，还需要改变东道国相关方的认知。

在井喷阶段，中国企业整体国际竞争力提高，与东道国的身份逆差缩小，从而降低了中国企业的身份合法性问题。但是由于中国综合国力的提升，技术水平的升级和大规模的海外并购，特别是技术性并购，引起了西方社会的普遍担忧。伴随着中国雄心勃勃的“中国制造2025”计划的出台，西方社会以技术安全和国家安全的名义开始干涉中国企业的并购活动，从而导致了严重的规制合法性问题。对于这类政治性极强的规制合法性问题，企业很难通过调整自身策略回避，因而合法性问题较高。

综合以上发现中国海外并购的历史特点、并购特征与合法性问题紧密相连，可以得出结论1：中国海外并购的合法性随着并购行为的阶段特征，分别呈现出信息型合法性、身份合法性以及规制合法性的阶段性特征，合法性问题处理难度与呈现递增趋势。

2.中国企业海外并购合法性阶段特征的演化形态。中国企业海外并购的阶段特征非常明显，在并购动机、代表性行业、东道国分布、国际化阶段和国际化环境等方面区别显著。不同阶段的合法性特征也呈现出不同的特征形态。在探索阶段，海外并购的合法性主要以信息型合法性为主。企业的海外并购目标主要集中在与中国有较好外交关系的亚非拉国家。不少是中国企业受到主动邀请，得到东道国的支持而前去投资的，因而不存在政治合法性问题。此时中国企业的并购主要获取资源、能源和原材料，主要市场不在东道国，不需要获得社会公众对企业品牌的认可。我国企业在当地的开发活动为当地带来了就业、税收和配套产业的发展，因而容易获取社会合法性。企业在此阶段的合法性主要是信息型合法性，是企业自身对当地的规则、制度和规范不熟悉造成的，属于企业微观范畴，可以通过不断地学习和熟悉进行改善，因而合法性问题比较简单。

当进入发展阶段后，中国企业为了加快国家化进程，提升自身的技术水平和竞争能力，展开了海外收购。此时中国企业总体水平与西方发到国家还有很大的差距，存在身份落差。因而容易遭到东道国的抵制，从而产生相对应的合法性问题。主要包括员工合法性危机、社会合法性危机以及股东合法性危机[8]。这些合法性危机从根本上说主要是由于中国企业与东道国企业的身份落差引起的，属于身份合法性。合法性的范围开始扩大，合法性问题产生的原因除了企业自身实力外，母国与东道国的身份落差也成了影响因素。因此发展阶段的合法性问题范畴已经开始由微观向宏观层面拓展，合法性内容也开始变得复杂起来。

当进入井喷阶段后，中国企业整体实力增强，企业技术水平和品牌形象大大改善，由身份落差带来的合法性问题开始缓解。但中国企业大规模的海外并购活动引起西方社会的警惕，特别是技术并购引起西方国家政府的担心，它们害怕在技术领域被赶超。因此，西方社会对中国企业的并购活动开始了干预。它主要以国家安全或者技术安全的名义进行干预。这使得企业的合法性超出了企业的控制范围，带有鲜明的国际政治色彩和技术冷战色彩，从而使得企业海外并购合法性获取难度增加，合法性问题变得异常复杂[9]。对合法性问题的研究也超出了企业自身的视角，上升到国家层面，甚至国际层面。

综合以上发现可以得出结论2：中国海外并购的合法性演化呈现出由微观到宏观、由简单到复杂的演化特点。

3.中国企业海外并购合法性阶段演化的内在机制与驱动因素。在中国企业海外并购的各阶段，中国企业的实力水平呈现阶梯式的阶段特征，与西方国家企业有显著的组织身份落差。在探索阶段，中国企业普遍处于起步阶段，收购西方国家企业的案例尚不多见。大多数收购行为发生在针对亚非拉国家的资源、能源型并购，身份落差引起的效应尚未显现。

进入发展阶段后，中国企业国际竞争力普遍增强，但整体上与发达国家企业相比仍然有较大差距。中国企业对发达国家强势品牌的并购活动开始增多，组织身份落差的效应开始凸显[4]。组织身份落差造成了被并购国企业和民众的认知失调，发达国家企业和民众在对中国企业认知上普遍评价不高。当并购发达国家品牌时，会造成发达国家民众和企业员工认知上的失衡，并带来普遍的抵制。从国家层面上讲，发达国家民众对中国以及中国企业有心理上的优越感，部分国家民众的民族自豪感和自尊心极强，对外资有排斥心理。因此，企业间的组织身份落差，在东道国企业和民众群体认知心理的作用下，会遇到身份合法性问题。

在井喷阶段，中国企业竞争力进一步增强，在部分领域已经实现了技术赶超。中国企业与发达国家企业的身份落差缩小，所面临的身份合法性降低。但中国企业的快速赶超，以及井喷式的海外并购活动，引发了海外发达国家民众对中国企业并购活动的担忧和抵制。由此，东道国民众由原先身份顺差带来的优越感开始发生变化，转变为担忧，甚至恐惧。这实际上夸大了中国的威胁，对中国企业的认知上出现了偏差。正是东道国社会认知上由认知失调到认知偏差的演变，而导致了中国企业合法性性质的变化，由身份合法性逐渐到规制合法性。

综合以上可以得出结论3：中国企业的整体赶超，改变了与东道国企业的身份落差，东道国社会的群体认知也由认知失调演变为认知偏差，从而造成合法性性质的周期性变化。

五、结论与研究局限性

1.研究总结。我国并购合法性在整体上具有动态演化特征，即在不同的阶段呈现出不同的合法性特征。在探索阶段主要以信息型合法性为主，进入发展阶段开始以身份合法性为主。进入井喷阶段，企业受到东道国政治因素的干扰增多，规制合法性则开始凸显。需要注意的是，合法性是一个由多个类别的合法性综合起来的复合体，尽管每个阶段都有显著的合法性类别，但并不排斥其他合法性的存在。如井喷阶段在很大程度上还是存在信息型合法性和身份合法性的，但此时新呈现的规制合法性成了本阶段的代表性特征。

中国企业海外并购呈现出由微观到宏观、由简单到复杂的演化特点，企业获取海外并购合法性的难度不断加大。在探索阶段，企业要熟悉海外相关信息，取得国际化经验，以获取信息型合法性，合法性获取的主动权掌控在企业自身。在发展阶段，企业的身份合法性是由东道国对母国产品、技术和品牌的歧视和民族情感所引起，获取合法性还必须改变东道国内外各方的认知，难度进一步加大。进入井喷阶段，东道国国家出于对中国企业的偏见，采取政治手段进行干预，这在实际上已经超出了企业自身的把控范围，企业在获取合法性方面越来越难获取主动。中国企业海外并购合法性的变化主要在于中国企业自身实力的不断提升，不断缩小与东道国企业的身份落差，从而引起了东道国相关组织认知的改变，这种认知的改变由一开始的无视、歧视以及到后面的恐惧，这种变化在于身份落差的改变以及认知心理的变化。