国家发展改革委复文

一、关于进一步放宽混改试点企业范围

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）提出在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域积极推进混合所有制改革试点。按照这一要求，国家发改委会同国资委分三批确定了50家试点企业，目前相关试点工作正在稳步推进。该意见同时提出了分层分类推进混合所有制改革的原则，明确了不同类别国有企业的混合所有制改革方向，国资委已经指导中央企业完成了功能界定与分类工作，并制定出台了一系列配套规范性文件和措施，企业可以根据自身实际情况，按照政策规定稳妥推进混合所有制改革工作。下一步，国家发改委、国资委也将积极研究进一步扩大混改试点范围，充分发挥试点示范效应。

二、关于企业员工持股

《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》都提出，要探索实行混合所有制企业员工持股，坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。2016年，国资委印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），对员工持股试点作了部署安排，并选择10户中央企业下属子企业先行试点。国家发改委积极配合国资委，对员工持股试点情况及混合所有制改革试点中员工持股有关情况进行总结，视情况适时扩大试点，引导推动国有控股混合所有制企业完善激励约束机制，释放核心骨干员工的创造力，提高企业活力和核心竞争力。

三、关于企业工资总额管理

2018年5月，国务院印发《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号），提出要建立健全与劳动力市场基本适应、与国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，明确要求国有企业工资总额要综合考虑国家工资收入分配宏观政策要求、企业发展战略和薪酬策略、生产经营目标和经济效益、劳动生产率、人工成本投入产出率、职工工资水平等一揽子因素确定，强调要加强人工成本投入产出率和职工工资水平的市场对标。同时，该文件还明确要改革国有企业工资总额管理方式，全面实行预算管理，并根据企业功能性质定位、行业特点及法人治理机构完善程度实行分类管理。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，以及建立规范董事会、法人治理结构完善、内控机制健全的企业，工资总额预算可以实行备案制；对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或存在其他特殊情況的企业，工资总额预算可探索按周期进行管理。市场竞争越充分、内控机制越健全的企业，拥有的工资分配自主权越充分。下一步，人力资源社会保障部、国资委等部门将认真做好国有企业工资决定机制改革实施工作，完善相关配套制度，支持符合条件的混合所有制改革试点企业尤其是处于充分竞争行业、以人才为核心竞争力的企业，在符合国家和履行出资人职责机构有关调控要求的范围内，实行工资总额备案制管理和周期制管理，进一步提高企业分配自主权，充分调动企业员工的积极性主动性创造性，进一步激发企业创造力和提高市场竞争力。

四、关于提前锁定混改新股价格

2017年证监会修改了《上市公司非公开发行股票实施细则》有关定价机制的规定，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能是本次非公开发行股票发行期的首日。这一修改进一步突出了市场化定价机制的作用，可以更好地引导投资者重视公司的成长性和内在投资价值。下一步，证监会将继续密切跟进新规运行情况，结合建议中反映的问题，进一步完善非公开发行股票审批方式，缩短审批时间，更好地适应企业再融资需求和混合所有制改革实践需要。

五、关于减免国有股东股权转让所得税

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，除适用特殊性税务处理规定外，企业股权收购，被收购方应确认股权转让所得。混合所有制改革中老股转让多为现金交易，而适用特殊性税务处理政策的前提是企业未取得现金对价或现金对价占比较低。在现金交易情况下，转让方取得了实际的现金收益，具备纳税能力，不符合特殊性税务处理条件，故不宜对国有股东股权转让企业所得税予以减免。为支持企业重组改制，降低企业重组成本，国家在税收方面已经出台了一系列配套政策，包括对企业符合条件的股权（资产）收购、合并、分立、债务重组等重组行为给予企业所得税递延纳税的优惠待遇；对企业非货币资产对外投资允许在5年内分期缴纳企业所得税；企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不征收增值税；以及在土地增值税、契税、印花税等方面对企业改制的支持政策。为此，对混改中国有股东股权转让涉及的税收问题，建议企业通过科学设计改革路径、用足用好现有税收优惠政策予以解决。

六、关于公司高管股权激励收益限制

按照《中共中央国务院关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》（中发〔2014〕12号）和各地国有企业负责人薪酬制度改革文件有关规定，国有企业已基本建立起与企业负责人选人方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配方法。对于市场化选聘的职业经理人，在符合市场化选聘、契约化管理、市场化退出的条件下，可实行差异化的薪酬分配机制，企业可根据实际情况对职业经理人实行包括股权激励在内的中长期激励机制。目前，人力资源社会保障部正在会同财政部、国资委等部门研究制定《中央企业职业经理人薪酬制度改革试点的意见》，对于“取消对公司高管股权激励收益不超过薪资总水平30%限制”建议，将认真进行研究论证，合理确定中长期激励收益比例。

七、关于采取更灵活的股权激励方式

目前，国资委正在研究修订《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，对政策执行过程中存在的问题进行研究解决，就关于股权激励方式的合理化建议，将结合实际情况予以研究论证。

（具体承办单位：国家发展改革委体改司）