董事会特征、审计师声誉对商誉减值影响的实证研究

刘爱明 黄媛媛

一、引言

20世纪七八十年代，随着西方发达国家并购高潮的发生，商誉问题越来越受到理论界和实务界的重视。在我国，随着越来越多的上市公司热衷于并购，对目标企业竞争日趋激烈，高溢价并购成为普遍现象，且在一些并购活动中商誉所占比重很大，甚至达到50%以上。与其他资产不同，商誉产生于非同一控制下企业并购，其价值具有高度的不确定性，后续计量也存在困难与一定的主观性。我国的会计准则规定，对于拥有商誉的公司，不论其是否出现减值迹象，都应至少在每年年度终了对商誉进行减值测试，而且不允许在以后的会计期间将己经确认的商誉减值损失再次转回。由于商誉不能单独产生现金流量，所以在对商誉进行减值测试时，通常以资产组或者资产组组合为基础，因此相关资产组或者资产组组合的确认直接影响着商誉减值损失的计算结果。资产组的确定具有一定的困难，并且倚赖会计人员的专业程度，这都使得商誉的后续计量和计提减值具有一定程度的主观性。总而言之，商誉减值计提的准确程度对上市公司的会计信息质量格外重要，本文将从研究董事会特征和审计师声誉入手，实证分析其对商誉减值的影响。

二、文献综述

（一）商誉减值文献综述

目前学者对于商誉减值的研究，主要集中于计提动机和经济后果上。

（1）关于商誉减值计提动机的研究主要为两大方向，即是基于未来收益能力的下降还是基于盈余管理行为。

Li等(2011)针对商誉发生减值的原因和影响因素展开了相关研究，证明商誉减值是未来盈利能力下降的主要指标。徐玉德和洪金明(2011)实证研究发现上市公司计提商誉减值准备是由于未来盈利能力下降，并未发现存在盈余管理动机。季盈(2014)以2007-2008年确认了商誉减值的沪深A股上市公司为样本，将净资产收益率作为经营业绩的替代变量，研究发现商誉减值是建立在企业后续获利能力不断下降的基础上的。

Massoud 和 Raiborn（2003）研究发现商誉减值除了受经济因素影响外，更存在盈余管理动因。管理层在计提商誉减值准备时，往往会有“洗大澡”动机或盈余平滑动机。Alves(2013 )发现，将商誉的处理方法变为减值测试法后，减值测试的金额与盈余管理程度之间存在显著正相关关系。董晓洁(2014)以2007-2012年沪深的数据为样本，研究发现公司的可操纵应计利润与计提的商誉减值之间存在正向关系，计提商誉减值确实是企业进行盈余管理的一种手段。卢煜和曲晓辉（2016）发现商誉减值同时受到一系列其他因素影响，包括公司业绩、CEO特征、债务与薪酬契约以及监督机制。

（2）关于商誉减值所带来的经济后果方面的研究主要从以下三个角度展开：一是会计信息的价值相关性和及时性，二是对高管个人利益带来的影响，三是给分析师预测造成的后果。

Bens和Heltzer (2004)发现资本市场对商誉减值信息存在显著的负面回应。Ahmed和Guler ( 2007 )研究得出商誉减值计提的数额与当年的股票收益率之间存在显著的负相关关系，说明商誉减值的计提提升了公司财务信息的可靠性。吴虹雁和刘强(2014 )发现商誉后续计量由摊销改为减值测试后，披露商誉减值的公司明显增多，证明商誉减值方法能更好地促进上市公司披露私有信息，降低了信息不对称性。

Darrough (2014)发现商誉减值之后，以现金奖金和期权为基础的高管薪酬会下降。卢煜和曲晓辉(2016)以商誉减值来衡量并购绩效，实证发现商誉高管薪酬与商誉减值显著负相关。曲晓辉等(2016)基于盈余管理视角，研究发现上市公司计提商誉减值后，分析师盈余预测的精确度会降低、盈余预测的分歧度会变大。

（二）关于董事会特征与商誉减值的研究

目前关于董事会特征与商誉减值之间关系的研究很少，多数学者研究董事会特征与盈余管理的关系。张国华和陈方正（2006）实证研究了我国上市公司盈余管理与董事会特征的相关性，研究结果表明，独立董事比例较高的公司盈余管理程度较低，持股董事人数较多及董事持股比例较高的公司盈余管理程度较低。王秀丽(2015)将影响计提商誉减值的因素分为经济因素、盈余管理因素和董事会控制因素，用实证方法检验影响上市公司计提商誉减值准备的主要因素，得出商誉减值与公司业绩和经济价值不相关，不能反映上市公司盈利能力的变化，说明商誉减值并不受经济因素的影响；而高管持股比例显著影响商誉减值，这表明商誉减值计提受管理层盈余管理动机的影响。

（三）关于审计师声誉与商誉减值的研究

关于审计师声誉与商誉减值的研究也很少，并且多数学者将审计作为控制因素进行研究。徐玉德和洪金明(2011)实证检验了商誉减值计提的动因。同时，他们还提出质量较高的审计师对计提商誉减值准备的准确性通常会比其他人要高，这是源于他们专业知识的积累和丰富的职业判断能力。董晓洁（2014）研究发现商誉减值作为盈余管理的手段之一，严格的审计能够降低商誉减值操纵利润的程度。卢煜和曲晓辉（2016）研究发现商誉减值存在盈余管理动机，进一步研究结果显示，审计质量与股权集中度对商誉减值的盈余管理动机有抑制作用。

表1 研究变量及其定义

表2 2012-2017年上市公司商誉减值准备计提情况 单位：万元

表3 主要变量的描述性统计

三、研究假设和研究设计

（一）研究假设

理论上，大规模的董事会可能代表更多股东的利益，也可能囊括更多的专业知识和经验丰富的成员，这对于提高信息披露质量具有积极作用。但是根据委托代理理论，通常认为，规模大的董事会不如小的董事会有效，大董事会常常意味着更大的代理问题。有学者研究发现，当董事会的规模超过10人时，协调沟通就会产生困难，董事也可能不愿意就总经理的决策进行辩论。如果大的董事会规模导致无效监督，可以推测商誉减值率将与董事会的规模正相关，由此提出假设1。

假设1：董事会规模与商誉减值率呈现正相关关系。

董事会监督能力的大小很大程度上取决于董事会的独立性，而独立董事制度的引入被认为是加强董事会独立性的有效措施，因为独立董事有监督高管团队的专业能力，并且其薪酬和任免不受经理左右，具有很强的独立性。作为保持董事会独立性的一项重要内部治理机制，独立董事人数的多少是否会影响商誉减值？由此提出假设2。

假设2：董事会中独立董事比例与商誉减值率呈现负相关关系。

女性高管比例可反映出公司的领导风格或管理风格。由于两性领导风格存有系统性的差异，女性领导风格强调参与和民主，男性领导风格注重权威和专制。对于盈余管理的态度，男性更加激进，而女性由于道德要求高、风险厌恶和谨慎性的性别特质将发挥出积极的治理效用，从而减少公司的盈余管理行为。杜兴强等（2017）研究发现女性高管不仅影响公司的领导风格和决策制定，还能够以此为基础对盈余质量产生不对称的影响。根据临界值理论，当女性高管比例低于临界值时，男性高管主导公司领导风格，强调权威和专制。此时女性难以发表意见，只能跟随男性的决策，从而导致盈余管理的程度更高，商誉减值更高。当女性高管比例超过临界值，公司领导风格转向开放和民主，女性高管会抑制企业盈余管理行为，相应的会计信息质量也得到了保证，商誉减值也会更加合理和审慎。由此提出假设3。

假设3：上市公司中女性高管比例与商誉减值率之间存在倒U型关系。

根据声誉机制理论，声誉高的会计师事务所由于注重自己的名声，会不断完善审计程序，更加强调提高审计质量，降低审计风险，提高财务信息质量。所以审计师声誉是审计质量的基础。同时，很多学者的实证研究也表明经国际“四大”会计师事务所审计的公司，其可操控性应计略低于其他事务所审计的公司，说明严格的审计可能会一定程度抑制公司的盈余管理行为，降低上市公司的商誉减值率。由此提出假设4。

表4 主要变量的Pearson相关系数

表5 模型一（董事会特征）回归结果

表6 模型二（事务所声誉）回归结果

假设4：审计师声誉与上市公司商誉减值率呈现负相关关系。

（二）研究模型与样本

为了分析董事会特征、审计师声誉对商誉减值的影响，本文结合国内外学者的理论研究，依据上述研究假设，建立计量模型如下：

为了验证假设1-3，即董事会对上市公司商誉减值的影响，构建了模型一：

为了验证假设4，在模型一的基础上加入了变量AR，构建了模型二：

被解释变量和解释变量的设置和定义见表1。其中控制变量的选择参照了陆正华等（2010）的实证研究。

本文研究样本为2012-2017年沪深两市发生商誉减值测试的上市公司。在初选样本时剔除了金融类上市公司以及数据缺失和数据无法获得的上市公司。为减少极端值对研究的影响，本文对所有的连续变量进行了1%和99%分位的缩尾处理。

本文的数据来源如下：（1）基于万得数据库，我们计算了上市公司的商誉减值率、商誉规模和资产规模。（2）手工搜集了承接上市公司年报审计的审计师事务所信息和上市公司的独立董事数据。（3）女性高管比例是基于CSMAR数据库计算得出。（4)其余变量的数据均来自万得数据库。

四、实证结果及其分析

（一）描述性统计

从表2可以看出，进行商誉减值测试的公司占上市公司的比例呈逐年上升趋势，计提比例也逐年上升，上市公司拥有的商誉总额也有较大幅度的提升，从2012年的8.37亿元到2017年的364.84亿元。总体来看，发生并购的上市公司数量逐年增加，并出于各种原因计提商誉减值准备。

表3报告了主要变量的描述性统计结果。就1370个全部样本而言，商誉减值率（GWD）的均值为0.2872，最大值为1，表明有个别公司当年对持有的商誉进行全部减值；均值为0.1087，明显小于均值，说明大部分公司存在商誉减值计提不足的问题。董事会规模（NDB）均值为8.5358，小于中位数9，表明董事会规模适中。独立董事比例（ID）均值与中位数均超过0.33，独立董事比例总体大于30%；女性高管比例（FM）均值为0.1889，总体偏低，并且存在部分无女性高管的情况。年度业务收入排名的 “前十”会计师事务所与“非前十”会计师事务所分布较平均。

表4报告了各变量之间的Pearson相关系数。从表4可以看出，被解释变量GWD与解释变量FM、FM2在1%的显著性水平均相关，说明女性高管与商誉减值之间可能存在非线性的相关关系，为假设3提供了初步支持。被解释变量GWD与解释变量NDB、ID、AR之间不存在显著的相关关系，需要进一步的回归检验。此外，Pearson相关系数显示，控制变量之间的相关系数均小于0. 5，表明不存在严重的多重共线性的问题。

（二）回归分析

对2012-2017年的样本数据进行回归分析，回归结果如表5和表6所示。

模型一的F值为51.07，相伴概率为0.0000，商誉减值回归方程在95%的显著性水平上显著，说明回归方程的解释力较好。

（1）董事会规模的影响。从表5可以看出，NDB的估计值为正，且在1%的显著性水平下均显著，表明上市公司的董事会规模与商誉减值率呈正相关关系，庞大的董事会妨碍了正常的沟通，导致了更多的委托代理问题，企业的商誉减值率越高，这与假设1相符。

（2）独立董事比例的影响。从表5可以看出，ID的估计值为正，且在1%的显著性水平下显著，表明上市公司的董事会中独立董事比例与商誉减值率呈正相关关系，与假设二相反。独立董事不能提高董事会的监督能力，不能加强董事会的有效性，相反，可能由于独立董事的比例增加，导致其他董事的比例下降，盈余管理动机增强，商誉减值率提高。

（3）女性高管比例的影响。从表5可以看出FM的系数在5%的水平下显著为正，FM2的系数在1%的水平下显著为负，表明女性高管比例与上市公司商誉减值之间存在倒U型关系，与假设3相符。

（4）商誉规模与公司规模的影响。从表5可以看出，估计值均为负，且在1%的显著性水平下均显著。表明商誉规模与商誉减值率负相关，公司规模也与商誉减值率负相关。可能由于商誉规模较大的公司拥有更大的计提减值准备空间，规模大的公司的商誉规模也较大，盈余管理的手段相对丰富，抗风险能力比较强，所以商誉减值率比较低。

（5）企业绩效的影响。从表5可以看出，估计值为负，在1%的显著性水平下显著。表明企业绩效与商誉减值率负相关，与预期相符。可能企业绩效好，资产状况优，商誉发生减值的情况少或未发生减值。

模型二的F值为48.55，相伴概率为0.0000，商誉减值回归方程在95%的显著性水平上显著，说明回归方程的解释力较好。加入解释变量事务所声誉（AR）后，对FM的显著性产生了影响，使得FM在10%的水平下显著，此外，未对其他变量的符号和显著性产生影响。该变量的估计值为负，且在10%的水平下显著。但符号与预期相符，表明年度业务收入排名“前十”事务所比“非前十”事务所的商誉减值率低。主要因为审计师声誉高的事务所更注重自己的声誉，并且参与年报审计的人员更加专业，对于上市公司盈余管理的监控更加严格。

（三）稳定性检验

本文采用其他商誉减值的度量指标对模型的稳健性进行检验。此处采用商誉减值额除以公司总资产来计算新商誉减值率（NGWD），继续使用模型二来进行多元回归分析。回归分析结果见表7。NDB的系数显著为正，支持假设1；ID的系数显著为负，与之前回归结论相同；FM与FM2的系数分别显著为负和显著为正，支持假设3；AR的系数显著为负，支持假设4。综上，回归结果保持不变。

（四）结论

本文实证检验的研究结论归纳如下：

（1）董事会规模与商誉减值在1%的显著水平下显著正相关。董事会规模的扩大不是为董事会增加了更多的智囊团，反而降低了董事会的效率，带来了更多的委托代理问题，导致企业的商誉减值率增加，企业将商誉减值作为盈余管理手段操纵企业利润。所以本文认为适当缩小董事会规模是提升上市公司董事会有效性和商誉减值准确性的举措。

表7 新商誉减值率（NGWD）的回归结果

（2）独立董事比例与商誉减值在1%的显著性水平下显著正相关。从实证研究结果可以看到，独立董事比例对上市公司商誉减值率的影响与预期相反，独立董事比例越大，上市公司商誉减值率越高。说明独立董事的引入没有达到预期作用，没有带来增强董事会独立性的预期效果。独立董事比例未如预期一般对企业的盈余管理行为有抑制作用，反而有助长作用。现实中上市公司的独立董事制度可能与规定有出入，独立董事可能由于身兼数职以及身处外地等因素导致精力不足，不能起到增强董事会独立性和有效性的作用，反而由于自身的不作为给企业带来负向影响，损害了股东和投资者的利益。

（3）女性高管比例与上市公司商誉减值之间存在倒U型相关关系，即在一定范围内，随着女性高管比例的提高，对商誉减值的影响为先升后降。说明较低的女性高管比例不利于女性发挥自己的领导风格，女性高管的领导力和作用不明显；但当女性高管比例持续增加到一定程度后，有了一定的话语权，能够发挥自己民主的领导风格，对企业的盈余管理动机和行为有一定的抑制作用，使得企业的商誉减值更加合理。

（4）审计师声誉维度上，年度业务收入排名“前十”事务所比“非前十”事务所的商誉减值率低，外部审计对上市公司的商誉减值有明显的影响，并且审计师声誉越高，上市公司的商誉减值越低。

（5）此外根据控制变量的回归结果，可以得到以下结论：商誉规模、公司规模与企业绩效的估计值均为负，且在1%的水平下均显著。表明商誉规模、公司规模、企业绩效与商誉减值率均负相关。

五、建议

针对实证结果和研究结论，本文分别从国家政策层面、企业层面、事务所层面和投资者层面给出相关建议。

（一）国家政策层面：完善商誉减值相关会计和审计政策

1.完善会计信息披露政策。明确规定企业商誉减值对当期利润的影响金额应在财务报表中进行列示，让财务报表使用者清楚和了解利润的形成过程，避免商誉减值对利润的影响混淆财务报表使用者的投资判断。

2.完善商誉减值审计政策。审计师应加强对上市公司商誉减值准备计提的审计，查阅相关减值测试文件，对出现减值的原因进行审查，避免公司对商誉减值的不当操作，弱化企业利用商誉减值进行盈余管理的行为。

3.完善独立董事机制。主要分为三个部分：其一，针对上市公司独立董事身兼数职导致精力有限监督力度不够的问题，应该做出规定，例如上市公司独立董事最多只能兼任3个以内上市公司的独立董事或高管。其二：针对外地独立董事受地理位置的限制不能合理监督董事会决策，没有充分发表意见的问题应该合理解决，例如对任职人员的属地进行限制，并且规定最少的当地独立董事比例。其三，针对董事会监督不当而独立董事未在事前提出反对意见的情况，应该规定合理问责制度，在指导意见中制定对独立董事相应的约束机制。

（二）企业层面：合理调整与运用董事会特征

1.控制董事会规模。本文认为董事会规模大小各有利弊，规模应该大小适中，太小不能囊括全面的专业人士，太大容易损害董事会的决策和监督功能。所以应该采取合理的董事会结构以及适宜的董事会规模，在确保专业性的同时也确保董事会职能的正常有效发挥。

2.规范独立董事制度。企业应该关注独立董事是否在董事会中发挥了专业性和独立性作用，关注其是否为董事会的决策和监督职能添砖加瓦，要严格规范并且切实保证独立董事能够有精力有能力对董事会的决策进行监督，防止独立董事形同虚设。

3.合理聘用女性高管。鉴于女性高管对企业商誉减值的倒U型影响，以及在一定比例内对企业盈余管理行为的抑制作用，企业可以合理聘用有能力的女性高管，让其发挥女性的独特能力和领导风格，让企业的会计信息更加可信，以增强投资者对企业的信心。

（三）事务所层面：关注企业盈余管理动机，审慎采用商誉减值报告

1.关注上市公司的盈余管理动机。事务所在审计时，应关注上市公司的盈余管理动机，采用合理的方法对上市公司的盈余管理动机进行评估，再根据盈余管理动机的强弱考虑是否应该加强对商誉减值测试的评估。

2.审慎采用商誉减值测试报告。如果商誉减值测试是由审计年报的事务所承接的，则应该考虑独立性因素，建议由不同项目组分别承接这两项业务，或者让不同的事务所分别承接这两项业务。如果是由不同事务所承接的，则年报审计的事务所应该慎重应用其他事务所的商誉减值测试报告。

（四）投资者层面：关注商誉减值内外部因素的作用

财务报表使用者在关注财务报表中商誉减值信息时，应注意内外部因素对商誉减值的作用。内部因素中，对董事会规模较大、独立董事比例较高的企业应该进行重点关注；外部信息中，应考虑公司聘请的事务所声誉，以防止上市公司利用商誉减值对利润的影响操纵利润，粉饰报表。

作者单位：中南大学