私募股权投资之如何开展企业尽职调查

李宜恒

私募股权投资是当前投资活动中比较常见的一种投资方式，是通过设立私募基金对于非上市公司进行的权益性投资，通常投资的企业大多是属于高成长性，具有巨大的潜力，进行投资可以获得相应的回报。而在私募股权投资的过程中，最关键的环节就是尽职调查，它可以帮助投资者更好地了解拟投企业的真实情况，以便做出最科学的决策。因此本文的主要论述内容是私募股权为什么要开展尽职调查、如何开展尽职调查，以供投资者借鉴及思考。

一、尽职调查的目的

在私募股权投资过程中，由于存在投资方与企业方的信息不对称的情况，因而只有开展专业详实的尽职调查才能充分了解拟投企业真实的财务及内部管理状况等。

（一）发现拟投企业的潜在价值

私募投资者与被投企业由于所站的角度不同，因此对于企业的评估建议也不同。企业方为了获得更高的估值，会存在包装企业的情况，从财务等方面进行美化，干扰投资者的判断;当然也会存在低估企业潜在价值的情况，企业潜在的价值不仅取决于当前的财务状况，更取决于企业未来可预见的发展及收益。由此可见，尽职调查是发现企业的潜在价值，并进行评估考量的有效考察方式，它能在合理的区间衡量企业的价值。

（二）发现拟投企业的风险隐患及缺陷问题

在任何的投资活动中都会存在不同类型的风险，而尽职调查能在一定程度上规避和降低风险，属于风险管理中关键的环节。只有深入了解，分析企业真实的情况，如：财务状况的真实性、核心团队的稳定性、商业模式的可行性、产品的商业性，才能更好地规避风险，避免投资遭受损失。

二、尽职调查的内容

（一）企业内部过往发展背景

1.公司历史沿革背景

在公司过往沿革中，了解公司企业成长过程中的重大事件，检查对于公司的未来发展形成了重大的影响，如财产损失、核心人员变动流失、公司战略方向调整、是否在过往发展中因重大法律诉讼或违规行为受到处罚，判断所产生的影响是否已经消除。

2.股东名称或性质是否存在变更情况

（1）实地考察公司的股东名册，查看股东或者发起人人数、实际住所以及出资比例的真实情况，判断是否符合法律法规的相关规定;

（2）考察公司股东持股情况、企业股权结构的变化、股东类型，是否出现注册资本抽逃的行为;

（3）查看公司股权状态，判断是否发生过股权质押或被冻结、拍卖的情况，是否给公司的股权造成不好的影响。

3.企业核心管理团队访谈调查

（1）主要沟通公司管理层：包括但不限于公司的董事、监事会成员、董事长、职业经理人、以及财务总监、市场总监、人力资源总监等核心高管，了解管理层的经营管理能力、开拓进取精神、職业素养等;

（2）了解公司人力资源选用育留的情况：人员流失是否严重，激励机制、考核制度是否完善，劳动关系是否符合法律法规规定;

（3）对于管理层、员工代表进行访谈，调查公司内部管理制度规定，感受企业文化氛围;调查公司的薪酬制度是否合理，是否符合市场的薪酬水平。

（二）企业外部环境和市场的调查

1.企业所处行业的调查

（1）调查企业目前所处行业的现状及发展前景，查阅行业权威机构的统计数据（如行业协会、国务院研究报告），了解该在国内外该行业的发展现状及前景，并结合情况分析存在的利弊;

（2）调查公司所处行业的整体特征，对于资金、技术、劳动力的需求和依赖程度，该行业的企业当前最需要的投入因素是什么？企业类型是属于高新技术企业还是劳动密集型企业？目前行业企业的发展处于什么阶段？萌芽初创期、成长期、成熟期还是衰退期？

2.企业竞争对手的调查

对企业当前的与潜在的竞争对手进行调查，其中重要了解竞争者数量、竞争者的产品的市场存量与份额、价格体系、消费者偏好等。

3.企业产品市场份额及销售渠道

企业目前相对于市场竞争对手所占份额的情况，了解企业自身的优势及不足;同时重点关注企业的销售渠道及模式，调查重大的销售合同、通过财务报表对销售收入进行分析，重点关注是否有关联销售的情况发生。

4.了解企业的营销战略

产品销售过程和分销渠道，其中包含广告营销策略与方式、市场渗透策略、销售人员结构、销售方式的优势及劣势及存在的困难等。

（三）企业商业模式的调查

企业商业模式是企业的经营逻辑，是说明企业如何进行盈利的逻辑。一般商业模式要素主要是企业的目标市场及客户、销售渠道、核心团队、资金投入、收入模式等。所以要了解企业如何进行盈利，企业的上下游关系、客户关系、合作伙伴、未来的发展方向、企业的价值理念等，结合企业对于商业模式的定位，评估企业未来的价值。

（四）财务及税务调查

1.了解企业在接受投资前的财务状况，调查近三年的资产负债表、现金流量表、利润表等。全面了解企业的资产状况、损益情况，是否有融资贷款，股权质押，资产是否完整，从而评估投资过程中可能产生的风险。关注的因素主要是企业的财务会计制度及政策、与企业经营相关的会计科目。比如货币资金、应收账款、长期投资、在建工程、固定、无形资产、销售收入及成本、投资收益、现金流等。

2.了解企业目前所执行的税种、税率，且应付税金情况，税收是否合规并真实有效，是不是按照相关部门规定执行。

（五）企业的法律调查

公司的重大合同、重大债权债务案件、重大的诉讼、仲裁、行政处罚等文件。

三、尽职调查流程

尽职调查一般的操作流程是

（一）立项：针对拟投资企业，投资公司内部进行项目立项，组建团队，配置相关的人员;

（二）成立专项小组：成立投资者内部成立专门的项目小组，由相关财务、法务及私募股权基金专业人士组成;

（三）制定调查计划：根据拟投企业的情况，根据项目要求的日期期限，制定完善合理的计划;

（四）收集并整理资料：收集跟被投企业有关的信息，并进行汇总整理，为调查报告提供详实的依据;

（五）起草尽职调查报告与风险控制报告：根据调查内容汇总资料，并形成相应的调查报告与风险控制报，并由相关人士进行签字确认，以便保证报告的真实性与有效性;

（六）进行内部复审：尽职调查报告提供之后，项目组进行内部复审，核对检验信息，保证真实性、合法性;

（七）递交汇报：报告形成之后，项目组进行上报，汇报给私募基金内部的投资决策委员会，统一进行过会审核，并对是否投资进行决策;

（八）设计投资方案：根据投决会的反馈，来设计投资方案，确定投资方式。

四、尽职调查的方法

（一）向调查对象收集资料并进行复审验证

准备尽职调查清单，并要求拟投企业提供清单所需要的所有资料。将企业所提供的资料，进行详细的分类与汇总，制作文件目录。根据企业所提供的資料进行验证对比，并进行复审，了解企业的真实情况。

（二）与企业的调查对象进行一对一访谈

访谈是了解企业的最直接的方式，与企业的管理层、基层员工、关键岗位技术人员进行多层面的访谈，以多个角度了解气的情况。设计相应的问题，对于不同岗位的员工提出不同的问题，想所有问题的答案进行互相验证。

（三）现场实地考察

通过实地考察了解企业的实际情况，尤其是企业的办公场所、土地、房屋、车辆等方实物资产，了解其使用情况，并进行证照比对。除此之外可以了解企业的仓库存储、销售场所、生产场所等情况，并详细做好记录，必要时可进行拍照留底。

（四）通过网络等公开渠道进行了解

一是了解企业在网络基本情况，尤其是宣传推广情况，是否有负面的评价及新闻;二是进行专项查询，尤其是在知识产权等方面是否受过处罚等。

（五）分析及总结

在收集整理资料和信息的基础上，进行分类、归纳和分析，形成专业的报告，为投资决策提供充分的依据。

五、结语

私募股权投资尽职调查是对拟投资企业进行现场调查、资料分析、管理者访谈等一系列活动，本文通过对尽职调查的内容、流程、操作方式进行论述，以期能够在投资过程中帮助投资者适当地规避风险，做出合理的投资决策。（作者单位：陕西科技控股集团有限责任公司）