中国企业海外投资并购中财务风险防控

何红雨

摘 要：中国企业“走出去”是国际化发展的必由之路。但海外投资存在多方面的风险，政治、经济市场、法律法规、金融环境、财务管理、人员管理、文化融合风险等都会对海外投资产生重大影响。文章分析其产生的原因，找出了防控风险的关键因素，如税务管理关系、内部影响力、外部影响力、税务筹划等。

关键词：海外投资风险  财务风险  税务管理关系  税务筹划

当前中国已跻身全球经济大国之列，在世界经济关系中的地位越来越重要，但中国与世界经济的关系从经济总量上看，仍需进一步与国际空间融合。另一方面，中国对世界经济的依赖程度在趋于下降，而世界对中国经济的依存度相对有所上升。所以“走出去，引进来”也是中国企业发展的必由之路，与此同时，我们必须正视中国企业在海外并购中也存在一些金融风险。

下面就具体分析一下随着国际化的步伐，中国企业走出去投资存在的主要风险和产生的原因。

一、内部宏观经济领域里经济快速发展中产生的问题

由于产业现代化程度较低而造成产业体系结构性失衡的问题;劳动生产率落后，产业创新驱动力缺乏的问题;部分产能过剩，资源、生态状况严峻，产业发展的可持续性有待增强;社会治理有待创新，国际化、市场化和法制化水平需进一步提升等问题。

（一）中国企业对外投资中多种风险来源（外部环境）

1、法律政策。由于我国企业国际化程度参差不齐，投资企业对东道国相关政策理解不全甚至发生误解，也会给企业投资活动带来风险;东道国投资相关的税收、公司监管、外汇管理和资本流动管理等方面的法律、法规或政策变动，都会对企业投资产生影响。

2、市场经营。涉及投资的产业链各个环节的要素供给需求市场变化所造成的风险。包括原材料市场的变化、同行业的竞争、消费者消费习惯改变等条件变化对企业经营结果造成的不确定影响。

3、金融环境。海外投资有一个重要风险，即来源于后续融资能力的不足、缺少有效担保和汇率波动等影响到前期战略规划和企业正常运营的风险。

4、财务税收。财务环节存在收购可行性分析、目标企业价值的评估、出价方式的确定、收购资金的筹措、收购后的整合和债务偿还，流动性不足，存在债务风险。

（二）中国企业在海外直接投资风险管理上存在的主要问题（内部风险防控准备）

1、投资事前准备不足。我国企业在投资时，受信息渠道来源的影响，决策信息不够完整、真实，有些甚至来自偶然的渠道;企业自身在国内均经营业绩良好，过于自信或有些受限于财力不足，没有赴实地考察和比较，认为自己的企业在国内经营非常好，在海外也是同样的;同时轻视国外中介机构的力量，对安全审查，反垄断审查，法律监管与商业环境认识不到位。

2、政策资源了解不充分。因信息不对称仅凭着自己获得的消息、渠道和经验去创造开拓市场，难免造成产生的选择结果欠佳。

3、内部风险风控制度不健全。企业未重视内部的风险防控，管理制度是否完善有效，决定着企业是否能够及时地发现和管理风险。

4、缺少风险防范和对冲机制。企业的长期发展和不断扩张，需要通过风险防范、预警和对冲，以较低的投资获得更高的风险溢价。

5、没有履行必要的社会责任。由于国情不同，企业忽略了承担社会责任，注重利润，导致工人罢工等社会问题;開发境外资源，不注重环境保护，会导致东道国政府的不满。

二、中国企业在并购外国企业当中应当注意的风险点

通过一家中国公司在2013年至2019年接管瑞士一家金属公司的实际案例来分析：

2013年，这家中国公司在欧洲的前所未有的投资既惊讶又激励了全球各地的企业。从那时起，该公司经历了领导层的变化和动荡，最终导致2019年公司所有权归还两家瑞士私人投资者。

这家股份公司的故事是所有利益相关者的一个教训，包括中国买家公司，当地瑞士管理层，中国债权人（中国开发银行）以及瑞士的160名当地员工。多年来，所有参与者都经历了重要的领导和文化变革，最后该公司仍然完好无损，但它已经回到了欧洲国内业主的手中。

人员管理一如既往地是并购交易中最复杂、最危险的整合领域。由于文化和组织行为截然不同，中国买家接管欧洲公司更具挑战性。通常，高级管理层和关键员工是买方寻求获得的关键资产的一部分。然而，人员管理不善或缺乏领导力策略可能导致交易后整合失败，最终导致外国市场业务扩张失败。

在过去10年中，中国投资者越来越多地进入欧洲市场并在欧洲建立业务。现在正是吸取教训并与欧洲·中国商界分享经验的好时机，尤其是那些在欧洲的中国投资者和那些以欧洲为目标，在中国境外进行下一次投资的中国投资者。

在国内市场上取得稳固业绩并取得成功的公司更有可能在国外市场取得成功。统计数据显示，中国企业对国际市场快速增长的兴趣，在一定程度上是2008年金融危机后信贷蓬勃发展和注入超额宽松的结果。但是，得到中国国有商业银行支持的国内资金往往会受到限制，这些公司将立即面临外部信贷风险。对于在过去10年中以巨大的资产负债表发展极快的中国私营公司来说尤其如此。就此案例而言，由瑞士商业法院判决的中国所有者的非法金融行为是在国内去杠杆化环境的背景下发生的，这主要影响了中国的私营企业。

中国投资者，尤其是私人投资者，不能忽视公司治理。以董事会为例，了解董事会的组成，董事会的沟通方式，董事会的领导以及董事会的授权原则至关重要。一般而言，我们的建议是吸纳来自本地市场的董事会成员，他们在行业中具有丰富的经验并且有能力监督管理。

在跨国并购案例中，买家通常不会在整合过程中解雇卖方高管，因为解雇会对公司业务产生损失，并且在运营中保持一定程度的稳定符合买方的利益。然而，大多数中国买家立即用一名讲中文的候选人取代首席财务官，与他们建立直接且无障碍的语言沟通渠道。一些中国买家设立了另一个名为中国主席助理的角色，以确保除了首席财务官之外还有第二个控制渠道。

这种双重报告结构（CFO和助理）对中国买家的优势显而易见：确保CFO和助理之间的制衡控制，同时保持人力资源成本相对较低，因为助理角色通常由具有当地教育背景和在欧洲工作几年的初级专业人士。但是，由于助理未经授权或无法质疑管理层，因此这种结构可能会有问题。事实上，管理层与董事会之间的信息流通常受到损害。因此，考虑在欧洲设立本地管理团队时，对于中国买家来说，建议设立更有经验和更高级的角色。

在中国和欧洲开展业务的另一个重要区别是个人签名的重要性。中国投资者必须意识到，西方的个人签名最广泛地用于所有法律和官方文件，特别是当董事会将其独立签名权委托给管理层时。

如何选聘高级管理人员，对于哪种执行形象最适合中国投资的欧洲公司的利益，存在不同意见。根据我们的经验和观察，商业成功的关键既不是中国语言能力，也不是中国或亚洲商业社会的专业知识，而是坚实的行业专业知识和管理能力，以及对非欧洲文化和商业思维的真正开放。

应该说中国公司在与专业服务提供商合作方面经验丰富，但与国有企业相比，中国私营企业在需要寻找高管或高级职位时往往更少与管理咨询公司合作，主要原因是目标市场网络不足，有时缺乏对转向咨询公司的必要性及重要性的认识。从长远来看，建议对中国投资者采取更贴近市场的策略。

三、中国投资者在海外投资失败的根源

中国企业国际化，“走出去，引进来”，参与全球竞争，意味着就要接受全球标准，尊重遵守当地监管法规和文化差异，这是中国企业“走出去”面临的主要挑战，特别是在比较发达的经济体。

实施并购战略的困难与挑战。估值的不确定性、并购双方对价格期望值的差异太大、收购资金不足，融资限制、缺乏对收购决策高质量的数据支持等。

中国企业海外投资并购中的财务风险防控应该把握几个关键要素：

1、税务管理关系的关键要素。

内部影响力：企业战略;企业运营;企业管控。

外部影响力：监管环境;经济环境;产业环境。

税务筹划：税务会计;税务合规;税收争议。

2、领先税务职能的各要素。

设计与转变全球税务工作运行模式以支持企业的业务发展。

管理层面：建立全球税务管理规章制度体系以支持全球税务职能管理和税务风险管理;在恰当的层面推行有效并能整合于商业模式的税务工作流程;建立全球化的税务绩效管理框架;持续提升税务工作水平。

组织架构层面：合理组建税务团队以更好服务于企业的业务运行。在各层面（地方、区域和全球层面）构建合适的税务管理架构，包括使用共享服務中心和外包服务。

财税资源层面：在全球层面使用一套统一的数据标准和会计科目设置;实现对单一数据源的使用。在恰当的层面搭建拥有适当资源和专业能力的税务团队，建设全球化的税务团队。使用税务软件等信息系统工具，以使税务人员能专注于更具技术性并能带来更多价值的税务工作。

综上所述，中国企业“走出去”已是国际化发展的必由之路。但海外投资存在多方面的风险，政治、经济市场、法律法规、金融环境、财务管理、人员管理、文化融合风险等都会对海外投资产生重大影响。因此分析其产生的原因，就能找出防控风险的关键因素，以利“走出去，引进来”，开拓一条既符合中国国情，又适应国际化的企业发展之路。

参考文献

[1]周密.企业“走出去”如何防范风险[J].国际融资，2008（08）15.

[2]张治锋，邢艺伟，郑忠良. 中国企业海外并购风险及对策研究.中国外资，2019（21）.