盈余管理博弈：基于债务重组和非货币性资产交换准则变迁的思考

刘青 吴杰（教授）（长江大学经济与管理学院湖北荆州434020）

一、引言

随着现代企业的不断发展和竞争的不断加剧，盈余管理越来越成为企业粉饰利润、扭亏为盈和ST公司“摘帽”等的重要方式。上市公司的盈余管理行为不仅侵害了企业利益相关者的利益，也会对企业的健康、长远发展造成不良影响，所以抑制盈余管理行为一直是企业会计准则的目标之一。Scott（1997）对盈余管理的定义体现出，会计规范是抑制或助长盈余管理行为的重要因素。会计准则制定者制定会计准则虽然能对盈余管理形成制约，但准则使用者也可以利用其准则漏洞来粉饰报表、操纵会计数据，出现了会计报告编制者与监管方、会计准则制定者之间的博弈，这种博弈在我国债务重组和非货币性资产交换准则的变迁中体现得淋漓尽致。

债务重组和非货币性资产交换存在许多共通之处。从本质上来看，两者都能实现资产的重新整合。在交易对象上，债务重组过程中经常发生非货币性资产交换。由此在会计处理上（例如计量模式和资产入账价值等）二者也有共通之处。此外，两者都多发生于具有关联方关系的企业之间。财政部于2019年5月发布了第3次修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称CAS 7）和《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称CAS 12）。本文将基于以上债务重组和非货币性资产交换存在的相似之处，同时分析二者准则变迁过程中体现的与盈余管理之间的博弈。

二、盈余管理对CAS 12债务重组准则变迁的影响

自从1998年我国债务重组准则出台以来，一共经历了2001年、2006年以及2019年三次修订，每次修订都受到盈余管理的影响。其核心影响在于债务重组收益的确认，计入当期损益还是计入资本公积；同时，对于债务重组的应用范围的限定、公允价值计量等问题也会对盈余管理程度产生影响。

（一）1998年首份债务重组准则：公允价值计量，确认债务重组收益

随着当时市场经济的日益发展，越来越多企业为避免破产采用了债务重组的手段。为了规范债务重组交易，完善会计准则规范，指导企业债务重组实践，财政部于1998年发布了我国第一份债务重组准则。1998年的准则规定：将公允价值计量应用于债务人以非现金资产清偿债务的情形。债务重组收益（包括资产转让收益和债务重组利得两部分）确认为营业外收入进损益。债务重组收益直接计入当期利润，这为企业利用债务重组进行盈余管理创造了“合法”途径。同时，由于我国当时的市场经济发展还很不完善，市场无法准确反映出“公允价”，公允价值确认主观性较强，这也为盈余管理提供了便利条件。岳彦芳（2001）调查发现，在债务重组收益计入当期利润的准则规定下，多家上市公司利用这一准则进行盈余调节，粉饰报表。

从会计报告编制者与监管方、会计准则制定者的第一轮博弈中可以看出，我国首份债务重组准则理论上是完善的，也体现了国际趋同。但准则并没有达到其应有的规范债务重组交易的效果，反而导致了上市公司利用债务重组进行盈余管理的行为。

（二）2001年债务重组准则的第一次修订：账面价值计量，确认资本公积

由于1998年的债务重组准则导致了上市公司大量盈余管理行为，时隔3年，财政部于2001年对其进行了重大修订，由此开始了第二轮博弈。

2001年准则规定中，将账面价值作为计量基础，不确认损益，其重组损益也只影响资本公积。以账面价值作为计量基础，替代公允价值计量，同时将债务重组收益计入资本公积，能够有效阻碍上市公司利用债务重组进行盈余管理，操纵利润。此次准则修订内容大多是为了弥补1998年准则的不足之处。邱晔等（2001）研究表明，2001年债务重组准则限制了上市公司的报表重组行为，推动上市公司进行实质性债务重组。即促使上市公司真正以改善经营为目的去进行债务重组，而不是为了增加报表利润，这有利于促进证券市场的健康发展。2001年的准则变化起到的抑制盈余管理的效果显著，在第二轮博弈占据优势。

但是此次变化并不能从根源上解决上市公司盈余管理问题。众所周知，资本公积主要用于两个方面，即转增资本和弥补亏损。而当时我国的《公司法》和会计制度对于资本公积补亏方面并无明确限制，例如2001年的三联商社重组郑百文时就大量采用资本公积补亏。如此一来，资本公积用来弥补亏损就成为了上市公司盈余管理的“曲径”。李现宗、杨红娟（2005）实证研究发现，新债务重组准则只能表面遏制上市公司盈余管理，并没有收到实质上的遏制效果。盈余管理行为只是进一步隐蔽化：债务重组收益进入资本公积，资本公积弥补亏损，只是转了一圈进入损益。

（三）2006年债务重组准则第二次修订：公允价值计量，确认债务重组收益

随着市场经济的不断发展，公允价值应用的市场环境已经逐渐实现。同时，由于企业国际化进程加快，必须推动会计法规与国际惯例逐渐接轨。时隔6年，即2006年财政部对债务重组准则进行了第二次修订。此次修订与1998年在核心内容上多有相似之处。准则恢复1998年的定义，虽然对债务重组进行了限定，但是具有主观判断的“财务困难”“做出让步”难以量化，约束性不足。此次修订重新引入公允价值计量属性。同时，债务人从债权人减免债务中所获得债务重组损益不再计入资本公积，而是计入营业外收入。债务重组损益计入当期利润无疑会为上市公司盈余管理提供便利，而且公允价值的确定也有极大的人为操作空间。严玉康（2010）以债务重组的结果是取得收益或损失为依据，对上市公司进行分类研究，结果表明2007年上半年通过债务重组取得收益的上市公司，实际上是利用准则进行了盈余管理，改善了会计业绩。

尽管带来了盈余管理问题，2006年的准则修订却是势在必行的。首先，关于债务重组收益进当期利润还是进资本公积问题：债务重组本质上是一种非经常性交易，其重组收益应当计入营业外收入。2001年准则计入资本公积是不合适的，这与交易实质不符，损害了会计信息质量，也与国际会计惯例相背离。其次，关于公允价值计量属性问题：王雁庆等（2008）认为，将公允价值计量引入会计准则体现了与国际会计准则的接轨，也有利于反映出企业真实的财务状况和经营成果。新准则实施过程中公允价值计量虽然成为某些公司利润操纵的工具，但这并不代表公允价值本身不公允，而是由外界的环境和人为主观因素导致的。

随着证券市场监管政策发生变化，上市公司申请撤销股票特别处理和申请再融资都要求先扣除非经常性损益。而债务重组损益计入营业外收入，作为非经常性损益，自然无法再为上市公司的多面诉求做贡献，盈余管理动机被压缩。这也是1998年和2006年的准则核心内容相同，但其导致的盈余管理程度不同、学者评价不同的原因之一。

（四）2019年债务重组准则的第三次修订：账面价值计量，确认债务重组收益

时隔十三年后，财政部于2019年发布了新修订后的债务重组准则。此次准则修订与前两次的短时间高频率大不相同。为了适应其他准则的变化，同时根据多年来准则在实践过程中出现的各种问题，新准则作出了许多修改和补充。

在总则中，新CAS 12首先就债务重组定义进行了修订，取消“债务人发生财务困难”“作出让步”等限制性条件，强调“不改变交易对手方”，列举了债务重组的具体内容“清偿债务的时间、金额或方式”，同时将债务重组涉及的债权债务限定在金融工具范围内。新的定义极大减少了对债务重组的主观判断空间，这有助于限制上市公司盈余管理。其次，对债务重组的适用范围进行了明确限定，债务重组中，涉及债权、债务工具、企业合并和权益性交易的，分别适用相应其他准则。这一变化使得债务重组准则适用范围极大缩小。

就债务人的会计处理方面，以资产清偿债务方式进行债务重组时，绕开公允价值计量，直接将清偿债务的账面价值和转让资产的账面价值之间的差额计入当期损益。在以多项资产清偿债务，或者以组合方式进行债务重组时，除去权益工具仍以公允价值计量，其余资产均按账面价值结转。这一修订减少了公允价值的应用范围，从抑制盈余管理的角度来看无疑是大有帮助的。但是将债务重组利得和资产处置损益笼统合并，对于会计信息的质量其实存在一定损害。

2019年新准则的修订从总体上来看主要还是为了解决实务中出现的问题，细化准则中某些内容的具体内涵，以及与其他准则保持协调统一，但其在抑制盈余管理方面仍旧下足了功夫，尤其是债务人以资产清偿债务避开公允价值计量这一点，体现得尤为明显。至于准则能否真正实现有效遏制盈余管理，还有待实践检验。

从1998年到2019年，历时21年，债务重组准则经历四次修订，其核心变化见下页表1。准则修订与盈余管理的博弈体现得淋漓尽致，1998年准则“助长”上市公司盈余管理行为，2001年盈余管理受到准则有效抑制，从2006年再次兴起又到2019年准则压制意图明显，可以看出，准则制定过程中，对盈余管理的抑制一直是考虑的重点要素之一。但是准则的抑制作用并非绝对，无论会计准则如何变化，上市公司依旧能从中找到盈余管理的空间。由于盈余管理能够利用会计准的漏洞大行其道，反而使得准则被其牵制。如此，就形成了“会计准则制定-盈余管理漏洞-会计准则修订制约-盈余管理反牵制……”这样制约与反制约的循环圈。

表1 债务重组准则与盈余管理相关的核心变化

三、盈余管理对于CAS 7非货币性资产交换准则变迁的影响

非货币性资产交换准则的变迁与债务重组准则的变动总体趋势一致。准则自1999年颁布以来，一共经历了2001年、2006年和2019年三次修订，其中准则变动与盈余管理的博弈也与债务重组的类似。

（一）1999年首份非货币性资产交换准则出台：公允价值计量，确认损益

早在非货币性交易准则出台之前，出于资产重组、补亏及T类公司摘帽等目的，上市公司之间就一直存在着诸多非货币性交易，这些交易一方面促进了企业生产经营，但是也成为企业操纵利润的重要手段。出于规范其交易、完善会计准则以及抑制盈余管理的需要，1999年财政部首次颁布《企业会计准则——非货币性交易》。准则中将非货币资产分类为“待售资产”和“非待售资产”两种，再根据资产分类将“非货币性交易”划分为同类和不同类两种交易。同类非货币性交易使用“账面价值法”，不同类非货币性交易则采用“公允价值法”，并分别就涉及补价的处理做出了明确规定。不同类非货币性交易中，换入资产公允价值与换出资产账面的差额计入当期利润。

然而准则想要抑制盈余管理的目的并没有实现。首先，关于待售资产和非待售资产的划分具有很强的主观性，确定资产是否“代售”完全可以人为操纵，这样就可以在同类和非同类非货币性交易中进行转换，也就是说上市公司可以自行操纵交易采用“公允价值法”还是“账面价值法”，从而达到利润操纵目的。其次，由于市场经济发展的限制，关于资产“公允价值”的定价机制不成熟，上市公司能够通过人为操纵换入资产公允进行盈余管理。孙芳城、孔庆林等（2000）认为，准则在划分代售和非代售资产、公允价值计量等规定方面存在盈余管理风险。

（二）2001年非货币性资产交换准则的第一次修订：账面价值计量，不确认损益

由于交易类别的划分、不同类非货币性交易产生收益进当期损益，加之当时的市场经济条件下公允价值的难以取得和易于操纵，导致第一份准则带来了严重的盈余管理问题。2001年财政部对准则进行了修订：首先，取消对非货币性资产进行“待售资产”和“非待售资产”的划分；其次，为遏制上市公司利用公允价值计量进行盈余管理的行为，取消以公允价值为计量基础，改为账面价值计量；关于损益确认，不涉及补价的非货币性交易直接账面对账面，不进行确认，若涉及补价，则仅当收到补价时在补价范围内确认。

与债务重组准则一样，此次准则变动弱化了公允价值的应用，起到了很好的抑制盈余管理的效果。不过上市公司仍旧可以在补价比例25%上做文章，增加交易中货币性资产的比例，使其超过25%，使交易按照货币性交易处理，或者采用将非货币性交易进行拆分等方法避开非货币性交易的账面价值计量的限制。更重要的是，换入资产入账价值的确认以换出资产账面价值为基础，极容易导致其入账价值严重不公允，降低会计信息的相关性，这种为求可靠性而牺牲相关性的做法并不可取。

（三）2006年非货币性资产交换准则的第二次修订：公允价值计量，确认损益

随着我国经济不断发展，市场环境逐渐完善，为适应经济发展趋势，2006年准则进行修订，将“非货币性交易”改为“非货币性资产交换”，实质并无不同，但修改后更为清晰，方便与“债务重组”区分开来。同时明确规定了准则适用范围，更加严格规范。在换入资产的入账价值确认方面：对于同时满足具备商业实质、换入或换出资产公允价值能够可靠计量条件的以公允价值作为换入资产入账价值；否则仍旧以账面价值为计量基础。在此基础上，在交易损益的确认和计量方面：采用公允价值计量时，确认损益；而在适用账面价值计量时，则不确认损益。

由此可知，商业实质的判定对是否采用公允价值计量及之后损益的确认具有重大影响。于是准则就交换是否具有“商业实质”的判定进行详细规定，这体现出了准则制定过程中对于盈余管理问题的谨慎把控。将交易是否具有“商业实质”作为划分标准，能够将大部分关联企业间的非货币性交换业务排除在准则外，以此有效遏制关联企业盈余管理行为。同时也有助于非关联企业对换入资产进行合理的计价。但是，由于商业实质的判定标准具有模糊性，对某些具体名词、计量标准等尚未给出明确的规范，例如“显著不同”和“重大”这种定性的描述准则并未给予具体量化，给上市公司留下了利润操纵空间。同时，准则强调将关联方关系纳入确认商业实质的考虑范围内。这一规定明显是为了防止盈余管理，但是准则就“关联方关系”的界定范围、导致不具备商业实质的“可能”的程度等问题并未明确，导致上市公司能够将关联方交易转换成非货币性资产交换，从而实现其盈余管理目的。

（四）2019年非货币性资产交换准则的第三次修订：公允价值计量，确认损益

2019年CAS 7相较于2006年准则没有太大变化，更多的是打补丁以与新准则体系更好地融合，并无太多实质性变化。

新准则在适用范围中排除了存货、企业合并、使用权资产、融资租赁等内容，较大程度上缩小了准则适用范围。企业存货是企业尤其是制造业流动资产的重要组成部分，且其账面往往低于其公允价值，经常成为盈余管理的操作工具，此次范围调整不仅实现了与其他准则协同，更缩小了非货币性资产交换准则的盈余管理空间。删除了判断商业实质时受关联方关系影响的规定，这使得商业实质判断更具有原则性。但是放开关联方关系这个口子，无疑对于准则抑制盈余管理能力提出了挑战。

盈余管理与非货币性资产交换准则的变迁之间的博弈过程，与盈余管理和债务重组准则变迁的博弈过程极为相似，都是在第一份准则中由于公允价值的引入等原因造成严重的盈余管理问题，于是2001年出台修订准则以遏制盈余管理。2006年为了准则国际趋同、符合经济发展趋势和保障会计信息质量，重新引入公允价值并做出许多实质性内容修订，仍旧有许多盈余管理漏洞，2019年这次修订主要是为了准则之间的协同一致，并无实质性变化。准则核心内容变迁可参考表2。

四、结语

本文通过对盈余管理对CAS 12债务重组和CAS 7非货币性资产交换准则变迁的影响的分析，得到以下两点启示：

（一）会计准则的制定应该把握好来自盈余管理的影响

首先，2001年的准则修订值得我们深入思考。在会计准则制定过程中，如何保障会计信息质量是其核心问题，而在此之中，如何平衡好会计信息的相关性和可靠性更是尤为重要，过于偏重一方的行为绝不可取。2001年准则修订为了抑制盈余管理而矫枉过正，为保障可靠性无疑是牺牲了一定的信息相关性，这对会计信息质量是一种损害。

其次，由于企业面临的实际经济环境更加复杂且多样化，所以准则在制定过程中不可能面面俱到，必须保持准则使用者具备一定的灵活性以应对难以预期的各类经济事项。同时，准则修订过于繁琐也会使得准则执行成本和监控成本上升，也不利于会计信息有效反应。所以，会计规范的约束必然留出自主判断和选择的空间，而能够主观判断的地方往往就是盈余管理的栖身之处。那么，这种原则导向下的会计准则具有先天的主观选择性，为盈余管理留下了操作空间。

纵观我国会计准则的建设历程，会计准则与盈余管理一直处于不断的博弈循环之中。我们必须正视的是，会计准则本身所具有的缺陷才是其始终无法完全遏制盈余管理的根本原因。制定会计准则的核心目的是为了规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，而不是专用来抑制盈余管理的工具。会计准则只是为盈余管理提供了实施途径，并不直接导致盈余管理。会计准则与盈余管理的影响关系只是需要考虑好程度和范围问题，如果准则导致盈余管理现象普遍发生且具有严重影响，那么就必须对准则进行修订；但若是盈余管理现象并不频繁，或者对于会计信息反应和资源配置影响很小，那么就没必要对准则进行修订。

（二）抑制盈余管理需要来自证监会和审计的支持

盈余管理有时会严重影响准则实施效果，例如1998年的债务重组准则和1999年的非货币性交易准则。而准则对于盈余管理的抑制是有限度的，要真正实现有效遏制盈余管理，保障会计准则有效实施，还要依靠监管政策和审计。

证监会要加强对于上市公司盈余管理的监管力度。在2001年之前，对于企业配股资格和撤销特别处理等的会计业绩指标中，并没有明确规定其盈利性质，导致上市公司可以利用债务重组和非货币性交易准则进行盈余管理，创造大量的非经常性收益以满足其需求。而在这之后，关于上市公司申请配股和撤销特别处理的会计盈利指标中（净利润、ROE等）就剔除了非经常性收益（营业外收入等），那么进行盈余管理增加非经常性收益，如债务重组收益和非货币性资产交换收益就无助于上市公司达到其再融资和撤销特别处理的目的。这就能起到很好的抑制盈余管理的作用。

表2 非货币性资产交换准则与盈余管理相关的核心内容变化

会计师事务所要提高审计质量，坚持独立审计。企业在IPO、配股等之前，常常会有很强的盈余管理动机，而这些行为都是必须经过会计师事务所审计的。注册会计师需要加强对于这类有盈余管理动机的企业的实质性测试，控制审计风险，并保持自身独立性，提高职业素养，把好抑制上市公司盈余管理行为的第一关。