企业股权架构设计中的税务筹划探讨

徐银行 立信会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所

一、企业股权架构设计中的税务筹划考量

（一）股权架构设计与企业所得税税收筹划

对于规模较大的集团性质的企业来说，国家税务总局公告2015 年40 号第一条中的第三条写到对于全资控股的母子公司集团，如果子公司划转其持有股权或者是资金资产给母公司，子公司没有得到母公司的股权或资金方面的支付，这适用特殊性税务处理，不涉及股权转让企业所得税的问题。同时第四条中提到在母公司全资控股的几个子公司里，经由母公司的主导，几个子公司之间划转自持股权或资金资产，转股或转资的子公司没有得到对方的任何形式支付，那么也是符合特殊税务处理的情况，按现有规定不必上缴企业所得税。

对于小微企业而言，政府也制定了一些相关的优惠政策。根据我国财政部门以及税务部门出台关于小微企业的税收优惠政策，小微企业年度的所得税对于百万人民币以内的税额，减按25%的优惠计入，以20%税率进行企业所得税的计算，再减半征收企业所得税。

对年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据相关政策可以得出，如果企业的应纳税所得额为100 万元，那么企业应缴纳的企业所得税为100×25%×20%×50%=2.5 万元。实际税负率为2.5%，那么企业可以节省缴纳企业所得税100×25%-2.5=22.5 万元。如果企业的应纳税所得额为300 万元，那么企业需要缴纳的企业所得税为100×25%×20%+（300-100）×50%×20% = 22.5 万元。那么企业可以节省缴纳企业所得税300×25%-22.5=52.5 万元。

上述小微类型的企业其经营业务属于国家合法的范畴内，年度应纳税所得额的上限为300 万元人民，且对于人数（上限300人）、总资产（上限额5000 万元）也都有规定，必须要满足这几项要求。由此可以看出，在企业发展的过程中，合理控制企业规模以及制定符合小微企业的相关规定，在税收方面为小微企业给予优惠。

企业股东也可以利用合理投资来进行投资筹划。在具体的工作中，企业可以根据职能、地区、领域来进行划分，从而小微企业能够更好的被建立。

对于规模较大的集团性质企业而言，企业也可以利用高新技术的相关优惠政策，来进行股权构架的划分。按照我国关于所得税的规定，对于国家重点培育的高新技术类企业，能够依照规定减按15%的所得税税率。这一政策的出台不仅能够促进企业的发展，而且能够有效降低企业所得税的税负。除此之外，研发费用加计扣除比例也从50%提高到75%，如今制造业企业再进一步提升到100%。相当于企业每投入100 万元研发费用，可在应纳税所得额中扣除200 万元。

（二）股权架构设计与个人所得税筹划

根据《中华人民共和国个人所得税法》相关法律法规规定，从中国境内的企业、事业单位、其他组织以及居民个人取得的利息、股息、红利所得，以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次，这种情况下个人所得税税率为百分之二十。

企业融资阶段，货币出资方式形成的资本公积转增股本，自然人股东是否缴纳个人所得税，根据我国财税务部门的出台的税收规定，股份制公司则以企业的资本公积金转得的转增股本，这部分对于企业来说并不属于股息以及红利。对于个人来说，也不被视成个人所得。因此企业及个人都无须上缴所得税。国税发〔1998〕289 号：国税发〔1997〕198 号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，这部分转增股本不能归为应税收入。通过研究转增股本税收政策，资本公积转增股本的征税方式主要归纳如下：股份制公司因股票溢价而得的企业公积金，这部分进行的转增股本并不归入所得税应税收入；非上市以及未挂牌的中小高新技术企业转增股本分期征税；上市公司或在新三板挂牌的企业差别化政策；除上述情形外一次性征税。

企业融资阶段，个人以非货币性资产投资入股可以选择分期纳税，根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）相关规定：个人为单位的非货币性投资，评估得出公允价值来确认非货币资产的转让收入，这种类型的收入需要扣掉这部分资产的原有价值和相关的税费，扣掉后的余额即应上缴所得税的部分。这种非货币投资要在转让及取得股权的时候，来确认转让收入。如果个人一次性将所得税上缴存在一定困难，可向税务机关申请分期计划，经过税务机关审批并报备，分期的年限不超过5 年。

企业融资阶段，个人用自己所取得的技术成果作为无形资产投资入股，这种情况也有优惠政策，我国财政部门和税务部门出于鼓励技术创新，规定了个人以这种形式入股我国境内的企业，且被入股的企业提供的支付均是股权，那么如果的个人能够根据规定允许分期缴税，或享受递延缴税的优惠。如果是这种情况下享受递延缴税，那么需要向税务机关报备。入股的当期允许暂时不缴税，可递延到股转的转让阶段，并根据股权转让取得的收入扣掉这部分技术成果的原有价值和相关税费，以余额来确定应缴个人所得税的金额。

企业收益分配阶段，对于上市公司和新三板公司分红而言，对于股东的持股期限不同主要适用差别化政策。上市公司主要适用财税〔2012〕85 号及财税〔2015〕101 号相关文件规定：个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；如果持股不满一个月（含），那么股息红利需要全额归入到所得税的计税中；持股期限在1 个月以上至1 年（含1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。新三板公司主要适用财税〔2014〕48 号及国家税务总局〔2019〕78 号公告相关规定：对于个人所持有的挂牌公司股票，持股超过了1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，如果持股期限在1 个月以内（含1 个月）的，那么股息红利所得全额计缴个人所得税；如果持股期限在1 个月以上至1 年（含1 年）的，那么股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述个人所得税税率为20%。

企业收益分配阶段，对于非上市公司和非新三板公司分红而言，通常需要缴纳20%的个人所得税。自然人股东可以设立控股公司，然后再用这个公司投资一个新的公司。利用这一方法，企业可以把自然人股东股权集中于控股公司。该种股权设计的方式的优势是，经营实体公司有利润，并且也可以利用分红进行控股。同时需要注意，该处的分红是企业间的分红。按照我国税收法律法规规定，居民企业之间分配股息、股利及各权益性的收益红利均免税，因此，实体经营公司分红给控股公司免征企业所得税。控股公司取得实体经营公司的分红后就能够增加投资其他公司的比例，又或是成立新的实体公司。这样不仅能够促进资金的流通，而且也能够促进企业的扩大。此外，一些企业通常会先由自然人与其亲属分别设立由自然人进行控股的公司，然后再由不同的控股公司成立一家新的控股公司。利用这种方式，在实现盈亏相抵时，也能够促进利益的平衡，这在一定程度上也能够避免意见不统一现象的产生。通俗来讲，就是原来的投资人成立各自可以控制的控股公司，如甲、乙控股公司，各自的控股公司再共同投资到一个大的控股公司，再由大的控股公司投资实际经营的公司。这样一来，各投资人也能够拥有共同的投资主体。在实际工作的过程中，实际经营公司分红到大的控股公司，企业之间的分红，大控股公司再分红到投资人各自控制的控股公司也是企业之间的分红，这些都是不用征收企业所得税的。除此之外，甲、乙控股公司的投资也可以成为甲、乙方各自控制的产业。该种股权结构有效避免了个人所得税的重复征收。

二、结语

综上，企业在对股权架构设计中的税务进行筹划时，相关工作人员要遵循一定的原则，只有这样才能更好的促进企业的发展。除此之外，在企业的发展过程中，对于企业股权构架的设计而言，相关工作人员要对企业所得税和个人所得税进行充分考虑，这在一定程度上能够有效降低税负成本。