非上市公司股权激励实务研究

秦瑗

摘 要：股权激励制度是促进公司市场竞争力以及提升公司经营能力的重要手段之一。在制定股权激励策略时，公司应重点考量自身的发展现状及未来将创建的核心技术或经营壁垒，以使公司稳定当前所拥有的人力资源，提升公司对外“招贤纳士”的竞争力。

关键词：非上市公司;股权激励;研究

现代化企业股权激励制度起源于20世纪50年代，美国《1950年收入法案》中，首次规定了任何企业都将可以向雇员发放股票期权。自此，股权激励制度在欧美等发达的资本主义市场逐渐推行并且盛行至今。

近代西方的股权激励理论成为公司进行人力资源管理与公司治理常用的手段之一，该措施一方面降低了企业的代理成本，保障代理人与委托人之间利益的一致性;另一方面解决了公司长期的人才计划问题以及核心人才问题，属于进行薪酬激励的一部分。

在我国计划经济到市场经济的转型过程中，股权激励制度随着我国市场的实际情况也在不断的发生变化，经过市场选择以及改变之后，该制度逐渐成为中小企业引进人才以及留住人才的一项重要措施。

一、股权激励的理论概述

在现代公司发展当中，大多数公司是使用经理人的方式，既将公司的管理交由专业的经理人进行管理，此类模式存在的问题在于经理人为了提升自身利益，通常仅仅关注公司的短期发展，对于公司长期发展不会给予较多精力，在一定程度上不利于公司的长远发展。

二、非上市公司股权激励主要模式分析

（一）股票期权模式

在执行过程中，由公司设定购买股票的行权条件。主要包含以下几个方面：一是公司方面，一般需要达到一定的利润目标才能够进行股票的购买;二是时间方面，在公司工作一定时间之后才能够进行股票购买，以此来激励员工长时间在公司任职;三是员工方面，只有员工达到制定的目标并且没有违反相关规定的情况下，才能够进行股票购买。

（二）虚拟股模式

虚拟股模式是公司以“虚拟”股票授予激励对象，其可以享有因股票价格上升所带来的利益，也可以分享一定数量的分红，但在离开公司时该等权利就自动失效。该方式的主要特点是：在不改变公司的总体资产以及所有权结构的基础上进行员工激励，在一定程度上给予员工一定的收益。

（三）限制性股票

限制性股票是指对于持股个人当前所持有的股票设置一系列的限制条件。在进行制度制定中，当公司达到一定的业绩目标，会将当前该公司的股票以低价出售的形式给予激励的对象。但是，被激励对象所持有的此类股票具有一定的限制性。主要表现在在公司规定的禁售期间内，不能随意抛售股票。另一方面，这类股票通常具有一定的解禁条件，当被激励对象达到约定的业绩目标时，可以对该股票进行解锁并拿到市场上进行售卖。此类股权激励方式可以进一步促进被激励人员的积极性，并且在一定程度上能够防止被激励人员拿到公司股票之后进行直接的售卖，影响到公司的市场估值。

三、非上市公司股权激励务实分析

（一）激励对象

《上市公司股权激励管理办法》中规定，被激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术或者核心业务人员。但是公司的独立董事、监事、单独或者合计持有公司股份超过5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女等，不能够成为此公司的激励对象。相比较于上市公司，非上市公司对于激励对象并无明确规定，实践操作中也相对灵活。

但是，在进行股权激励对象的选择当中，公司应该是面向未来进行制定。对于企业发展具有重要影响力的员工，应当首先被选择为股权激励对象。对公司历史发展有突出贡献的员工，可以使用奖金等其他方式来对其进行奖励。

（二）激励数量

股权激励的数量主要包括总量以及授予个量两个方面。《上市公司股权激励管理办法》明确规定上市公司全部在有效期内的激励股票不得超过公司股本总额10%，被激励对象获授的公司股票，不超过公司股本总额1%。然而在相关法律文件中，没有相关的规定对非上市公司的股权激励数量，进行一定程度上的限制。因此，非上市公司可以根据企业当前的经营现状，综合考虑不同持股人对于公司的控制权影响以及当前所制定的激励数量的激励力度、该激励数量对于企业现状的改善力度、对于企业战略目标的促进作用进行设计。

（三）股票来源

股票来源以及资金来源的问题是保障当前的股权激励措施能够顺利实施的关键，并且对公司的控制权、原有股东的基础利益以及公司的现金流有着非常显著的影响。

非上市公司解决股票来源的方式主要包括两种：一是原有的股东进行股权转让。在进行股权转让当中，若股东以实股的方式进行出让，则可以将该股权以无偿赠与的方式赠予被激励对象，也可以按照净资产账面价值或注册资本的价值，进行股票价值的确定让被激励对象进行购买。当然，以无偿赠与或低于净资产账面价值的方式转让，都有可能面临税务主管部门的核查。二是公司向被激励对象定向增发股票。非上市公司在进行此类操作时，需要经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

被激励对象购买股票时，资金来源一般分为三种：一是被激励对象自有资金，二是被激励对象向公司借款，三是公司发放的奖金转化为购股款。

（四）股权价格

由于非上市公司股票不能够在公开市场中进行自由的流通，因此其缺乏相对应的股票价格参考。股权激励的定价关键在于公司估值的确定，公司估值也与估值目的、行业、资本市场的定价、成长性、流动性、企业特点等有很大关联。

（五）考核机制

设定一套公平有效的绩效考核办法是保证股权激励策略的有效实施的一种手段。公司在设计考核机制时，应当以公司的长远发展为目标导向，坚持制定的考核机制具有前瞻性与挑战性。在公司整体考核的评价体系当中，可以通过公司的業绩增长、净资产增长、股东投资回报率等相关目标进行制定。对于个人的绩效考核，则可以通过个人的业绩以及对公司带来的实际贡献进行考核，由于非销售部门不好制定业务目标，实操中可以设定其他标准进行考核，例如工作的及时性、准确性、出错率、客户评价、公司评价、交办任务完成率等。

（六）退出机制

退出机制一般包括主动退出和被动退出。被激励对象可以选择随时退出，为了防范集体跳槽给公司带来的危机，一般会在退出机制中会设置特殊条款。被动退出包括违法犯罪被解除劳动合同;重大违规给公司造成损失、考核不达标或降级不在激励范围内;退休、丧失劳动能力或者死亡。另外，在设计退出机制时，需要考虑到退出的价格的设定的合理性以及退出后股权的受让主体，并且明确具体的操作时间。

四、股权激励中持股主体的对比分析

非上市公司在进行股权激励中，持股主体主要包括个人直接持股、公司法人、合伙企业。在公司的整体发展当中，对于持股主体的选择具有重要的意义，公司应当根据自身当前的发展阶段，选择不同的持股主体。以上持股主体各自拥有不同优势，如下：

个人直接持股优势：（1）员工归属感最强;（2）直接行使股东权利，反映自身真实意愿，安全便捷;（3）法律关系清晰，不易产生纠纷;（4）减持和行权管理中的沟通成本低。

公司法人持股优势：（1）可以起到一定作用的风险隔离作用;（2）降低目标公司股权变动频繁的管理风险。

合伙企业持股优势：（1）放大控制权;（2）决策效率高;（3）避免双重征税;（4）降低管理成本;（5）便于资本运作。

五、股权激励对企业发展的重要性

（一）建立企业利益共同体

现代企业产权关系的主要特征是二权分离，即所有权与经营权分离。两权分离必然产生委托经营关系，由于所有权人与经营者之间的利益并不完全一致，所有权人关注企业的投资收益与长远发展，而经营者更关注的是个人收益，这样就无可避免地存在着由于目标不一致而产生的利益冲突，甚至会发生经营者为了个人利益而损害公司整体利益的行为。为了降低委托经营成本、鼓励经营者实现公司利益最大化的长期目标，就需要对管理人员和关键技术人员进行激励，使其个人利益与公司利益趋于一致，共享企业发展成果，从而实现企业利益的共同体。

（二）稳定和吸引优秀人才

实施股权激励制度，一方面可以提高人力资源的生产力水平，在员工分享企业成长所带来的收益时，也增强员工的归属感和认同感，激发了员工的积极性与创造力。另一方面，在员工离职的情况下，员工需要返还分红或股权，继而失去这部分收益，这种约束在一定程度上起到绑定作用。公司实施常态化的股权激励，不仅可以激励现有员工，同时也是吸纳外部优秀人才的有力武器。

（三）作為“薪酬”的代替物

股权激励其实是另一种形式的“薪酬”，确具有“原始股”与“撬动杠杆”的深层意味。对于公司，股权激励能在一定程度上减轻现金流的压力，以较低的成本雇佣更高水平的员工;对于员工，股权激励未来的收益空间比起固定的工资而言，更具有吸引力。

（四）增强公司竞争力

股权激励对象往往是公司最具核心竞争力的优秀人才，实施股权激励后，有利于统一经营团队与股东利益。股权激励计划的实施充分体现高管层对公司未来发展的决心与信心，各阶段目标的制定与完成，即保障了股东利益又增强了公司竞争力。

六、结语

股权激励制度是促进非上市公司吸引人才、留住人才、提升市场竞争力以及扩大公司经营规模的重要手段之一。在进行股权激励制度的相关要素设计时，应当综合考量当前公司的经营现状以及激励目的，确保激励合法有效，共同形成利益共同体，最终实现公司利润倍增，员工收益翻番的初心。

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