信息披露公平性原则的扩张与限制

摘要：相较于日本、美国等国家，我国的信息披露公平性原则更加广泛，是市场中各个主体都应该遵循的原则规范。虽然我国通过立法将信息披露的法律规则上升到了法律原则，但是其理念还停留在保护单一投资者之上，使得上市公司以及一些中介机构的公平诉求被忽略，信息披露范围错误扩大，降低了企业的自主权以及信息质量。信息披露公平性原则应当保证各个主体单位的平等和利益的平衡，本文即针对信息披露公平性原则的扩张与限制进行研究和讨论。

关键词：信息披露;公平性原则;扩张;限制

在构建信息披露规则时应该统一法律、证监会规定以及交易所规则，完善制度规定，排除自愿信息披露的同时适当增加使用范围的限制以及完善相关豁免规定。在2018年的《上市公司治理准则》中的第88、89条引入了信息披露公平性原则，第91条还对其进行了相关的完善，但是我国目前与该原则相关的一系列事宜还存在着一些界定和有待厘清的问题，需要深入研究和分析。

一、信息披露公平性原则的扩张

公平绝不仅仅是一方的事情，公平是一个双向的概念，不能对某一方有偏颇对待。法律应当起到平衡的作用，否则就会出现矫枉过正的情况，不利于信息披露公平性原则的扩张。[1]虽然我国在一定程度上对信息披露公平性原则进行了规范的扩张，但是却忽略了理念的扩张，忽略了上市公司以及中介机构的公平诉求。

（一）发行人商业秘密保护

商业秘密是企业在经营过程中所产生的机密信息，商业信息披露之后就属公共信息，未付费者也享有此类信息，这就导致一些同行业的竞争者利用公开的信息对发行人施加压力。企业在经营过程中会产生很多商业信息，例如资产评估、信用评级等等，若完全按照信息披露公平性原则的话，就会使这些信息被迫公开，使企业的经济风险发生概率大大增加。商业信息的披露或许对那些未持股人是一个好消息，但是对那些真正持股的投资人来说却是一个严重的打击，违背了公平的双向原则。因此在公开理念与保护理念发生冲突的时候，需要更高阶层来对其进行功利主义判断，选择性的对信息进行披露指导，保护上市公司以及持股人的正常权益。

（二）中介机构信息保护

专业的中介机构是市场的重要组成部分，加快了市场信息的流动性，促进市场经济的稳定发展。中介机构需要整理投资者的信息，并进行归纳和总结，反馈给市场，在这一过程中如果不恰当的实施公平性性原则的话，会限制中介机构的市场功能。中介机构依靠自己的努力来获取企业的实际经营情况，从而获得市场的认可，但是如果将那些非强制披露，或者非重大的事项也纳入信息披露公平性原则的话，就会使中介机构无法获取足够的有效信息，通过现场调研的信息都会违背信息披露公平性原则，使中介机构的信息准确性大大下降。除此之外，中介机构还能够帮助投资者处理那些本身并不重要但是一旦结合其他信息就有可能产生重大影响的“马赛克”信息，有效防止市场过度反应，稳定市场经济环境。信息披露公平性原则扩张不当的话，会使范围过于广泛，阻碍企业与中介机构的沟通效果，降低了市场信息的质量。

（三）投资人信息保护

如今市场竞争日益激烈，中小投资者由于实力不够强大，在市场环境中处于弱势地位，证券法律则侧重于保护中小投资者的基本权益。信息披露公平性原则的目标应该使保证中小投资者得到信息获取的平等地位，为了保证所有投资者能够不因信息的多寡而损害到自己的利益，企业的信息需要被披露。但是在这一过程中企业无法做到将信息进行同时披露就会导致信息差异化的出现，一部分人先知道信息，就会取得较大的优势。[2]在这种情况下，一部分人通过信息优势来进行内幕交易，损害到了信息落后方的利益，因此实现信息披露公平性原则也是防止内幕交易的一种重要手段。

二、信息披露公平性原则的限制

信息披露公平性需要考虑各方主体的利益，保护他们的平等地位，具体表现在规则的限制上。

（一）公平披露与自愿披露

公平披露与自愿披露的区别在于企业对于信息的披露是否拥有自主选择权。如果采用自愿披露的话，上市公司还需要将其他相关的信息进行披露，这显然不符合自愿披露的灵活性。例如企业通过中介机构的帮助向市场传递非强制性披露信息的时候，根据公平规则企业还需要同时向市场发布，本应该自主把握的自愿披露成为了强制披露。因此信息披露公平性原则应该排除在资源信息之外，并注重信息披露的连贯性。

（二）完善公平披露的豁免规则

如果企业履行了应有的责任义务，那么这就可以成为企业违背公平性的免责事由，但是因为信息已经出现披露，因此企业管理层仍应该及时将信息进行公开减少损害。这样的豁免规则还是有一定程度的不足，协议不可能覆盖所有内容，还可以適当加入法律法规、信义义务等产生的保密义务人也可以豁免的规则。

（三）重大事项披露限制

投资者相较于中介机构来说，获取信息更为艰难，再加上很多企业避重就轻，披露的信息无关紧要，使投资者需要耗费大量的时间和精力仔细分析信息。因此在这种环境想如果将所有信息付诸于信息披露公平性原则的话，就会产生两种情况：一方面市场信息繁杂，产生信息噪音，投资者疲于分析，产生理性冷漠，转向披露信息更少的企业。[3]另一方面，管理层会减少与外界的沟通，避免产生不必要的责任，导致整个市场信息缺乏活力。由中介机构先整理再反馈给市场，就能够减少投资者获取信息的成本，促进市场经济稳定。

三、结束语

综上所述，信息披露是一种保护投资者切身利益的重要方式，在将披露规则上升到原则之后，我们应该全面考虑投资者、上市公司以及中介机构等多个主体的利益。不能过度扩张适用范围，否则会造成市场经济的不平衡，阻碍市场经济的发展。

参考文献：

[1]莫志.信息披露公平性原则的扩张与限制[J].黑龙江省政法管理干部学院学报，2019，000（004）：63-67.

[2]曾德祝.上市公司财务信息披露质量问题与监管[J]. 质量与市场，2020（2）：15-16.

[3]魏巍，白雪姣.农业上市公司信息披露违规动因与完善机制[J].现代企业，2020（1）：113-114.

作者简介：易延成（1970.1-），男，汉，湖南省洪江市，经济学本科，经济学硕士，讲师。主要研究市场营销的公平性和正当性，以及营销专业教学模式。