关于权力质押在信贷实践中的思考

熊寒奔 中国农业发展银行益阳市分行营业部

近年来，随着国家政策的不断深化调整，政策性、国有大型商业银行业务总量呈跨越式增长，信贷支持结构持续优化，资金投向的重心也由传统客户支持向乡村振兴和国家重大区域发展战略项目转变。由于业务发展步伐的加快，可用于贷款担保的抵押物和符合条件的保证人相对不足，逐步开始着眼于以项目未来收益及其对应的收费权或其他权力作为担保补充。但权力质押不同于一般的担保，由于国家相关法律法规尚不完善，在质押登记办理过程中仍存在法律和操作等方面的问题和风险，如何加强权力质押信贷管理已成为各金融机构业务发展中亟待解决的问题。

一、抽样调查基本情况和现状

从调查的情况来看，从去年初到今年上半年，湖南省某分行累计审批的各类贷款中涉及到收费权质押的共83笔，分别占其审批中长期项目贷款笔数及金额的27.03%和23.97%，涉及的收费权包括水费、污水处理费、景区门票、电视收视费、医院收费等，其中污水处理费收费权质押19笔，在所有收费权质押中占比最高。

二、加强权力质押管理的重要性

在金融实践创新过程中，借款人面临最为实际的问题就是抵押担保物不足，尤其在支持农业农村领域，能够做到全额抵押的屈指可数。随着我国经济社会发展，基础设施建设力度不断加大，许多经济或社会效益较好，但建设资金投入较大而难以全额或尽快到位的项目，则开始利用经营性项目自身或借款人综合收益作为项目还款来源进行融资，其中收费权质押成为一种重要方式。近年来，无论是在支持民营经济生产、加工、销售一体化，还是在支持全域旅游、农村路网、水利、农村人居生态环境建设等领域中，金融机构均应用了收费权质押，在今后的业务发展中，其重要性也将日渐凸显。

一是防控信贷风险的有效补充。当前，以某政策性银行的一般固定资产贷款项目对应的第二还款来源为例，主要由政府投融资公司进行保证担保，其保证能力经过测算基本能覆盖贷款本息,但实际仍是基于对应地方层级的政府信用。由于政策变化、平台公司的市场化整合、当地财力等因素，都会直接影响到银行债权和担保的实现。对于上述情况，银行一般要求借款人提供一定比例的不动产抵押担保，并在信贷管理措施中明确与所建设项目不可分割的经营性固定资产在具备抵押条件后纳入担保范围。而在具体操作中，保证担保仍占据主导地位，后续追加的经营性固定资产抵押，存在项目建设和取得权证的过程，往往历时较长。此时作为项目收入的收费权质押可以作为防控贷款风险的有效补充，特别是部分项目因其基础性、社会服务性和公益性，本身不具备抵押条件，而借款人以综合收益来平衡项目收支时，其中的收费权质押在防控贷款风险中就显得尤为重要。

二是管控第一还款来源的必要措施。随着金融系统全面深化信贷管理体制改革，不断完善信贷管理体制建设，开始构建对外满足客户需求，对内规划管理的信贷产品体系。在支持政府主导的各类扶持农业农村的中长期项目中，不再采取购买服务、委托代建等单一依靠政府的信用作为贷款第一还款来源，而是以项目的自身收益或企业的综合收益为来源。诸如景区门票、污水处理费、水费等收入，其对应的收费权或特许经营权以权利质押的方式，开始应用于信贷担保业务中，不但可以将项目经营性收入合规管控，还可以对项目收入实现闭环管理。

三是筹集信贷资金的有力手段。通过加强收费权质押管理，对项目的收费权质押开立专门的收益账户，将对应收费权项下收入归集至银行，可以作为筹集信贷资金的有效抓手。如某市分行医院建设项目，该项目贷款发放时办理了医院收入收费权质押，随后一年内累计归集信贷支农资金3.49亿元，月均归集2 900万元，全部为医院的医疗收入。

三、存在的问题和困难

虽然金融机构在权力质押的普及和运用中已取得了一定成效，但仍存在以下几个方面的问题和困难。

(一)收费权的概念容易混淆。主要体现在对于收费权办理登记以后，明确是权力本身还是对于对应账户本身的质押容易混同。收费权质押并非专门为收费而单独设立的账户质押，所谓账户质押实际上就是对进入账户的资金进行质押，是以账户作为质押标的，该账户中进入的资金或收取的费用，实际是权利人根据相关合同约定或行政批准后实际行使权力的预期，即执行标的为约定的收益所得。当债务人无法履行还款义务，债权人可以依法将对应账户冻结，但能够受偿多少，受限于账户中存量的相关资金收益，类似于保证金质押。因而，收费权是一种法定给予的权力，并非对于具体收益的确定金额，该权力是受到法律所保护且对于某种特定的具有收益来源的项目对其收取费用的可能性及合法性。当该权力进行质押登记后，有无收益资金入账或权利人是否实际行使了权利，都不影响收费权的存在。

(二)部分收费权质押暂无法律支撑。在各金融机构的信贷实践中，对于各类质押担保，如合同项下应收账款质押等，已大量运用并办理了相应登记手续，但对于某项权利的质押仍然比较抽象。收费权质押的一般释义是指融资对象用其特定取得的收费权作为还款意愿履行的担保方式，向融资机构行申请资金借款的一种担保方式，一旦借款对象不能履行还款责任时，债权人有权依据借款、担保合同的相关约定，转让其设定质押的特定收费权，以其所得价款或依据该收费权取得的收入来实现债权。根据《中华人民共和国担保法》司法解释第97条规定：公路、隧道或者公路渡口等不动产收益权可以出质权。其他相关法律法规未对除上述收费权之外的其他收费权予以明示。而《中华人民共和国民法典》对可出质的权利范围进行了一个相对宽泛的定义，其第四百四十条规定：可出质的权利的范围中债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质，包括现有的以及将有的应收账款和法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

(三)质押价值难以精准测算。目前，以某政策性银行为例，其收费权质押项目均经过相关主管部门的行政许可，同时我国收费权质押在各行政主管部门或法律法规中的规定较分散，而这种非自行设立的收费权具有浓重的行政色彩，其收益评估价值、权力或收益对象等极易受到政策、融资环境变化的影响而发生变化。各部门单位对利益的分歧、职责划分等情况，存在是否应设立收费权或特定收费权归口部门不明确的问题，且有关法律无明确论断和判断依据，一旦收费权未进行公开登记或经依法许可，或者收费权的外部环境发生变化，出现不得继续收费或降低收费标准的情况，则可能导致当初设立的还款来源无法到达预期的风险。同时收费权是一种针对未来非特定对象的经济收益权，其价值受国家政策、融资环境、收费的标准和期限等多种因素综合影响。并且随着融资期限的减少，前期的收费收益已经逐步得到变现，而与此同时收费权的预期价值实际在逐步减少，一旦出现项目运维情况不理想、违约事项、政策调整等情况，都将直接影响质权收益的实现。加之收费权质押不同于房屋、土地等，没有固定交易市场，价格可比参考性也不强。

(四)收费权质押登记存在一定困难。目前，收费权质押登记的规定在法律和部门单位规章之中均有不同程度体现，但没有形成一个一致性的登记要求，容易导致收费权无法登记和查询的情况。如某环境综合治理项目涉及借款人采砂经营收益权质押，开户行前往当地水利部门等经营权行业主管部门沟通办理收费权质押登记事宜，对方均答复此前从未办理过此类业务，也未配备人员、系统和设备，其登记规范性和流程均达不到不动产抵押登记的标准。又如某电站续建项目涉及电费收费权质押，开户行将借款主合同、抵押合同、质押合同一并协同借款人到县公证处公证，并在人民银行征信中心登记系统上传质押公证书、权利质押清单、质押合同等，全面登记了该项收费权质押信息，但在企业征信、企信宝、国家企业信用信息公示系统中该质押事项均未得到体现，相关信息也无法查询。

(五)质权无法全程管控。虽然借款人开立专户管理收费权收益资金，但实际执行时，信息不对称导致银行与出质人在实际收费金额上存在差异，权利人可以利用该信息差异在多家金融机构设定质押的，且部分带有行政色彩的特许经营收费权，其收益资金需直接进入财政系统，实行“收支两条线”管理，由财政统筹后予以拨付，其拨付进度和金额均无法有效管控。加上目前行政化色彩的收费权转让，其受让的主体实际面临难以确定的问题。受此影响，将无法有效取得权利项下收益，对应收费权的质权转让、拍卖等措施实现起来也存在一定难度。同时，收益资金回笼后，对企业的资金支付需求没有约束力，资金留存账户的余额不确定，如出现风险，虽然进行了质押登记，但账户资金余额难以保证。

四、措施及建议

发展权力质押是目前金融机构积极推进支持乡村振兴和国家重大区域发展战略的有力抓手，应及时掌握和了解收费权质押的最新政策，通过开展业务培训等方式加强业务指导，提高基层操作人员对权力质押的政策掌握度和办理能力。

(一)掌握重点，加强审核。要注意收费权的出质人与借款人必须为同一对象，原则上应为经营性企业法人。在测算质押收入时需审慎，确保其价值基本客观合理，在审核收费期限与贷款期限时，要确保贷款期限短于设定的收费权授权时间之内。

(二)规范操作，防患未然。银行应准确把握权力质押的管理要求，规范业务操作，守牢风险底线。首先收费权必须依法设立并具有合法的收费依据，未经批准而自行设立的收费项目原则上不得设定质押。其次收费权质押合同签订后，应及时在人民银行应收账款质押登记系统中进行详细登记，而对于在相关法律法规中明确了登记主管部门或机关单位的，则须同时向该单位进行申请登记公示。如没有明确质押登记机构的，为了取得对抗善意第三人的法律效力，应由公证机构办理登记。

(三)加强管理，全程管控。加强权力质押管理必须要做好收益资金的全程管控，金融机构应在管理措施中明确收费收入全额归集至收费专用账户的相关条款。同时签订好资金监管协议或代收协议，对借款人账户收支把好关，尤其要加强收费收入归集和大额款项的支付监督，确保还款资金归集到位和信贷资金专款专用，当借款人不能按时偿还贷款本息时，可以约定从收费专用账户中扣收资金。

(四)定期监测，确保实效。开户银行要保持与借款人及项目相关方的紧密联系，认真按有关政策规定做好项目运营期的金融服务和贷后管理工作。要积极跟踪收费权对应收益的履行情况，按月监测收入的增减变化，确保还款来源有保障。如出现收款不及时、收入大幅减少等情况，应迅速查明原因，并要求借款人及时补充资金或增加其他抵质押物等方式补充还款来源，同时视借款人履约情况采取停止发放新的贷款或提前收回贷款等措施，确保银行信贷资金本息有保障。