县级农信机构信息披露问题及其对策研究——以福建省县级农信机构为例

林 雅 娜

(福建江夏学院会计学院，福建 福州 350108)

当前，推动中小银行深化公司治理改革，进一步提升中小银行对中小微企业的服务能力已成为金融改革领域的重中之重。农村信用社、农村商业银行是中小银行的重要组成部分。在支持乡村振兴、服务县域小微企业的金融机构中，农信机构是中坚力量。随着农信机构股权改革的进一步推进，越来越多的利益相关者关注着农信机构的发展，对农信机构经营管理及风险控制等信息的需求也越发强烈。2020年8月17日，银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020—2022年)》，提出要强化外部市场约束，进一步完善信息披露标准，优化信息披露内容，切实增强信息披露的针对性和有效性。在深化银行业公司治理改革，提升公司治理科学性、稳健性和有效性的大背景下，规范广大农信机构的信息披露机制、强化外部市场约束、改善外部治理环境，对于促进农信机构审慎经营、提升服务能力有着重要的意义。

现有关于商业银行信息披露的研究多以上市商业银行为研究对象。如巴曙松等通过构建信息披露评估指数，对上市银行自愿披露的意愿进行考察[1]；周红等以上市银行为样本，研究商业银行信息披露对市场约束的影响[2]；方卫星对上市银行信息披露面临的风险及其管控措施进行了研究[3]。而关于非上市商业银行信息披露的研究比较少。邱艾松认为，不管是上市商业银行还是非上市商业银行，已进行公开信息披露的商业银行都存在信息披露不规范、不全面、不真实等问题[4]；胡奕明等对我国非上市中小商业银行的信息披露质量进行研究，认为非上市商业银行信息披露质量与其资产规模及获利能力正相关，东部地区的非上市商业银行信息披露水平比较高[5]。目前，绝大部分农信机构属于非上市银行，但农信机构性质的特殊性决定了其信息披露的特殊性。张书杰基于理论分析，提出应该强制农村信用社进行信息披露，并对虚假披露进行严惩[6]；王秀丽认为，由于缺乏信息披露的强制性约束，农村信用社的信息披露多数存在形式化、披露不完整、披露形式单一等问题[7]。可见，现有文献较少对农信机构信息披露情况进行有针对性的系统研究，对于农信机构信息披露问题的分析大多为定性描述，缺乏经验层面的证据。在深化农村信用社改革，优化公司治理机制的背景下，对目前农信机构信息披露现状以及存在的问题进行深入分析，对于制定差异化监管规则、完善农信机构信息披露机制、改善农信机构外部治理环境有重要作用。本文以福建省县级农村信用社与农村商业银行为例，通过对比不同农信机构在不同年度披露的年度报告与临时公告，对县级农信机构信息披露的现状、问题与原因进行具体分析，并提出相应的对策建议。

一、福建省县级农信机构信息披露现状及问题分析

规范的信息披露是保障利益相关者知情权的主要手段，也是实施市场约束的重要前提。《商业银行信息披露管理办法》明确要求农信机构按规定进行信息披露。实践中，大部分农信机构经营规模较小，且未上市进行股权交易，因而并未受到强制性信息披露的监管。在信息披露制度的制定与实施上，不同地区的农信机构存在较大区别。本文主要从信息披露的内容、渠道、时间、频率等方面分析福建省县级农信机构的信息披露现状及其问题，以期为县级农信机构信息披露制度的完善提供经验层面的证据。

(一)福建省县级农信机构信息披露的现状

1.信息披露依据。2014年，福建省农村信用社合作联社(以下简称“省联社”)发文对农村信用社、农商银行的信息披露行为进行统一规范，明确了信息披露的内容、程序与方式。至此，福建农信机构进行信息披露的主要依据有银监会发布的《商业银行信息披露办法》、省联社发布的《福建省农村信用社、农商银行信息披露暂行规定》《福建省农村信用社、农商银行会计基本规定》等规章制度。从目前已经披露的信息来看，《福建省农村信用社、农商银行信息披露暂行规定》里的相关要求是福建农信机构信息披露的直接依据。

2.信息披露框架与内容。按照规定，福建农信机构必须定期披露年度报告。省联社对年度报告的制作设定了详细的信息披露范式，设计了统一的定量信息披露模版及定性信息披露框架，还对财务会计报表的列报格式及报表附注进行了统一规定。福建农信机构只要依据相关要求，参考统一的框架范式，列报定量信息，提供定性资料，对整体经营情况进行说明解释即可。福建农信机构年度报告信息披露框架如表1所示。

表1 福建农信机构年度报告信息披露框架Table 1 Information disclosure framework for annual reports of Fujian rural credit institutions

具体来看，每家机构每年在第一、二、三章以及第十三、十四章所提供的信息基本没有太大变动，关键信息集中在第四章至第十二章。其中，第四章为定量信息，主要披露会计数据与财务指标，披露模板由省联社指定。每家机构的年报都要披露这些指定的指标与数据(目前只有个别机构在指标选取上有细微差异)。第五章至第十二章主要为定性信息或定性与定量相结合的信息，以文字为主，图表为辅，由省联社提供披露框架，每家机构在框架下对自身经营管理的各项信息进行披露。第十四章规定了财务报告的具体信息，要求以附件的形式披露。总之，一份完整的福建农信机构年度报告包括基本信息、审计报告、财务报表、财务报表附注等4个部分的内容。笔者统计了福建省2015—2019年县级农信机构的年度报告发现，2015年只有9家完整披露了相关信息，2016年有14家，2017年有17家，2018年有14家，2019年有39家。此外，各农信机构信息披露的详略程度并不相同，篇幅也存在一定的差别。如2019年，上杭农商行披露的年度报告总共23页，南安农商行共披露123页，而大部分农信机构年度报告在60～90页。

3.信息披露渠道与披露时间。按照规定，在每个会计年度结束之日起4个月内，农信机构必须披露年度报告。可以选择在当地主要报纸公布，置于营业场所备查，或在省联社官网(www.fjnx.com.cn)公布。多数县级农信机构选择在省联社官网上进行信息披露，信息披露载体为PDF版本，披露时间主要集中在4月底到6月初。如2020年，云霄农村信用合作联社在省联社官网上披露年度报告的时间是6月1日。

4.信息披露频率。根据信息披露频率，信息披露可以分为定期报告与临时报告。定期报告主要指年度报告，临时报告指根据相关规定需要临时披露的信息。省联社规定年度报告要定期公布，但对于临时报告未做披露频率上的要求，农信机构可以根据实际情况进行披露。目前，各农信机构基本遵循一年定期披露一次年度报告的要求。关于临时报告的披露，不同机构情况存在较大差异，具体可在各农信机构官网上查询。

(二)福建县级农信机构信息披露问题分析

本文选取福建省10家县级农信机构2018—2019年的信息披露内容作为具体分析对象。将这10家农信机构分为5个组，每组的资产规模由小到大递增，同组的两家机构在资产规模与获利能力上基本相当(表2与表3)。通过分析发现，农信机构信息披露主要存在以下问题。

1.不同农信机构在年报信息披露内容上存在显著差异。巴塞尔委员会于2015年1月发布的《第三支柱修订框架》提出，银行信息披露应该遵循五项指导原则，即清晰明确、综合全面、对信息需求者有意义、不同时期的信息披露应当具有一致性、不同银行之间应该具有可比性[8]。以此原则为标准，对县级农信机构的信息披露内容进行分析发现，从信息披露的综合全面性来看，多数农信机构在信息披露内容上存在明显的缺失。从表2可以看到，连城联社在2018年没有披露年度报告，上杭农商行2018年与2019年都没有披露财务报告的附件信息，周宁联社和建瓯联社2018年也没有披露附件信息。由此可见，虽然省联社对年报信息披露内容范式做了具体规定，但信息需求者还是很难完整获取到农信机构按规定应该披露的信息。从信息披露内容的清晰详尽程度来看，不同农信机构之间也存在较大差异。以资产规模相当且规模较小的周宁联社、松溪联社为例，松溪联社整体的信息披露量明显多于周宁联社，特别是在高级管理层运作情况这一章节，松溪联社的信息量是周宁联社的2倍以上。而资产规模最大的晋江农商行与南安农商行也存在同样的情况，晋江农商行整体的信息披露量明显多于南安农商行，特别体现在内部控制、高级管理层运作情况以及财务报告附件信息。比较特殊的是，一些资产规模较大的农信机构，其信息披露量却远不如资产规模较小的农信机构。如上杭农商行的资产规模较大，但其信息披露非常精简。结合表3可知，上杭农商行在一些指标数据上也没有进行详细完整的披露。

表2 10家农信机构2018—2019年度报告信息披露内容对比Table 2 Comparison of information disclosures in the 2018—2019 annual reports of 10 rural credit institutions /页

表3 10家农信机构2018—2019年度报告披露3种指标数据信息披露情况对比Table 3 Comparison of data on the three indicators disclosed in the 2018—2019 annual reports of 10 rural credit institutions

续表3

根据信息披露的相关法则，银行需披露重要的、反映其业务和风险的信息。这些信息对外部利益相关者的投资决策有重要影响，但由于很多定性信息没有统一的披露标准与范式，农信机构在年度报告中避重就轻、选择性披露的情况非常普遍。以年度报告第六章为例，按照省联社的要求，这一部分要披露监管部门和司法部门的处罚情况。但从本文收集的年度报告来看，没有一家农信机构披露该信息。从央行与银保监会公开披露的信息可知，每年都会有一些农信机构收到监管罚单，但信息需求者却没有从这些农信机构的年度报告中获得这一信息。此外，在第九章中，也存在形式性披露的问题。很多农信机构只是年复一年地披露其公司治理结构框架图，并没有对机构“三会一层”一年来的运转情况进行具体说明，导致外部利益相关者很难了解到农信机构的公司治理情况。在银行公司治理改革备受重视的情况下，这是一个明显的信息缺失。

值得注意的是，农信机构自愿披露的一些指标数据在不同时期不具有一致性。这些信息散落且不连续，数据断层明显，使得信息横向、纵向都不可比。从同一年份不同农信机构的信息披露情况来看，以2018年小微企业贷款相关数据为例，从表3可知，连城联社未披露年度报告，松溪联社与南安农商行未披露相关信息，而有披露相关数据的农信机构也存在披露详细程度不一的问题。由此可见，农信机构信息披露存在横向不可比。从同一农信机构不同年份的信息披露情况来看，连城联社、上杭农商行、南安农商行在涉农贷款业务相关数据的披露上存在前后年度数据断层现象，松溪联社、连城联社、南安农商行在小微企业贷款业务相关数据的披露上存在前后年度数据断层现象。由此可见，农信机构信息披露存在纵向不可比。综上所述，由于没有统一的披露标准，信息需求者能否获取连续一致的可比信息完全取决于农信机构自愿披露的意愿，信息需求者获取有效的连续性信息的成本很大。

2.年度报告信息披露载体落后，无法快速定位至所需信息。在动辄几十页、上百页的年度报告中，尽可能快速地获取不同机构、不同报告期的关键信息是大部分信息需求者的共同诉求。这就要求年度报告结构清晰、目录等级完整，且内容处于可筛选、可检索、可选取的状态。目前，农信机构的年度报告基本无法满足这一要求。首先，福建农信机构年度报告目录仅为正文一级目录，无法帮助信息需求者快速定位所需信息的位置；其次，大多数福建农信机构年度报告按PDF文档以附件的形式披露在网站上，信息需求者无法直接在网站上对报告内容进行检索。而且，大多数年度报告只能在线阅读，或下载后仅供阅读，信息需求者无法在文中进行关键词的搜索定位，也无法进行复制等操作。有些年度报告甚至将同一数据指标披露在不同年份的不同栏目中，给信息需求者的查阅造成极大的不便。毫无疑问，这种信息披露方式导致信息需求者无法根据自身需求对信息进行筛选。信息需求者如果要同时获取不同农信机构、不同报告期的信息，要付出很高的时间成本。

3.信息披露渠道单一，缺乏时效性与灵活性。多样化、畅通的信息披露渠道有利于信息需求者以较低成本及时、有效地获取信息。从信息披露渠道来看，福建省大部分农信机构的年度报告只在省联社官网进行披露，只有个别农信机构会同时在自己官网进行披露。从信息披露时间来看，每年都有相当一部分农信机构延迟到5月份，甚至6月份才披露年度报告。如此低频、低效的信息披露导致信息不对称问题一直无法得到有效解决。

4.信息披露频率低、自愿披露意愿不足。按照规定，福建农信机构要定期披露的信息只有年度报告。目前，未见有农信机构披露半年度或季度报告，以及其他形式的定期报告。在年度报告之外，按照省联社的规定，农信机构还需要披露临时性报告。临时性报告主要针对一些重大事件，如重大投资行为和购置财产行为、重大债务、重大亏损、管理层重大变动、重大诉讼或违法违规处罚，以及农信机构自愿披露的其他信息等。通过披露临时性报告或其他自愿披露的经营动态信息，可以增加农信机构与外部利益相关者的互动，提高经营透明度，降低信息不对称。但很多农信机构信息披露频率较低，自愿披露意愿不足。以武夷山农商行为例，目前其官网上的最新公告只有8条，其中有6条是2014年的信息。类似的还有松溪联社。可见，农信机构的定期报告一年只披露一次，而临时性信息披露频率低，更新不及时，对于外部利益相关者而言，农信机构的透明度仍然十分不足。

二、县级农信机构信息披露存在问题的原因分析

农信机构低频、低效的信息披露意味着众多利益相关者无法利用信息进行理性决策，也意味着无法对农信机构的经营管理产生激励及约束作用，这不利于农信机构长远、稳定地发展。信息披露制度的制定与实施归根结底属于公司治理问题，即农信机构的公司内部治理机制与外部治理环境均存在问题。

(一)管理模式与治理模式存在缺陷

目前，大部分农信机构所采用的省联社管理模式与“三会一层”的治理模式存在比较明显的问题。在省联社管理模式下，高管人事任命权由省联社把控，省联社是农信机构的实际控制人，管理层为直接控制人，农信机构存在明显的行政性管理与内部人控制问题[6,9-11]，股东(社员)作为实际所有者，并没有任命代理人的权利。特别是中小股东，缺乏了解及参与农信机构经营管理的权利。由于代理人不受委托人任命，不对委托人负责，由此导致委托代理链条断裂，委托人权利虚化，股东(社员)失去了监督管理层的积极性，管理层没有对股东(社员)披露信息的压力。有的管理层甚至为了维护自身利益，对外披露的信息可能存在不真实、不完整，从而损害了股东利益的情况。此外，农信机构的重大经营事项并没有真正通过股东(社员)代表大会审议、决策与批准，“三会一层”的治理模式流于形式。

(二)政府对农信机构的信息披露监管不足

目前，政府监管部门颁布的关于银行业信息披露的相关法律法规大多针对上市银行或规模较大的商业银行。农信机构经营规模较小，数量众多，不同机构之间还存在诸多差异。很多农信机构的信息披露并没有传递多少有价值的信息，甚至有些农信机构所披露的报告文本还处于修订状态。但这种报告却能通过层层审核最终对外披露，说明监管部门对于农信机构的信息披露并未进行严格的监管，由此出现农信机构应付性披露和监管部门应付性审核的情形。

(三)股东无法对管理层形成有效制约

股权结构合理是完善公司治理的基础，合理的股权结构可以使股东之间互相监督、互相制约[12]，进而不断改进信息披露制度。农信机构在股权改革过程中，大部分存在股权过度分散的问题。以惠安联社为例。2019年，惠安联社共有股东户数1 531户，其中法人股169户，自然人股1 362户(包括职工股与非职工股)。前十大股东的股本占比28.03%，最大股东仅持股4.2%，股权高度分散。小股东数量多、持股少，对农信机构经营没有发言权，也没有能力关心农信机构的发展，参与管理的积极性不高，对管理层无法形成有效的制约和监督[9,13]。另外，股权分散会加重内部人控制问题，管理层对外披露信息的积极性和动力不足，信息披露容易流于形式。

(四)管理层缺乏信息披露的动力

目前，绝大部分农信机构并未上市公开交易股权。由于不受证监会强制性信息披露的监管，已有的信息披露也缺乏市场的即时反馈，外部市场约束微弱，管理层没有进行高质量信息披露的动力。此外，大部分农信机构管理层由省联社直接任命，且多为农信社相关负责人及政府指派人员。管理层更多考虑的是业绩的行政考核，而非来自竞争对手的经营绩效的竞争压力。因而，管理层对外详细披露机构经营与风险信息的动力不足。相反，作为农信机构的直接控制人，管理层为了实现个人利益最大化，甚至有掩盖、编造信息的动机。

(五)债权人影响力微弱

农信机构的服务对象主要是广大农户。广大农户是农信机构的主要债权人，虽然数量众多，但资金规模较小，投资能力不高，在信息获取、辨别、解读与运用上都面临较高阻碍，维权意识和谈判能力也比较弱。而且，广大农户往往混淆国家信用与银行信用，对于农信机构存有隐性保险预期。这些都导致农户对于农信机构的约束作用十分微弱。此外，农信机构的信息披露更多遵循是的上市银行的披露模板，针对的是股东群体，这也在一定程度上影响了债权人的信息需求及知情权。

三、提高县级农信机构信息披露质量的对策建议

县级农信机构的利益相关者众多，但与农信机构之间存在严重的信息不对称。这不利于各利益相关者的决策，也不利于农村金融市场的稳定发展。提高农信机构的信息披露质量，需要从健全内部治理机制、改善外部治理环境、完善信息披露制度等3个方面进行。其中，内部治理机制是基础，外部治理环境是保障，在理顺公司治理机制的基础上，逐步完善信息披露制度。

(一)健全内部治理机制

合理有效的公司治理机制是保证信息披露质量的前提条件。具体而言，省联社要放手赋权，农信机构要完善股权。随着农信机构股权改革的纵深推进，省联社要逐步放手赋权，改变对农信机构管理层的行政性任命与考核形式，将自主管理权交给农信机构真正的所有者，保证股东“用手投票”的权利，使农信机构成为真正的独立法人。省联社可以在技术层面、监管层面、资源调配层面等为农信机构提供支持，但要减少不必要的行政干预。农信机构要不断完善股权结构，可以吸引县域优质大型企业、民营公司、工商业个体、农村种养大户或城乡居民个人入股农信机构，扩大单个自然人或法人的持股比例，使股权适度集中、互相制衡，以此提高股东对农信机构的监督力与约束力。只有股东真正实现所有者的责、权、利的统一后，才能逐步解决内部人控制问题。所有者的约束与监督是管理层披露信息的一个重要推动力，只有保证农信机构股东作为所有者的权利以及履行权利的能力，才能对管理层带来真正的约束。

(二)改善外部治理环境

改善外部治理环境，强化市场约束，是提高县级农信机构信息披露质量的重要保障。

1.实行差异化监管，引导社会组织关注农信机构经营情况。农信机构数量众多，不同机构之间在经营规模、股权改革、高管履职能力等方面均存在差异。这些都会影响农信机构的信息披露质量。监管部门需要实行差异化监管，不搞一刀切，不简单套用大型商业银行的监管规则，而是针对不同发展层次的农信机构制定不同的信息披露监管准则。参照《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020—2022年)》的要求，可以进一步增加对于农信机构的信息披露监管要求，完善信息披露标准，优化信息披露内容，加强日常监管检查，及时处理、处罚并公开通报。同时，引导银行业自律组织、市场、媒体及社会公众关注农信机构的信息披露，扩大农信机构信息披露的群众监督基础，从而形成对经营者更有力的市场约束。

2.畅通县级农信机构股权交易渠道，使信息披露与股权交易相联系。由于大部分农信机构没有上市，股权交易渠道不畅，投资者很难根据农信机构对外披露的信息进行股权的实时交易。应畅通县级农信机构股权交易渠道，规范股权流通，让股权价格市场化、透明化。当股权交易与农信机构披露的信息相挂钩，管理层对外披露的信息就要经过市场检验，这对于不断提高信息披露质量、提高机构经营水平有重要意义。

3.引入竞争机制，提高管理层信息披露质量。对于非上市的农信机构而言，可通过产品市场竞争、经理人市场竞争等机制来激励管理层提高信息披露质量。在产品市场竞争机制下，为了满足客户的信息知情需求，农信机构会不断完善自身的信息披露制度。同时，在管理层任命上引入市场化选聘机制，充分利用经理人市场的竞争性，面向社会公开选聘管理人员，适度提高管理层的流动性，将信息披露质量加入管理层的履职考核标准中，并与其薪酬、声誉评价挂钩，以此约束管理层在信息披露上的短视行为。

4.提高信息可读性，增强债权人的市场约束作用。广大农户是农信机构的债权人，文化素养相对较低。提高农信机构披露信息的可读性与可理解性，可以帮助农户更好地理解信息，使其可以根据信息及时进行资金管理。监管部门或指定社会研究机构可以定期对农信机构的信息披露水平进行解读与评级，对其经营能力进行评价并形成简洁易懂的评价结果。评价结果可以公告的形式在农村进行公示，以便提高广大农户对农信机构信息披露的敏感性、充分发挥债权人的市场约束作用，进而激励农信机构不断完善信息披露制度、改善经营管理、提高风险管控水平。

(三)完善农信机构信息披露制度

1.省联社层面。通过省联社自上而下地制定信息披露管理办法，各机构遵照执行是可行的。针对目前信息披露存在的问题，省联社可以采取以下措施来提高农信机构的信息披露质量：强化信息披露相关部门的工作职责，要求对信息披露的规范性进行严格审查，杜绝不披露年度报告或披露不完整报告的情况，要求农信机构对信息披露的相关性、连贯性、可比性等进行自查；根据商业银行信息披露的相关监管要求，不断更新信息披露管理办法，修订信息披露范式，细化定性信息的披露要求，完善年度报告目录等级体系，增加定量信息披露模板，使信息需求者能更加快速、全面地捕捉到农信机构各类监管指标及与业务经营情况相关的时间序列数据；修改信息披露载体方式，确保年度报告信息处于可筛选、可检索状态，同时，整合农信机构数据，创建农信机构关键数据检索平台，为信息需求者提供信息获取的便利。

2.农信机构层面。信息披露涵盖信息产生、编制、审查、披露等多个环节，需要多个部门密切合作才能完成。农信机构应强化理(董)事会与管理层的责任，完善信息披露管理架构，制定信息披露流程。一方面，保证年度报告与临时报告披露工作的规范性，确保信息全面、完整、有效、准确，做到充分披露、及时披露；另一方面，增加信息披露渠道与披露频率，根据业务发展与风险动态变化，不断充实信息披露内容，及时披露利益相关者关注的重要信息，扩大信息披露的受众面，增加与外部市场互动交流的机会。此外，农信机构内部可以成立专门的信息披露监管队伍，对信息披露工作开展内部监督和动态评估，以此促进农信机构信息披露工作规范、有效地开展。