A股份有限公司财务舞弊及其内控有效性分析

袁红倩

（立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所，北京 100143）

一、案例介绍

A股份有限公司于1997年成立，2001年在上海证券交易所挂牌上市。目前主要业务为生产和销售中药饮片、化学药品、保健食品以及中药材贸易业务。

2018年12月28日，中国证监会对A股份有限公司出具《调查通知书》，指出A股份有限公司在信息披露过程中涉嫌违法违规行为。

2019年5月17日，证监会在官网中公告，A股份有限公司2016年-2018年公布的年度财务报告存在严重的虚假记载。

2019年8月16日，证监会官网公布对A股份有限公司的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2019〕119号）。

2020年05月13日，《中国证监会行政处罚决定书》（2020年24号），对A股份有限公司、马某某、许某某等22名责任人员违反事实进行陈述，并处以行政罚款。

二、舞弊行为动因分析

风险因子理论是目前国内外公认的迄今为止最为完善的舞弊动因理论，该理论包括个别风险因子与一般风险因子两个部分，其中个别风险因子主要包括道德品质与动机，通常因人而异，不受组织控制。一般风险因子主要包括三个方面，分别为舞弊的机会、舞弊被发现的可能性及舞弊被发现后舞弊者受罚的性质和程度，因此一般风险因子与外部环境的相关性更高。这些都是受组织或实体控制的因素[1]。本文以其作为对A股份有限公司财务舞弊动因的理论分析基础，并从以下五个方面展开分析。

（一）道德品质

一个规模宏大的上市公司，如果上到管理层下到基层员工连最基本的职业道德都不具备，就很可能会产生财务舞弊的动机。根据证监会2019年8月16日发布的《事先告知书》可知，2016年-2018年，A股份有限公司累计虚增货币资金887亿、长期资产36.05亿、营业收入206亿、营业利润41亿等。面对如此巨额的财务舞弊行为，具有执业能力的公司财务人员，如果能够坚守自己的道德底线，履行一名财务人员该有的勤勉尽责，及时向有关部门进行检举，或许能及时遏制管理层舞弊行为或减少舞弊给投资者带来的严重后果。

此外，A股份有限公司在2017年会计差错更正公告后，面对投资者、媒体、社会公众及交易所对会计差错说法的强烈质疑，实际控制人马某某仍坚称是“财务差错”，否认“财务造假”。可以看到作为A股份有限公司的实际控制人，马某某对资本市场缺乏敬畏之心，已丧失基本的道德底线。

（二）动机

A股份有限公司上市后，一共进行5次股权融资，首发及股权再融资累计募集资金达到163.48亿元，通过发行债券融资516.5亿元，累计直接融资679.98亿元；通过银行借款间接融资123.95亿元，累计融资总额达到803.93亿元；若从筹资现金流入来看，则累计取得间接融资742.70亿，累计融资总额达到1422.68亿元。

此外根据A股份有限公司公布的年度报告披露，实际控制人马某某及其妻子许某某2016-2018年股权质押比例分别为99.93%、89.37%、99.44%。

由此可见，A股份有限公司财务舞弊的动机主要是为了融资。即通过粉饰财务报表业绩来提升或维持股价，从而取得大量股权、债权及股权质押融资，同时降低股票被平仓的风险。

（三）舞弊机会

1．内部审计机构形同虚设

2019年4月30日，A股份有限公司发布前期差错更正公告，称2016年及2017年，公司披露的利润表及资产负债表中多个报表项目存在由于账实不符导致的会计差错。需对相应年度的财务报表进行重述，涉及14项会计处理差错及22个报表项目调整，合计调减2017年财务报告中的货币资金299.44亿。如此巨额的会计差错，公司内部审计部门却毫不知情，足以可见其内部审计机构的形同虚设，从而给其财务舞弊带来了机会[2]。

2．外部审计机构独立性缺失

截至2018年，B会计师事务所已经连续19年为A股份有限公司提供审计服务，累计收费达人民币4000万元。在2016年-2018年三年财务造假期间，审计收费更是逐年增加，共计收取年报审计费1425万元。高额审计费表明了二者之间存在利益交换的对等条件，审计机构很难做到超然独立。

（四）发现可能性

证监会2019年8月16日公布的《证监会对A股份有限公司等作出处罚及禁入告知》中指出：A股份有限公司财务舞弊是有预谋、有组织的，具有长期性、系统性的特征。对于经过精心策划并实施的财务舞弊行为，若外部审计人员未能始终保持应有的职业怀疑，并设计有针对性的审计程序，则识别舞弊的难度较大。

（五）受惩罚的性质与程度

虽然证监会对A股份有限公司的行政处罚已是《证券法》下规定的顶格处罚，但60万元的处罚力度着实不会对公司及马某某等人产生任何经济上的影响。从A股份有限公司披露的2016年-2018年年度报告来看，实际控制人马某某、许某某，从公司领取的年税前报酬总额均在130万元以上，2016年-2018年累计从公司取得税前报酬413万元。此外还有因财务舞弊而从中取得巨额融资及其他不可量化的收益。可见相较于舞弊所带来的巨大诱惑，舞弊被发现后的惩罚成本可谓不值一提。因此，实质上也间接促使了舞弊行为人为了追求自身利益的最大化，不惜以身犯险，不断的试探法律法规的底线，并将自身利益的实现建立在损害他人利益的基础上。

三、内部控制五要素分析

（一）内部环境

从A股份有限公司2016年-2018年披露的年度报告中可知，C控股有限公司一直是A股份有限公司的第一大股东，2018年持股比例达到31.91%；许某某是第七大股东，2018年持股比例1.97%；D有限公司是第八大股东，2018年持股比例1.87%；马某某是C、D的控股股东，此外，A股份有限公司前十大股东中，单个股东持股比例最高不超过4.66%，由此可见马某某与妻子许某某成为实质上的第一大股东，A股份有限公司的治理结构中存在着股权高度集中，“一股独大”的问题。

另外，在人员任职结构上，A股份有限公司从成立至今，公司董事长和总经理的职务一直都是由马某某担任，其妻许某某任公司副董事长、常务副总经理及C公司监事。大股东同时担任公司董事、监事及高级管理人员中的重要职位，实际上对上市公司的董事会、监事会形成了绝对的控制，使得董事会及监事会本应该有的监督职能被削弱，形同虚设，难以真正发挥作用。

（二）风险评估

A股份有限公司存在大额股债双融资的情况，上市以来股债合计融资803.93亿元。可见，A股份有限公司对资金的需求是非常大的，但是通过分析A股份有限公司财务报表，可知其账面长期以来同时有大额的货币资金及有息负债，尤其是在2016年至2018年第二季度，货币资金及有息负债都迅速增加，分别达到398.85亿、347.25亿；占净资产的比例分别为119%、104%，持续增长的存贷双高让人不禁怀疑此财务现象的合理性。而A股份有限公司内部却没有意识到此异常情况，说明其内部风险意识淡薄、财务缺乏相关风险预警系统。

（三）控制活动

根据证监会公告的《行政处罚决定书》可知，A股份有限公司在2016年-2018年间主要通过仿造、变造增值税发票、使用不实业务凭证等方式虚增营业收入；为了配合虚增收入形成的应收账款的收回，虚增销售商品收回的现金，导致账面货币资金虚增，同时通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单等方式，累计虚增货币资金886.81亿元；将不满足会计确认和计量条件的6个工程项目违规纳入2018年度的合并财务报表中，进行表内核算。导致长期资产虚增36.05亿元；同时，A股份有限公司的控股股东和其他关联方违背关联方交易规定在2016年-2018年期间无偿占用A股份有限公司非经营性资金，累计高达116.19亿元，且财务未记账。由此可见，A股份有限公司的会计控制体系存在严重缺陷，货币资金、长期资产和销售收入、关联方交易管理的控制活动失效。

（四）信息与沟通

A股份有限公司的财务舞弊行为是有组织、有系统的实施的，涉及采购、生产、记账等各个环节。若公司建立了完善的反舞弊机制，并得到有效的实施，那么其长达三年的大规模财务舞弊行为不可能一点迹象都没有。

真实、准确、完整、及时地向投资者和社会公众披露信息，是上市公司应尽的义务；A股份有限公司对外信息披露存在严重的违法违规；如2018年12月28日，中国证监会对A股份有限公司出具《调查通知书》，指出A股份有限公司在信息披露过程中涉嫌违法违规行为。2019年4月30日，A股份有限公司发布前期差错更正公告；2020年05月13日，《中国证监会行政处罚决定书》，记录A股份有限公司2016年-2018年年度报告存在大量严重的虚假记载，如虚增主营业务收入、利息收入，从而导致虚增营业利润。2016年-2018年上半年年度报告存在虚增大额货币资金。2018年年度报告中存在大量虚假记载的长期资产，主要包括固定资产、在建工程及投资性房地产。2016年-2018年年度报告中未按照规定披露其与控股股东及其关联方大额非经营性占用资金的关联方交易事项，导致年度报告披露存在重大遗漏。

（五）内部监督

有效的内部监督对于发现内部控制缺陷及财务舞弊行为至关重要[3]。A股份有限公司的财务舞弊行为之所以持续长达三年之久，也直接印证了其内部监督机制的无效。如上所述，公司大股东同时担任公司董事、监事及高级管理人员中的重要职位，造成董事及高管高度重合，使得本应有的监督与被监督关系合二为一，造成董事会对管理层的监督失效。此外2018年B会计师事务所对A股份有限公司出具的否定意见的内部审计报告中指出：A股份有限公司的内部控制存在以下三点重大缺陷：第一，A股份有限公司与其控股股东及其关联方存在大额资金往来，但未按照其日常资金管理制度及关联方交易管理制度的相关规定进行记账及披露，导致其在资金管理、关联交易管理上存在重大缺陷；第二，A股份有限公司发布差错更正报告，涉及14项会计处理差错及22个报表项目调整，且调整金额巨大，表明A股份有限公司的日常财务核算未能如实反映公司实际财务状况，公司的财务核算存在重大缺陷；第三，A股份有限公司在日常的监督过程中并未发现公司在资金、存货、长期资产等财务方面的缺陷，表明其治理层及内部审计部门对内部控制的日常监督不到位。因此，正是由于公司内部监督未得到有效执行，从而导致了公司财务舞弊未被及时发现。

四、提高内部控制有效性的建议

（一）加强内部环境建设

内部控制的基础是内部环境，主要包括四个方面，公司的治理结构、内部各部门机构设置及权责分配、内部审计机制以及公司人力资源政策及企业文化[4]。首先，应建立有效的公司治理结构、合理确定内部各级机构的职责范围及相应的权责分配，使得公司的董事会、监事会、经理层都能够有效的发挥各自的监督、管理职能，并形成有效的制衡关系，降低财务舞弊的发生；其次，要选取有专业胜任能力及职业道德的人员担任相应的工作，可以有效地避免串通舞弊的发生；最后，积极正向的企业文化及管理层的个人道德品质对公司的发展有着深远的影响，因此企业文化的制定、宣传及深入贯彻对提高公司内控有效性，防范财务舞弊至关重要。

（二）加强风险管理

将风险控制在可承受的范围内是企业风险管理及内部控制的共同目标。风险评估是实施内部控制的重要环节，包括风险识别、分析和应对，是一个动态过程。企业应制定相关业务及财务风险预警系统，设定相应的风险指标及关键参数指标，采用定性及定量的方法动态地对相关风险参数进行分析，从而能够及时地识别生产经营过程中出现的一些潜在风险，由此根据识别的风险等级及类型制定相应的应对措施，不仅能大大降低企业的经营风险，也能及时发现财务舞弊行为。

（三）强化控制活动

作为内部控制有效实施的重要手段，控制活动主要包括以下几个方面：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制等。

会计系统控制不仅需要企业严格按照国家统一的会计准则制度执行，更要高度重视会计基础工作，保证会计资料的真实完整。此外在财务人员的选用方面还要注重德才兼备、以德为先的原则。A股份有限公司财务舞弊的发生，表明其会计系统控制失效[5]。

加强各项具体控制活动中的不相容职务分离控制、授权审批控制，使得每一具体业务从发生至最终反映到财务账面中都应该经过不同级别、不同权限的审批，从而有效的避免管理层凌驾于内部控制的情况出现。A股份有限公司对证监会年报问询函的回复中说到，公司的《财务管理制度》的设计存在缺陷，即目前的制度中主要均为一些原则性规定，并无详细的管理流程和具体的细则。此外公司在实际执行《财务管理制度》过程中也存在重大缺陷，未按照授权批准制度中对货币资金业务的授权批准方式、权限、责任和相关控制措施来进行审批。因此要保证控制活动的有效性，必须要高度重视内部控制，确保各项控制活动的设计及执行都能得到有效的实施。

加强财产保护控制，做好财产的记录和实物保管，定期进行盘点和账实核对。A股份有限公司对外采购中药材已付款，财务未入账，导致2017年末存货中药材少入账183.43亿。若A股份有限公司严格执行了存货的盘点制度，定期对存货进行实物盘点并进行账实核对，不会发现不了如此巨额的账外资产。

（四）加强信息与沟通能力

信息与沟通是实施内部控制的重要条件。包括及时准确的收集与传递内部信息，以及企业对外部之间的有效沟通。随着信息化的普及，企业可以通过运用信息技术加强内部控制，实现业务系统与财务系统的自动控制，从而有效地减少或消除人为操纵因素。同时建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节等，拓宽内部报告渠道，设立员工信箱、投诉热线等有效方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊等行为；最后要严格履行信息披露义务，完善信息披露制度，真实、准确、及时向投资者及社会公众披露信息。

（五）加强内部监督

内部监督是实现内部控制的重要保证，包括日常监督及专项监督。认真履行内部监督，对监督过程中关注到的内控缺陷形成书面报告吧，并及时传递到治理层及经理层；因此要形成有效的内部监督，需要充分发挥治理层的监督机制及内部审计部门的日常监督作用。如A股份有限公司在资金管理、关联方交易管理等方面的重大缺陷没有被发生的主要原因就是形同虚设的内部审计部门，根本没有发挥内部监督的职能。

五、结束语

通过案例研究我们发现，A股份有限公司内部控制存在一系列的重大缺陷，如内部治理机构及内部监督机制形同虚设、管理层凌驾于内控之上，资金管理、关联方交易管理混乱，财务信息严重失真，信息披露违法违规。正是因为内部控制的失效，助长了公司内部财务舞弊事件的发生，不但给企业自身声誉及价值造成了不可逆的损失，也使得投资者遭受巨额损失。因此企业要高度重视内部控制建设，保证内部控制的有效性，从而保证生产经营的有序运作，使得企业价值达到最大化。