浅谈交通运输企业现代化管理体系

高晓炜

（内蒙古高速公路集团有限责任公司，内蒙古 呼和浩特 010051）

1 引言

中共十八届三中全会首次提出“推进国家治理体系和治理能力现代化”的改革目标。随着我国高质量发展的快速推进，各行各业按照国家和行业发展要求及需求，逐步完善内部管理体系，推进治理体系和治理能力的现代化[1-3]。交通运输企业作为国民经济结构中的重要部门，在企业改革过程中，为增强新时期企业竞争力，在法治保障的基础上建设一流企业，构建完善、适用、现代化的管理体系必不可少。

《关于全面推进法治央企建设的意见》（2015年）指出，探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台；《关于做好2020 年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（2019年）指出，要以“强内控、防风险、促合规”为目标，建立以内控体系建设与监督制度为统领，各项具体操作规范为支撑的“1+N”内控制度体系；《关于进一步深化法治央企建设的意见》（2021年）指出，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能；《中央企业合规管理办法》（2022 年）指出，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。深化全面风险管理、内部控制、合规管理，形成融合统一的合规管理体系，已成为新时代国有企业发展的重要工作内容之一。因此，企业要平衡协调好“法律、合规、风险、内控”之间的关系，建立“法律、合规、风险、内控”一体化管理体系。

中央部署国企改革三年行动已近尾声，按照改革评估的要求，根据交通运输企业特别是内蒙古高速公路集团的发展历程和现实需求，本文对公路建设运营类国企在内控、合规和风险管理“三位一体”现代化管理体系进行了简要分析，以为交通运输行业及其他行业企业现代化管理体系的建设和完善提供借鉴。

2 现代化管理体系

2.1 强化内控是主线

2.1.1 内控的内涵

内控，是自我控制、自我约束，重在控制。人天性爱自由，但必须遵守规律和规矩。规律，是自然界的法则，是客观存在的，既不能被创造，也不能被消灭。譬如1+1=2、三角形内角之和等于180 度、牛顿三大定律等。对于此类法则，人们只能被动遵守，无法打破。还有一些衍生规律，虽不普遍适用，但在特殊条件下应用在特定领域，虽然能够违背，但必然遭受无情的惩罚。规矩，是社会领域的法则，包括法律、道德，也包括人们的存心自守。相较于自然界的法则，违背社会领域的法则，惩罚效果可能不会即刻呈现或者那么明显，但对个体的负面影响同样深远。

2.1.2 内控的目的

内控的目的有两个方面。一是避免因恣意妄为带来的惩罚。如执法机关的查处、监管机关的惩戒、市场的厌弃、公众的唾弃。这些惩罚多数是不可承受的，甚至是灾难性的。一切可能会引发此类惩罚的行为都应坚决杜绝、坚决避免；造成此类惩罚情形发生的，都应追查调查、追责问责。二是清晰判断风险的危害程度并提前准备好应对措施，这是企业经营管理中应该认真研究的课题。

2.2 合规管理是手段

2.2.1 合规的内涵

内控要求行止有矩，其基本手段是合规。企业合规源于合法，其内涵远大于合法，即企业和员工的行为不仅要“合”法律法规、党纪党规、司法裁判等传统的法，还要合内部规章制度、员工手册、劳动合同等“内规”，同时要注意“合”行业标准、通行准则、生效协议、社会公德、社会责任等“外规”，涉外的还要“合”国际法、目标市场及关联地的准入、管制等境外规则。

2.2.2 企业合规的目的

企业合规是一种软实力，这不仅是国家法律层面的要求，也是企业自身发展内在的需要。企业合规是企业经营的前提和底线，是企业保障自身权益，降低风险成本的重要武器。一方面，企业合规可以有效防范和规避风险。通过合规体系建设，可以将国家公权力单向度地对企业及相关人员事后处罚的预期，转变为通过自身规范管理和规制的有效规避和防范。国家正在推行的合规不诉制度、行政执法和解制度以及合规抗辩制度都是对这一价值的制度性认同。另一方面，企业合规可以实现责任的有效切割。若企业内部个别员工或第三方实施违法违规行为，通过合规制度的构建可以有效切割企业和涉案员工或第三方的责任。该种切割，不仅使员工、合作伙伴明晰自己的工作职责，而且较好地区分了企业责任和企业家责任，从而全面带动企业提高管理能力，降低企业管理成本。

2.2.3 企业合规产生的效益

企业违法违规开展经营活动也许能够获得暂时的经济利益，但“百年老店”的商业信誉才是最难能可贵。当全球化进入新阶段，企业竞争进入到全球价值链竞争，合规管控的问题在走出去的中国企业中普遍存在。一个建立有效合规计划的企业，往往可以获得更多优质商业伙伴的青睐。企业在合规体系建设中形成的依法依规经营的合规文化，会促使企业在追求商业利益的同时，更加注重社会责任的承担，更加珍视良好社会形象的树立。企业合规文化具有传递效应，在经营活动当中会将自己的合规文化推及商业伙伴，带动更多交易相对方依法依规经营，在整个行业乃至社会形成良好合规文化传递。

当然，企业绝不能为了合规而合规，更不能为了合规而绑住发展、改革、开拓、创新的手脚。合规是有成本的，如推进合规管理本身的成本，包括按照规定保留记录所花费的簿记、聘请中介机构、信息披露的费用等；因加强合规管理而带来的短期业务停滞、违规经营的纠正等营收损失；因合规体系建设造成企业结构、组织架构的变动甚至颠覆而形成的沉没成本；新的合规体系与旧有机制和惯例冲突而产生的机会成本；过于严厉的合规理念和过高的风险预期造成经营理念和方向的变动、供应链的颠覆、既有市场的放弃、产品线的废弃，等等。合规的目标是赋能，而非束缚。在具体工作中，一定要坚持实事求是原则。要科学分析合规体系建设与企业的匹配度，其内置价值应该是需求导向、目标导向、绩效导向，而非规则导向、过程导向。合规部门和人员应该是能力中心，而非成本中心，在执行过程中一定要警惕规则偏执。

2.3 风险管理是目的

企业天生追求利润最大化。国有企业首要目的是国有资产保值增值。无论是CPI 还是PPI，平稳上涨是国民经济和市场机制的内在要求。由此可以得出，国有企业一味追求零风险是不现实、也是不合理的。什么都不干风险最小，但要知道逆水行舟，不进则退，更何况还有不作为、懒政、怠政的追责风险。所以必须保有进取之心，在务实、审慎和积极作为上选取最佳平衡点。这个平衡点的选取，最大的参考变量就是企业发展的战略经营目标，无论是激进还是保守抑或折中，都没有一定之规，更多是博弈论在起作用，因时因势而动。

对待风险一般原则是规避，比如优化路径设计，其次是进行风险转移，比如反担保，再次就是予以承受。现实中，更多的风险是可预计、可计算、可规避甚至可承受的。经济学上有两个概念，一个是机会成本，一个是风险收益。一件事情，只要不违法违规、违反党纪党规，如果效益（包括经济效益和社会效益）足够大，或是出资人出于公共利益的考虑决定必须做，那么即使可能面临风险，也应勇于承受，同时考虑如何做好风险规避或转移。这既是企业生存发展的内在要求，也是国有企业的基本担当。对于国有企业来说，要找准边界，盯住企业核心利益和出资人核心目标，在全面权衡、考量和合理设计的基础上，科学确定自己的风险偏好，走出自己的成功之路。

3 内控、合规、风险管理三者关系

通过上述论述可以得出，内控、合规、风险管理三者属于一个事物的不同表述，三者都服务于企业的高质量发展，但各有侧重，图1为三者之间的关系图[4]。这三项工作在很多企业中都由不同的部门负责。内控源于财务管理，现在衍生到企业全领域，全流程管控。风险管理或者是风控滥觞于金融领域，目前也扩展到全面风险管理，成为各行各业各领域的内在要求。合规管理，因各国企业出海与国际惯例和目标地规则碰撞剧增，而引起全球经济实体和学界的普遍重视。而中兴、华为等中国企业被相关国家通过国内法的长臂管辖强制课以重罚，给我国企业和相关行业造成了极其重大的损失，甚至因此重塑了产业链以及世界政治经济格局，更是引起了国家和各类企业的高度重视。国务院国资委明确要求把全面合规管理落实到公司经营管理的全领域、全流程，并着重强调了对党纪党规的遵守。所以，三项工作实际上是一个事，因其侧重不同，每个部门、每个岗位、每个层级、每个环节各负其责，这个责是第一责任，是主体责任、是直接责任，甚至是主要责任。干什么事情，部门领导人员和具体岗位人员要自求合规，这是现代企业管理者和合格职工的基本要求。干的时候不管不顾，肆意妄为，捅下娄子甩锅推诿，现在已经行不通了。这是基于一个合理假设，即没有人会无由为他人担责。所以自己的事情自己要周全考量，做到戴着镣铐跳舞，依照规律创作，追求有责任的自由，实现高质量的发展。

图1 法律、合规、内控与风险管理之间的关系

习近平总书记指出，要运用法治思维和法治方式贯彻落实新发展理念。进入新时代，国有企业更是我国经济社会发展的主力军、生力军。国企对新理念的贯彻落实程度，很大程度上决定了新理念在我国经济社会发展中的落实程度。从这个意义上讲，推动新理念在企业治理领域的贯彻落实，是新时代贯彻新理念的重点。国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。建议路径就是对传统的法务、合规、风控、内控甚至内审、违规经营追责等组织机构、人员岗位和工作目标、工作内容、方法、机制以及流程等进行全面整合，在原有的多头体系基础上推进深度融合，形成一个融合一体的新体系，实现精简机构、优化流程、减少环节、节约资源、提高效率，建立事前、事中、事后措施环环相扣真正有效的、适应新形势的现代企业治理模式[5]。

4 结语

新时期，贯彻新发展理念，推进交通运输行业治理体系和治理能力的现代化，就需要通过合规管理的手段强化内控，实现风险管理，推进交通运输企业现代化管理体系的建设。内控、合规、风险防控三者之间相互联系、相互影响，无论从组织机构、人员管控，还是各领域、全流程，构建起了符合新时期发展的现代化管理体系，服务于交通运输企业的高质量、可持续发展。